持株会社体制への移行準備の一環として、平成29年10月13日付けで、サダマツ分割準備株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。
(持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び目的の変更))
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、当社100％出資の子会社であるサダマツ分割準備会社(平成30年３月１日付けで「株式会社サダマツ」に商号変更予定)を平成29年10月13日付けで設立し、平成30年３月１日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
本件会社分割により当社は持株会社に移行することから、平成30年３月１日(予定)を効力発生日として「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。
１．分割当事会社の概要
(当社については平成29年８月31日現在、承継会社については平成29年10月13日設立時点)
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(1)商号 |
株式会社サダマツ(分割会社) |
サダマツ分割準備株式会社(承継会社) |
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(2)主な事業内容 |
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 |
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 |
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(3)設立年月日 |
昭和39年３月24日 |
平成29年10月13日 |
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(4)本店所在地 |
長崎県大村市本町458番地９ |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
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(5)代表者 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
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(6)資本金の額 |
770,886千円 |
10,000千円 |
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(7)発行済株式総数 |
11,620,000株 |
200株 |
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(8)純資産額 |
1,508,852千円 |
10,000千円 |
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(9)総資産額 |
7,939,174千円 |
10,000千円 |
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(10)事業年度の末日 |
８月31日 |
８月31日 |
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(11)従業員数 |
384名 |
０名 |
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(12)大株主及び持株比率 |
貞松隆弥 |
18.53％ |
株式会社サダマツ |
100.00％ |
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貞松豊三 |
12.03％ |
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有限会社隆豊 |
4.81％ |
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DBS BANK LTD.700104 |
3.93％ |
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株式会社ツツミ |
3.41％ |
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高石正 |
2.71％ |
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貞翔持株会 |
2.51％ |
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貞松栄子 |
1.78％ |
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株式会社十八銀行 |
1.54％ |
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株式会社親和銀行 |
1.54％ |
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(13)主要取引銀行 |
みずほ銀行・三菱東京UFJ銀行・三井住友銀行・横浜銀行・埼玉りそな銀行・福岡銀行・あおぞら銀行・千葉銀行・商工組合中央金庫・十八銀行・親和銀行 |
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(14)当事会社間の関係等 |
資本関係 |
承継会社の全株式を当社が保有しております。 |
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人的関係 |
承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役の一部が兼任しております。 |
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取引関係 |
承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
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関連当事者への |
該当事項はありません。なお、承継会社は本日時点において当社の完全子会社であります。 |
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(15)最近３年間の業績 |
決算期 |
平成27年８月期 |
平成28年８月期 |
平成29年８月期 |
平成29年 |
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売上高(千円) |
9,184,676 |
9,297,622 |
9,578,658 |
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営業利益(千円) |
126,436 |
216,656 |
311,313 |
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経常利益(千円) |
113,243 |
154,957 |
316,397 |
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親会社株式に |
15,104 |
29,129 |
169,934 |
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１株当たり当期純利益金額(円) |
1.34 |
2.59 |
15.09 |
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１株当たり |
2 |
2 |
2 |
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１株当たり |
129.14 |
123.08 |
148.64 |
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(注)１ 当社は、平成30年３月１日付けで、「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
２ 承継会社は、平成30年３月１日付けで、「株式会社サダマツ」に商号変更予定です。
３ 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
２．分割する事業部門の概要
（1）分割する部門の事業内容
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
（2）分割する部門の経営成績(平成29年８月31日現在)
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（単位：千円） |
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分割事業部門(a) |
当社(分割前)(b) |
比率(a/b) |
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売上高 |
9,382,699 |
9,382,699 |
100.0％ |
（3）分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年８月31日現在)
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（単位：千円） |
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿残高 |
項目 |
帳簿残高 |
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流動資産 |
5,254,098 |
流動負債 |
4,689,013 |
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固定資産 |
955,431 |
固定負債 |
1,371,216 |
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合計 |
6,209,529 |
合計 |
6,060,230 |
(注) 上記金額は平成29年８月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
３．本件会社分割後の当社及び承継会社の状況
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分割会社 |
承継会社 |
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(1)商号 |
フェスタリアホールディングス株式会社（平成30年３月１日付けで「株式会社サダマツ」より商号変更予定） |
株式会社サダマツ（平成30年３月１日付けで「サダマツ分割準備株式会社」より商号変更予定） |
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(2)主な事業内容 |
事業子会社の支配・管理のほか、経営に関する助言・指導 |
宝飾品（貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計）事業 |
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(3)設立年月日 |
昭和39年３月24日 |
平成29年10月13日 |
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(4)本店所在地 |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
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(5)代表者 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
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(6)資本金の額 |
770,886千円 |
10,000千円 |
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(7)事業年度の末日 |
８月31日 |
８月31日 |
４．会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
５．今後の見通し
本件会社分割において事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社からの配当、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定であります。
(株式併合及び単元株式数の変更について)
当社は、平成29年11月29日開催の第54期定時株主総会において、平成30年３月１日を効力発生日とする株式併合(10株を１株に併合)に関する議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成29年10月13日の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に関する議案は承認可決されております。これにより、発行済株式総数は11,620,000株から1,162,000株となる見込みであります。
１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 |
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１株当たり四半期純利益金額 |
△81円68銭 |
△234円83銭 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりです。
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前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) |
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当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
3,000,000 |
千円 |
3,100,000 |
千円 |
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借入実行残高 |
2,400,000 |
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2,350,000 |
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差引額 |
600,000 |
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750,000 |
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当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
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減価償却費 |
42,805 |
千円 |
61,076 |
千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日)
配当金支払額
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(決議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成28年11月28日 |
普通株式 |
22,496 |
2.00 |
平成28年８月31日 |
平成28年11月29日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
配当金支払額
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(決議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成29年11月29日 |
普通株式 |
22,962 |
2.00 |
平成29年８月31日 |
平成29年11月30日 |
利益剰余金 |
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日)及び当第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
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１株当たり四半期純損失金額 |
８円17銭 |
23円48銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) |
91,882 |
269,615 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する |
91,882 |
269,615 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
11,248,481 |
11,481,481 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。