また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、当社100％出資の子会社であるサダマツ分割準備株式会社(平成30年３月１日付けで「株式会社サダマツ」に商号変更)を平成29年10月13日付けで設立し、平成30年３月１日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。本件会社分割により当社は持株会社に移行することから、平成30年３月１日を効力発生日として「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となります。
１．分割当事会社の概要
(当社については平成29年８月31日現在、承継会社については平成29年10月13日設立時点)
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(1)商号 |
株式会社サダマツ(分割会社) |
サダマツ分割準備株式会社(承継会社) |
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(2)主な事業内容 |
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 |
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 |
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(3)設立年月日 |
昭和39年３月24日 |
平成29年10月13日 |
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(4)本店所在地 |
長崎県大村市本町458番地９ |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
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(5)代表者 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
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(6)資本金の額 |
770,886千円 |
10,000千円 |
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(7)発行済株式総数 |
11,620,000株 |
200株 |
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(8)純資産額 |
1,508,852千円 |
10,000千円 |
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(9)総資産額 |
7,939,174千円 |
10,000千円 |
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(10)事業年度の末日 |
８月31日 |
８月31日 |
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(11)従業員数 |
384名 |
０名 |
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(12)大株主及び持株比率 |
貞松隆弥 |
18.53％ |
株式会社サダマツ |
100.00％ |
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貞松豊三 |
12.03％ |
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有限会社隆豊 |
4.81％ |
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DBS BANK LTD.700104 |
3.93％ |
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株式会社ツツミ |
3.41％ |
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高石正 |
2.71％ |
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貞翔持株会 |
2.51％ |
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貞松栄子 |
1.78％ |
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株式会社十八銀行 |
1.54％ |
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株式会社親和銀行 |
1.54％ |
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(13)主要取引銀行 |
みずほ銀行・三菱東京UFJ銀行・三井住友銀行・横浜銀行・埼玉りそな銀行・福岡銀行・あおぞら銀行・千葉銀行・商工組合中央金庫・十八銀行・親和銀行 |
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(14)当事会社間の関係等 |
資本関係 |
承継会社の全株式を当社が保有しております。 |
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人的関係 |
承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役の一部が兼任しております。 |
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取引関係 |
承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。なお、承継会社は本日時点において当社の完全子会社であります。 |
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(15)直前事業年度３年間の業績 |
決算期 |
平成27年８月期 |
平成28年８月期 |
平成29年８月期 |
平成29年 |
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売上高(千円) |
9,184,676 |
9,297,622 |
9,578,658 |
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営業利益(千円) |
126,436 |
216,656 |
311,313 |
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経常利益(千円) |
113,243 |
154,957 |
316,397 |
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親会社株主に |
15,104 |
29,129 |
169,934 |
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１株当たり当期純利益金額(円) |
1.34 |
2.59 |
15.09 |
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１株当たり |
2 |
2 |
2 |
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１株当たり |
129.14 |
123.08 |
148.64 |
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(注)１ 当社は、平成30年３月１日付けで、「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更しております。
２ 承継会社は、平成30年３月１日付けで、「株式会社サダマツ」に商号を変更しております。
３ 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
２．分割する事業部門の概要
（1）分割する部門の事業内容
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
（2）分割する部門の経営成績(平成29年８月31日現在)
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（単位：千円） |
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分割事業部門(a) |
当社(分割前)(b) |
比率(a/b) |
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売上高 |
9,382,699 |
9,382,699 |
100.0％ |
（3）分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年８月31日現在)
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（単位：千円） |
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿残高 |
項目 |
帳簿残高 |
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流動資産 |
5,254,098 |
流動負債 |
4,689,013 |
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固定資産 |
955,431 |
固定負債 |
1,371,216 |
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合計 |
6,209,529 |
合計 |
6,060,230 |
(注) 上記金額は平成29年８月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
３．本件会社分割後の当社及び承継会社の状況（平成30年３月１日）
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分割会社 |
承継会社 |
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(1)商号 |
フェスタリアホールディングス株式会社 |
株式会社サダマツ |
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(2)主な事業内容 |
事業子会社の支配・管理のほか、経営に関する助言・指導 |
宝飾品（貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計）事業 |
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(3)設立年月日 |
昭和39年３月24日 |
平成29年10月13日 |
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(4)本店所在地 |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
東京都目黒区中目黒二丁目６番20号 |
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(5)代表者 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
代表取締役社長 貞松 隆弥 |
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(6)資本金の額 |
796,020千円 |
10,000千円 |
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(7)事業年度の末日 |
８月31日 |
８月31日 |
当第２四半期連結累計期間（平成29年９月１日～平成30年２月28日）におけるわが国経済は、政府の経済対策の効果もあり緩やかながら景気回復の動きが見られたものの、米国政権の通商政策や北朝鮮を巡る地政学リスクの高まり等を不安要素として、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動が懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移しました。
宝飾業界におきましては、株価や金価格の上昇による資産効果を背景とした高額品需要が好調に推移した一方で、地域や所得環境を背景とした消費の二極化に加え、節約志向の高まりが個人消費の足かせとなる中、人材不足の深刻化や販売チャネルの多様化に伴う企業間競争の激化も重なり、厳しい事業環境となりました。
このような状況の中、当第２四半期連結累計期間における当社グループは、中期５ヵ年計画の３年目として、「基盤構築を実行する最終年度」と位置付け、成長戦略の推進と構造改革の断行を両輪とした当期施策にグループを挙げて取り組んでまいりました。
既存事業においては、平成29年３月に銀座中央通りにオープンした「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」の波及効果に基づくブランド戦略を推進するとともに、ブライダル売上のシェア獲得に取り組んでまいりました。また、引き続き主力商品の“Wish upon a star”を柱としたプロモーション活動やコラボレーション企画を展開し、同商品の拡販を通じたジュエリーの持つ精神価値の訴求に努めてまいりました。
その結果、スクラップアンドビルド政策との相乗効果によって有力百貨店での売場面積の拡大が実現したことに加え、“Wish upon a star”の売上が前年同期比8.6％増、ブライダルの売上が前年同期比18.2％増と伸長したことにより、国内既存店売上高は前年同期比1.8増％と堅調に推移しました。
一方、新規事業として位置付けているEC事業やホールセール事業においては、当初計画に対して大幅な未達となりました。特にEC事業においては、自社ECサイトでの売上拡大を目指し、傾斜配分として積極的な投資を実行しましたが、試行錯誤が継続する状況となり、抜本的な見直しを迫られる状況となりました。
なお、新規チャネルでの販売は低迷したものの、全体売上高に対する構成比は僅少であることから、堅調な実店舗販売が下支えとなり、グループ全体の売上高は前年同期比1.3％増と増収を確保しました。
利益面に関しては、Webを中心とした積極的なプロモーション費用の投下が影響し、販売費が前年同期比24.9％増と大幅に増加しました。また、新基幹システムの運用延期に伴うシステム構築への追加投資やリカバリー対応に伴う業務効率の悪化による本社経費の拡大に加え、「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」オープンに伴う設備投資や固定家賃等の増加等が影響し、販売費及び一般管理費が前年同期比9.8％増と大きく増加しました。その一方で、売上総利益は前年同期比0.4％増と微増に留まったため、連結営業損益はマイナスとなりました。
海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、アジア戦略の重要拠点として、グローバル旗艦店である「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」を基軸にインターナショナルブランドを波及させるための取り組みを進めました。その結果、台湾有力百貨店の一つである新光三越百貨信義A8店のインターナショナルブランド・ゾーンへの移設・増床が決定し、平成29年12月18日付けでfestaria TOKYO（フェスタリア トーキョー）のリブランディングオープンを果たしました。この出店を契機に、台湾におけるインターナショナルブランドとしてのポジションを確立し、ブランドエクイティの向上とさらなる売上拡大を目指してまいります。
生産部門であるベトナム子会社D&Q JEWELLERY Co.,Ltd（日本名：ディーアンドキュー ジュエリー）では、製造機能の向上に向け、特に品質管理・工程安定化に注力するなど、SPA企業としてグループマネジメント体制を強化した結果、同社製品による株式会社サダマツでの売上構成比が46.0％と高水準を維持し、グループ全体での競争力の向上と商品原価の抑制に貢献しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高4,854百万円（前年同四半期比1.3％増）、営業損失177百万円（前年同四半期営業利益102百万円）、経常損失183百万円（前年同四半期経常利益120百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失153百万円（前年同四半期純利益88百万円）となりました。
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は8,730百万円となり、前連結会計年度末に比べ590百万円増加いたしました。その要因は主に、受取手形及び売掛金が242百万円減少したものの、現金及び預金が660百万円、商品及び製品が65百万円、原材料及び貯蔵品が29百万円、有形固定資産が69百万円増加したものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は7,173百万円となり、前連結会計年度末に比べ706百万円増加いたしました。その要因は主に、借入金の総額が697百万円増加したものであります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は1,557百万円となり、前連結会計年度末に比べ116百万円減少いたしました。その要因は主に、資本金が25百万円、資本剰余金が25百万円増加したものの、利益剰余金が176百万円減少したものであります。
この結果、自己資本比率は17.3％となり、前連結会計年度末に比べ2.8ポイント減少いたしました。
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,284百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は、158百万円（前年同期は495百万円の使用）となりました。その要因は主に、税金等調整前四半期純損失が182百万円あったものの、売上債権の減少が242百万円、減価償却費が125百万円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、171百万円（前年同期は111百万円の使用）となりました。その要因は主に、有形固定資産の取得による支出が130百万円、差入保証金の差入による支出が42百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、671百万円（前年同期は492百万円の獲得）となりました。その要因は主に、長期借入金の返済による支出が452百万円あったものの、短期借入金の純増額が450百万円、長期借入れによる収入が700百万円あったことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。