## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,888,000
計 | 30,888,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,185,650 | 17,185,650 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,185,650 | 17,185,650 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2004年５月19日 （注） | 100,000 | 17,185,650 | 101,200 | 1,885,950 | 101,200 | 2,055,449

（注）　有償第三者割当

発行株数　　　100,000株　　　発行価格　　　　　2,024円

資本組入額　　　1,012円　　　割当先　 野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 22 | 86 | 71 | 43 | 35,091 | 35,328 | －
所有株式数（単元） | － | 19,151 | 7,323 | 74,354 | 5,871 | 51 | 64,848 | 171,598 | 25,850
所有株式数の割合（％） | － | 11.16 | 4.27 | 43.33 | 3.42 | 0.03 | 37.79 | 100 | －

（注）　自己株式201,706株は、「個人その他」に2,017単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社トーランス・ジャパン | 大阪市西区北堀江２－11－15 | 3,962 | 23.33
富士フイルム株式会社 | 東京都港区西麻布２－26－30 | 3,445 | 20.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 916 | 5.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－８－12 | 664 | 3.91
本村　昌次 | 大阪府吹田市 | 512 | 3.02
スタジオアリス従業員持株会 | 大阪市北区梅田1-8-17 | 394 | 2.32
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3－3－1 | 388 | 2.29
山本　浤 | 岡山県岡山市北区 | 201 | 1.19
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 195 | 1.15
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 85 | 0.50
計 | － | 10,765 | 63.38

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 201,700 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,958,100 | 169,581 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 25,850 | － | １単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 |  | 17,185,650 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 169,581 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社スタジオアリス | 大阪市北区梅田 1－８－17 | 201,700 | － | 201,700 | 1.17
計 | － | 201,700 | － | 201,700 | 1.17

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 113,985
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 201,706 | － | 201,706 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しており、経営成績に応じた、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。目標配当性向を親会社株主に帰属する当期純利益の33.3%とし、その安定的実現を目指してまいります。

配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当の他、機動的な剰余金の配当が可能な定めをおいておりますが、株主総会決議による年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、配当の決定機関につきましては、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨定款に定めております。

これらにより長期保有をしていただく株主の皆様のご期待にお応えする一方、財務体質の安定強化及び将来の新たな成長につながる投資等に備えるために、内部留保を充実させることも必要であると考えております。内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実、並びに将来の事業展開に役立てます。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月30日 | 1,188,876 | 70
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、コンプライアンスを含む経営の諸問題に対しての「透明性」「効率性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織とすることにより、企業価値を高めることであります。社会の一員としての高い倫理観、また、創業時からの経営理念の継承を重視しコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、より良い体制を構築すべく、組織・諸制度の改善・改革に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

企業統治で最も重要なことは、企業経営者の事業観と倫理観であり、善悪より利益を重んじる倫理観では企業統治はできません。この倫理観の欠如や希薄さ、また、優先順位が低い場合、企業は利益のみを追求し、法令をも犯す可能性が高くなります。そのようにならないためには、先ず経営者が高い倫理観を持ち、組織風土に正しい倫理観を醸成し、そして役職員に浸透させていくように取り組んでおります。

１）企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制として、当社の取締役会は、取締役は９名で構成され、内６名は社外取締役（３名は監査等委員）です。取締役会は定例として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び、取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。また、監査等委員会は、社外監査等委員３名で構成され、定例として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行い、その結果について取締役会に報告いたします。さらに、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役を基本的なメンバーとして、経営会議を原則として月２回以上開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めます。

２）企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客、取引先、社会、投資者の皆様から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。

この考えのもと、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

３）企業統治の体制を浸透させるための方針

当社及び子会社は、経営理念に企業活動と従業員が働く目的を掲げ、さらに、事業領域と人々の暮らしの豊かさに貢献すべきであると定めており、企業の存在理由を明確に定義しております。

また、従業員の行動理念となる４つの社訓を以下のとおりに定めております。

ⅰ）「店は客のためにある。」

お客様あっての店舗であり、全ての事業活動はお客様のためにあるという判断基準や行動規準を与えています。

ⅱ）「損得の前に善悪がある。」

何か行動を起こす前に、そのことが損するとか得するとかではなく、損得抜きで行わなければならないことかどうか考え、行動していかなければならないことを戒めています。

ⅲ）「仕事を楽しめる」ようになること。

全従業員が仕事を楽しみ、また、楽しく働くため、主体性とプライドを持ち、指示を待つのではなく「自ら考え、自ら判断する」ことを推進しています。

ⅳ）「努力する」はダメ「変える」こと。

常識や従来の慣行、また、過去の成功事例にとらわれず、現状否定と自己否定を常に行い、新しいことに挑戦する革新的な思考や行動を求めています。

企業運営においては、「サッカー型経営の確立」を経営基本方針とし、これを推進しております。「サッカー型経営」とは、従業員一人一人がプライドを持ち、上司の指示を待つのではなく、「自ら考え、自ら判断する」ことと定義しており、全従業員がこの経営基本方針を理解し共有することで、主体的な状況判断により、お客様に的確な行動ができるようになります。

以上の経営理念、社訓、経営基本方針を周知徹底するために、これらと新年度の経営方針、並びに、経営政策等を記載した経営方針書を作成・配布するとともに、毎年、経営方針発表会、及び、地区別方針発表会を開催し、代表者自らその方針書の内容の説明を行っております。

そのほか、コーポレート・ガバナンスの一環として、新入社員に対しても、経営幹部全員が参加する入社式・懇談会を開催し、経営の基本的考え方の周知徹底を図っております。

取締役・執行役員や従業員もこれらの考え方に基づき、一定の範囲で仕事を委任、または任命され、主体的に判断・行動し、業務報告を行うようにしております。

４）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

５）補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

③ 会社の体制及び方針

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社及び子会社並びにこれらの全役職員が法令及び定款を遵守するために、子会社を含めた全役職員にコンプライアンスに関する方針を周知徹底させます。

ⅱ）当社は、コンプライアンス意識の向上と経営方針等の共有を図るため、経営方針書（経営方針・経営理念・コンプライアンス等記載）を当社及び子会社の役職員に配布しております。

ⅲ）当社及び子会社のコンプライアンスに係る内部通報の状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制が機能している状態を確認します。

ⅳ）当社は、経営意思決定機関として取締役会及び経営会議を設け、取締役会は月１回以上、経営会議は原則として月２回以上開催しております。

ⅴ）これらの会議体では、構成員が取締役会から委任又は任命された業務について、計画提案、執行報告等の業務報告を行い、その内容を審議・確認・統制し、その検討資料とともに議事録を作成して保管しております。

ⅵ）監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員の業務報告等を確認し、必要により意見を述べ、助言を行っております。

ⅶ）法令・定款への適合が判断しにくい場合には、顧問契約を締結している弁護士、税理士、監査法人等に事前に相談し、適正な判断や意思決定を確保しております。

２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）経営の政策決定に伴う将来的な損失の発生については、政策決定の前段階にて想定できる事項を考慮した上で意思決定を行うこととしております。

ⅱ）当社及び子会社の社内外で発生する緊急事態に対しては、緊急対策マニュアルを定め、緊急連絡体制を整備するとともに、その程度により、代表取締役又は担当取締役を責任者とする緊急対策本部を設置して対処し、損害を未然に防止し、又は最小限にとどめられるようにしております。

３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社及び子会社において、委任又は任命された業務遂行を行う取締役、執行役員は、事前に経営計画、予算編成、業務計画を提案し、取締役会及び、経営会議等の審議・検討を経て、その承認のもとに業務執行を行っております。

ⅱ）業務執行の結果については、必要により、経営会議等にて経過説明・状況報告を行い、構成員の質疑、助言、修正提案を受け、業務執行の統制により、効率的に行われることを確保しております。

ⅲ）経営実績をベースに３ヶ年の中期経営計画を策定し、当該計画に従って業務が遂行されるよう取締役会及び経営会議等において定期的に遂行状況を確認しております。

４）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制

取締役会、経営会議等における構成員の業務計画、経過報告、業務報告等はすべてその資料とともに議事録として保管しております。

５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ）子会社等の代表取締役が、取締役会又は経営会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。

ⅱ）経営企画部に関係会社管理担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

ⅲ）法令に関する事項や契約事項についても、総務グループにおいて相談窓口を設け、子会社の業務執行に必要な事項に対して顧問弁護士等の専門的な判断を提供しております。

ⅳ）当社との正確で適正な連結決算ができる体制整備を通じてその連結決算の作成、開示を行うとともに、緊急事態が発生した場合に直ちに連絡・通報が行われ、必要な対応が行える体制を整えております。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、内部監査担当の使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としています。

７）前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲罰に関しては意見を述べることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く）はこれを尊重します。

８）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人等が監査等委員会に報告する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

ⅰ）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告します。

ⅱ）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）並びに使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力します。

ⅲ）当社は、本項ⅰ）の報告者に対し報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を、当社及び子会社に適用されるヘルプライン規程（コンプライアンスに係る内部通報窓口の利用規程）に定めて徹底します。

９）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理しております。

ⅱ）当社は、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めております。

10）その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）監査等委員である取締役は経営会議その他重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、ゼネラルマネージャーの業務報告や経営意思決定の審議過程を確認し、その都度、必要により、意見を述べることにより、監査の実効性を確保しております。

ⅱ）監査等委員である取締役は毎月１回以上監査等委員会を開催し、内部監査担当より報告書を受け取り、必要により、取締役会・経営会議等にて意見を述べております。

ⅲ）監査等委員である取締役は会計監査人から年２回以上、会計監査の状況及び結果の報告を受けるとともに、意見を交換して会社の適正な会計処理を確認しております。

11）反社会的勢力排除に向けた体制

ⅰ）企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。

ⅱ）総務グループを対応統括部署とし、関係部署と協議、対応しております。また、平素から警察当局や弁護士との連携を深め、企業防衛連合協議会に参加するなど情報収集にあたっております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、危機発生時の対応等を定めた危機管理マニュアルを制定し、危機回避策の作成指示、検証、及び、評価を行っております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討と決定、及び、実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討と決定、並びに、実施等を行うこととしております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 本村　昌次 | 1944年９月３日生 |
1976年10月 | 当社代表取締役社長
2009年３月 | 代表取締役会長
2017年３月 | 取締役会長（現任）
| 注３ | 512,700
代表取締役社長 | 牧野　俊介 | 1962年９月28日生 |
1985年４月 | 当社入社
1998年11月 | 執行役員
2002年３月 | 取締役
2005年３月 | 常務取締役
2009年３月 | スタジオアリスコリア・カンパニー・リミテッド代表取締役社長 （現任）
2010年１月 | 専務取締役商品本部長
2013年１月 | 専務取締役営業本部長
2018年10月 | 代表取締役社長兼営業本部長
2019年２月 | 代表取締役社長(現任)
| 注３ 注５ | 56,287
取締役副社長 業務一部ゼネラルマネージャー | 宗岡　直彦 | 1955年10月27日生 |
1979年４月 | イズミヤ㈱入社
2001年５月 | 当社入社
2005年４月 | 執行役員
2007年１月 | ㈱アリスキャリアサービス代表取締役社長（現任）
2007年３月 | 取締役人事部長
2010年１月 | 常務取締役管理本部長兼人事部長兼情報システム部長
2014年１月 | 常務取締役管理本部長兼人事部長
2015年１月 | 常務取締役管理本部長兼人事部長兼経営企画室長
2017年１月 | 常務取締役管理本部長兼人事部長
2018年３月 | 常務取締役管理本部長兼管掌役員営業企画担当兼人事部長
2018年10月 | 専務取締役管理本部長兼管掌役員営業企画担当兼人事部長
2019年２月 | 専務取締役管理本部長兼人事部ゼネラルマネージャー
2020年９月 | 専務取締役業務一部ゼネラルマネージャー
2021年５月 | 取締役副社長業務一部ゼネラルマネージャー(現任)
| 注３ 注５ | 7,806
取締役 | 髙橋　通 | 1951年11月24日生 |
1975年４月 | 富士写真フイルム㈱（現富士フイルム㈱）入社
2007年６月 | 同社執行役員記録メディア事業部長兼FUJIFILM Recording MediaManufacturing U.S.A.,Inc.社長
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員経営企画本部副本部長
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員 FUJIFILM Europe GmbH社長兼FUJIFILM Europe B.V.社長
2016年11月 | 富士フイルムホールディングス㈱取締役 富士フイルム㈱取締役常務執行役員イメージング事業部管掌
2018年１月 | 当社顧問
2018年５月 | 当社取締役（現任）
| 注３ 注５ | 1,362

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 百瀬　裕規 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 | 野村證券株式会社入社
2008年４月 | 同社執行役大阪支店長
2008年10月 | 同社執行役員大阪支店長
2010年４月 | 同社執行役員企業金融担当
2013年４月 | 同社常務大阪駐在兼大阪支店長
2016年４月 | 同社専務大阪駐在兼大阪支店長
2017年４月 | 同社専務大阪駐在
2019年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 株式会社野村総合研究所取締役副会長
2022年３月 | 株式会社フジオフードグループ本社社外取締役（現任）
2022年５月 | 当社取締役（現任）
2022年７月 | ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC副会長
2023年４月 | 同社会長（現任）
| 注３ 注５ | 1,182
取締役 | 山元　正人 | 1963年１月17日生 |
1986年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルム株式会社)入社
2017年６月 | 富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長
2017年９月 | 富士フイルムホールディングス株式会社執行役員経営企画部副部長 富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長
2018年４月 | 富士フイルム株式会社執行役員 FUJIFILM　Europe　GmbH社長兼FUJIFILM Europe B.V.社長
2020年６月 | 富士フイルム株式会社取締役執行役員光学・電子映像事業部長
2021年４月 | 同社取締役執行役員イメージングソリューション事業部長
2021年６月 | 同社取締役常務執行役員イメージングソリューション事業部長
2022年６月 | 同社取締役常務執行役員イメージングソリューション事業部長イメージングソリューション開発センター・欧州・中東・アフリカ・アジア・パシフィック地域現地法人管掌（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 坂下　晉 | 1943年１月８日生 |
1966年４月 | ㈱ガデリウス商会入社
1995年１月 | エービービー・ガデリウス㈱取締役
1995年９月 | エービービー㈱代表取締役副社長
1999年８月 | エービービーアルストムパワー㈱取締役
2001年10月 | アルストム株式会社取締役
2019年４月 | 当社顧問
2019年５月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 注４ 注５ | 1,110
取締役 （監査等委員） | 雨宮　沙耶花 | 1978年８月12日生 |
2003年３月 | 京都大学法学部卒業
2004年９月 | 弁護士登録
2004年10月 | 弁護士法人 淀屋橋・山上合同（現任）
2015年３月 | 当社監査役
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年８月 | TONE㈱社外取締役（監査等委員）(現任)
| 注４ 注５ | 820
取締役 （監査等委員） | 増田　明彦 | 1959年１月１日生 |
1986年10月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2007年10月 | 日本公認会計士協会近畿実務補習所運営委員会委員長
2009年７月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー
2013年６月 | 日本公認会計士協会近畿会副会長
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事
2016年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2020年５月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| 注４ 注５ | 448
計 | 581,715

（注）１．取締役髙橋通氏、百瀬裕規氏、山元正人、坂下晉氏、雨宮沙耶花氏及び増田明彦氏は、社外取締役であります。

２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

３．任期は、2023年５月30日開催の定時株主総会から１年であります。

４．任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会から２年であります。

５. 各取締役の所有する当社の株式の数は、スタジオアリス役員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、内監査等委員は３名であります。

社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割は、業務執行者から独立した立場で業務執行機関の監督機能強化を目的としております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること及び高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を選任しております。

社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席するとともに、内部監査担当や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的視点で当社の経営監視がなされております。

社外取締役髙橋通氏は、富士フイルム株式会社における長年の勤務を通じての写真関連分野における幅広い知識・経験を有しており、専門的視点で当社の経営監視がなされております。

社外取締役百瀬裕規氏は、野村證券株式会社における長年の勤務を通じて、幅広い知識及び企業経営者としての見解を有しており、当社の経営監視がなされております。

社外取締役山元正人氏は、富士フイルム株式会社における長年の勤務を通じての写真関連分野における幅広い知識・経験を有しており、専門的視点で当社の経営監視がなされております。

社外監査等委員である取締役坂下晉氏は、幅広い知識及び企業経営者としての経験を有しており、独立的・客観的な立場から当社の経営監視がなされております。

社外監査等委員である取締役雨宮沙耶花氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、法律の専門家として、専門的視点で当社の経営監視がなされております。

また、当社は同弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、これ以外に当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係等はありません。

社外監査等委員である取締役増田明彦氏は、会計監査を担当する監査法人とは別に専門的知識を有する公認会計士として、専門的視点で当社の経営監視がなされております。

また、社外取締役が所有する当社株式については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。その他、社外取締役と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会をはじめとする重要な会議への出席を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言ができる体制を整えております。

監査等委員である社外取締役については、監査等委員会で策定された監査方針及び職務分担に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務監査を通じて、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。

また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。

さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスリスク委員会を招集し、議長として必要に応じて意見を集約するなど内部統制機能の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

１）監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は３名で構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員は、定時及び臨時取締役会、並びに、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を具申し、監査等委員会を毎月１回開催するとともに、各会議事録等の重要資料を閲覧の上、業務執行状況の確認を行い、内部監査、及び、会計監査人の往査に同行し状況を確認することにより、適正な監査を実施しております。

監査等委員である坂下晉氏は、企業経営者としての経験を有しており、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である雨宮沙耶花氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である増田明彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２）監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員（社外） | 坂下　晉 | 14回 | 14回
監査等委員（社外） | 雨宮　沙耶花 | 14回 | 14回
監査等委員（社外） | 増田　明彦 | 14回 | 14回

３）監査等委員の主な活動

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任および報酬決定の同意、取締役の選任・報酬等に関する意見の決定、定時株主総会への付議案内容の監査等があります。

また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席や各部門往査等を通じて、日常的かつ継続的に社内の情報収集を図るとともに、積極的に社外情報収集にも努め、社外監査等委員への情報提供と共有に努めるなど、監査の実効性を高める活動を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当が主管し、計画的且つ網羅的に実施しております。監査方法としては、代表取締役社長又は監査等委員会から指揮を受け、指定された者が実施する本部部門監査と、店舗業務監査担当が行う店舗業務監査があります。監査結果は定期的に監査後の改善状況を含め、内部監査担当より監査等委員会に報告されます。

③ 会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

2008年以降

３）業務を執行した公認会計士

千﨑　育利氏、福井　さわ子氏

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他10名

５）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、法人の監査・品質管理体制、監査日数、監査実施項目、監査報酬の合理性及び妥当性の他、監査実績、独立性などを総合的に勘案し、選定いたします。

解任又は不再任に当たっては、監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査等委員会に同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定します。

６)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営執行部門から会計監査人の活動状況について報告聴取するほか、会計監査人から会計監査の結果について報告聴取するとともに、監査の立会等を行い、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び職務の執行の状況等を検証・評価し、会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかについて、毎期、判断しております。

④ 監査報酬の内容等

１)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,500 | 3,000 | 33,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,500 | 3,000 | 33,600 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

２)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(１)を除く)

該当事項はありません。

３)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

５)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の総額は、2016年３月29日開催の第42期定時株主総会において決議されております。報酬総額を取締役(監査等委員である取締役を除く)は年間２億円以内(内、社外取締役４千万円以内)、監査等委員である取締役３千万円以内とし、各取締役の報酬等は基本報酬のみとしております。また、当社は2021年３月15日開催の取締役会において、役員報酬の内容に関する方針を決議しており、原則として各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は取締役会で、各監査等委員である取締役の基本報酬は監査等委員会で協議の上、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の基本報酬は役職別に従業員総合職の平均給与に倍数を乗じた金額を上限としており、基本報酬の改定は、従業員総合職の平均給与の増減及び役職が変更する場合を基本に決定をしております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は６名(うち社外取締役は３名)、監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名)です。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、上記の決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものと判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 121,600 | 121,600 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 33,200 | 33,200 | － | － | － | 5

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式(純投資目的)と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業提携等の円滑化及び強化の観点、また経済合理性などを勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有するものといたします。保有株式保有量については、取締役会にて経済合理性等を検証し、必要な保有水準を心掛けるものとします。保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、株主価値の毀損につながらないか精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,221,238

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
富士フイルムホールディングス株式会社 | 192,200 | 192,200 | ・事業提携関係の強化のため、保有しております。 ・定量的保有効果については、具体的検証内容は、事業活動における機密保持を考慮し記載しませんが、②の方法に基づいた検証の結果、十分な定量的保有効果があると判断しています。 ・前事業年度から株式数は増加していません。 | 無
1,221,238 | 1,395,756