第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 49,200,000 |
計 | 49,200,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 18,144,000 | 19,864,600 | 東京証券取引所 | 単元株式数は、 |
計 | 18,144,000 | 19,864,600 | ― | ― |
(注)１ 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２ 平成27年10月16日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から同取引所市場第一部指定 となりました。
(2) 【新株予約権等の状況】
①新株予約権
平成27年３月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
第３回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成28年２月29日） | 提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
新株予約権の数（個） | 1,181（注）１、６ | 1,181（注）１、６ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 118,100（注）１ | 118,100（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,400（注）２ | 1,380（注）２ |
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年３月13日 至 平成32年３月12日 | 自 平成29年３月13日 至 平成32年３月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。 | 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により付与株式を調整 し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２. 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(１÷分割・合併の比率)
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行普通株式数＋交付普通株式数×１株当たりの払込金額÷ 時価)÷(既発行普通株式数＋交付普通株式数）
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
平成28年３月４日開催の取締役会決議に基づき実行した新株式発行による公募増資にともない、平成28年３月23日付で1株あたりの行使価額を1,381円に変更しており、新株式発行による第三者割当にともない、平成28年４月20日付で１株当たりの行使価額を1,380円に変更しております。
３. 本新株予約権については、自己株式を充当するため、資本組入は行いません。
４. 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権割当日以降、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を有 していることを要する（割当日の地位と行使時の地位が異なる場合であっても行使は妨げない。）。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
新株予約権の割当を受けた者は、就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合は、解雇された時点もしくは退職した時点から新株予約権を行使することができない。
新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。
新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、権利行使期間の末日までとする。）、相続人はその権利を行使することができる。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が該当時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５. 本新株予約権の公正価格は、ブラックショールズ・モデルにより算定された１個当たり19,531円とする。
６. ５名退職等により、新株予約権の数54個（目的である株式の種類及び数 普通株式5,400株）が失効しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成19年３月１日～ | 3,000 | 18,144,000 | 0 | 1,167 | 0 | 1,110 |
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 最近５年間において増減がないため、直近の増減を記載しております。
３ 平成28年３月22日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が1,565,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,770百万円増加し、平成28年４月19日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が155,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175百万円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 28 | 30 | 83 | 34 | 1 | 2,347 | 2,523 | ― |
所有株式数 | ― | 11,878 | 670 | 75,329 | 18,679 | 2 | 74,874 | 181,432 | 800 |
所有株式数 | ― | 6.54 | 0.37 | 41.52 | 10.30 | 0.00 | 41.27 | 100.00 | ― |
（注）１ 自己株式140,227 株は、「個人その他」に1,402単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が、11単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||||
完全議決権株式(その他) |
| 180,030 | ― | ||||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||||
発行済株式総数 | 18,144,000 | ― | ― | ||||
総株主の議決権 | ― | 180,030 | ― | ||||
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100 株（議決権 11個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式 27株を含んでおります。
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
株式会社ハローズ | 広島県福山市南蔵王町 | 140,200 | ― | 140,200 | 0.77 |
計 | ― | 140,200 | ― | 140,200 | 0.77 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成27年３月12日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
決議年月日 | 平成27年３月12日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 148名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 140,227 | ― | 140,227 | ― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つとして位置づけており、主に出店等の設備投資など、経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、前期までは期末配当のみとしておりましたが、当期より中間配当及び期末配当の年２回といたしました。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり18円（うち中間配当金8円）の普通配当に、１株当たり２円の東証一部上場及び年商1000億円達成記念配当を加え、合計20円としております。この結果、当期の配当性向は13.7％となりました。
また、内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお一層の業容拡大を図る所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当り配当額(円) |
平成27年９月30日 | 144 | 8 |
平成28年５月26日 | 216 | 12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 798 | 761 | 1,299 | 1,700 | 6,290 |
最低(円) | 605 | 680 | 719 | 979 | 1,384 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日から平成27年10月15日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成27年10月16日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 2,689 | 2,994 | 6,290 | 6,000 | 3,690 | 3,100 |
最低(円) | 2,112 | 2,510 | 2,861 | 3,455 | 2,478 | 2,350 |
(注) 最高・最低株価は、平成27年10月15日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成27年10月16日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性２名 （役員のうち女性の比率13.3％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | － | 佐 藤 利 行 | 昭和24年１月27日 | 昭和46年10月 | 当社入社 | (注)３ | 2,798,610 |
平成３年７月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 経営企画室長 | 佐 藤 太 志 | 昭和27年９月２日 | 昭和50年９月 | 当社入社 | (注)３ | 755,000 |
平成２年６月 | 事業管理部長 | ||||||
平成７年７月 | 当社取締役商品部長 | ||||||
平成11年７月 平成21年５月 平成23年５月 平成24年10月 | 常務取締役商品本部長 取締役副社長 取締役副社長管理本部長 取締役副社長経営企画室長兼管理本部長(現任) | ||||||
専務取締役 | 店舗運営 ライン本部長 | 小 田 俊 二 | 昭和28年３月８日 | 昭和51年３月 | 株式会社宮内スーパー入社 | (注)３ | 123,000 |
昭和54年10月 | 当社入社 | ||||||
昭和56年６月 | 商品部長 | ||||||
昭和61年６月 | 店舗運営部長 | ||||||
平成７年７月 | 取締役店舗運営部長 | ||||||
平成11年７月
平成25年６月 | 常務取締役店舗運営本部長 専務取締役店舗運営本部長兼ＳＶ部長 専務取締役店舗運営ライン本部長(現任) | ||||||
専務取締役 | 管理本部副本部長兼開発部長 | 小 島 宏 教 | 昭和33年９月10日 | 昭和54年４月 | アイサワ工業株式会社入社 | (注)３ | 155,000 |
昭和57年５月 | 当社入社 | ||||||
平成11年４月 | 店舗運営部長 | ||||||
平成14年５月 | 取締役店舗運営部長 | ||||||
平成16年３月 平成21年５月 平成26年４月 平成26年６月 | 取締役営業企画部長 常務取締役開発部長 専務取締役開発部長 専務取締役管理本部副本部長兼開発部長（現任） | ||||||
専務取締役 | 商品ライン 本部長兼 販売企画部長 | 亀 井 公 一 | 昭和24年２月10日 | 平成10年10月 | 株式会社やまや入社 | (注)３ | 6,000 |
平成11年６月 | 同取締役商品部長 | ||||||
平成14年12月 | 当社入社 | ||||||
平成15年４月 | 商品部部長 | ||||||
平成15年５月 | 取締役商品部部長 | ||||||
平成17年３月 | 取締役ドライ商品部長兼商品企画部長 | ||||||
平成19年３月 | 取締役営業企画部長 | ||||||
平成21年５月 | 常務取締役営業企画部長 | ||||||
平成23年５月
平成25年６月 平成26年４月 平成27年３月 | 常務取締役営業企画本部長兼営業企画部長 常務取締役商品ライン本部長 専務取締役商品ライン本部長 専務取締役商品ライン本部長兼商品管理室長 | ||||||
平成28年３月 | 専務取締役商品ライン本部長兼販売企画部長（現任） | ||||||
常務取締役 | 商品ライン本部 副本部長兼 生鮮統括部長 | 花 岡 秀 典 | 昭和31年７月２日 | 昭和54年４月 | 岡野食品産業株式会社入社 | (注)３ | 197,000 |
昭和56年２月 | 当社入社 | ||||||
平成10年11月 | 商品部部長 | ||||||
平成13年９月 平成24年10月 平成25年６月 平成26年４月 | 店舗運営部部長 取締役商品本部長 取締役商品統括部長 常務取締役商品ライン本部副本部長兼生鮮統括部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 商品ライン本部 副本部長兼 ドライ統括部長 業務システム部管掌 | 髙 橋 正 名 | 昭和34年３月14日 | 昭和56年３月 | 当社入社 | (注)３ | 45,000 |
平成10年11月 | 商品部部長 | ||||||
平成14年６月 | 執行役員商品部部長 | ||||||
平成19年３月 平成25年６月 平成26年４月 | 執行役員物流企画部長 取締役業務システム部長 常務取締役商品ライン本部副本部長兼ドライ統括部長 業務システム部管掌(現任) | ||||||
取締役 | 社長室長 | 小 塩 登美子 | 昭和17年６月10日 | 昭和49年６月 昭和56年６月 平成７年７月 平成11年７月 平成19年３月
平成21年５月 | 当社入社 総務部長 取締役総務部長 常務取締役管理本部長 常務取締役管理本部長兼 取締役社長室長(現任) | (注)３ | 210,400 |
取締役 | 店舗運営ライン本部副本部長 兼四国地区長 | 末 光 憲 司 | 昭和36年８月28日 | 昭和59年３月 | 当社入社 | (注)３ | 11,800 |
平成19年11月 | 店舗運営本部店舗運営部長 | ||||||
平成23年５月 平成25年６月 | 取締役店舗運営部長 取締役店舗運営ライン本部副本部長兼四国地区長(現任) | ||||||
取締役 | － | 藤 井 義 則 | 昭和45年10月２日 | 平成６年10月
平成10年３月 平成18年７月
平成27年５月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）広島事務所入所 公認会計士登録 公認会計士藤井義則事務所開設(現任) 当社取締役(現任) | (注)３ | - |
取締役 | － | 池 田 千 明 | 昭和53年７月26日 | 平成18年４月 平成19年10月
平成27年５月 | 最高裁判所司法修習生 弁護士登録（岡山弁護士会、板野法律事務所入所）（現任） 当社取締役(現任) | (注)３ | - |
監査役 （常勤） | － | 岡 本 均 | 昭和31年２月13日 | 平成24年２月 | 株式会社トマト銀行理事総務部長 | (注)４ | 2,000 |
平成25年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | － | 稲 福 康 邦 | 昭和19年７月５日 | 平成４年４月 | 株式会社北川鉄工所経理課長 | (注)５ | 16,400 |
平成13年５月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | － | 松 本 卿 式 | 昭和15年11月22日 | 平成３年７月 | 有限会社プチットメールダイゴ入社 | (注)６ | 4,600 |
監査役 | － | 小 林 正 和 | 昭和33年２月７日 | 昭和56年４月 | 福山ガス株式会社入社 | (注)７ | 2,600 |
平成12年４月 | オフィス・ドゥ・プラス代表（現任） | ||||||
計 | 4,327,410 | ||||||
(注) １ 取締役 藤井義則、池田千明の２名は、社外取締役であります。
２ 監査役 岡本均、稲福康邦、松本卿式、小林正和の４名は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 岡本 均の任期は、平成25年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 稲福康邦の任期は、平成28年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 松本卿式の任期は、平成25年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 小林正和の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 取締役副社長 佐藤太志は代表取締役社長 佐藤利行の弟であります。
９ 常務取締役 花岡秀典は代表取締役社長 佐藤利行及び取締役副社長 佐藤太志の義弟であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると認識し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に取り組んでおります。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の執行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任（ＣＳＲ）を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。
イ．会社の機関の内容
当社は、企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。役員は取締役11名、監査役４名の体制となっており、このうち社外取締役２名及び監査役４名は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。社外取締役及び社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。
取締役会は、毎月１回もしくは２回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を遂次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。なお、社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 また、社外取締役は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。
一方、全取締役・監査役・主要な本部部室次長により構成される経営戦略会議を設置し、経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。
当社は、２名の社外取締役の選任、４名の社外監査役の選任及び経営戦略会議などにより、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。
ロ．コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ハ．内部統制システムの整備状況
a. 内部統制委員会
当社は、全社的な危機管理に備えるため、内部統制委員会で定期的にリスクの評価を行っております。また、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びＪ－ＳＯＸ法対応委員会を統括しております。
b. コンプライアンス委員会
当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催し、全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実を図っております。同委員会は、ハローズとして遵守すべき行動の規準・考え方を定めた「コンプライアンス・マニュアル」(平成27年１月に改訂し、全従業員に配布済み）に基づき、必要な社内制度、体制の整備を図ってまいりました。
平成18年４月１日に施行されました公益通報者保護法への対応も、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。
c. 危機管理委員会
当社は、「危機管理規程」を平成17年４月１日に制定して、運用しております。危機管理委員会では、全社的なリスク管理に取り組むとともに、「危機管理規程」の整備、運用状況の確認と使用人に対する研修等を行っております。
d. Ｊ－ＳＯＸ法対応委員会
当社は、財務報告に係る適正性確保のため、Ｊ－ＳＯＸ法対応委員会を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社の事業等に関するリスクを把握し管理するため、内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制を整備し、リスクマネジメントを推進しております。
②内部監査及び監査役監査
イ．監査役
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、監査役３名で構成しており、いずれも社外監査役であります。監査役による監査は、監査計画に基づき、取締役会・経営戦略会議等の重要な会議への出席、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。監査役会は月１回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定しております。
なお、非常勤監査役の内、１名は上場企業の経理部門において20数年間の業務経験を有し、１名は学識者としての専門知識に加えＭＢＡ（神戸大学大学院経営学）及び中小企業診断士の資格等を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．内部監査室
当社は、経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は、２名で構成し、監査計画に基づき、店舗及び本部各部署の業務の有効性及び効率性の内部監査を実施して、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役と会計監査人とは定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。また、会計監査人から決算の監査概要報告書を受領し、監査の概要及び監査結果についての報告を受けております。
監査役と内部監査室は、各々の監査計画に基づき、店舗等の業務監査を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。
内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。更に内部監査室、監査役及び会計監査人で、決算の棚卸監査を行うとともに、随時打合せ会を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、外部視点からの取締役の業務執行に対する監視強化のため、社外取締役２名を選任しております。また、経営に対して客観的、中立的な監視機能が十分に確保できる体制確保のため、社外監査役４名を選任しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、特別な利害関係のない候補者を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性は下記のいずれにも該当しないことを基準に判断しております。
a. 当社の業務執行者である者、もしくはその就任の前10年間に当社の業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者
b. 現在、または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（個人、企業等の業務執行者に該当する者）
(a) 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主
(b) 当社の主要な取引先
(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(d) 当社から多額の寄付を受けている非営利団体
(e) 当社の法定監査を行う会計監査人
(f) 当社の業務執行者が他の企業において社外役員についている場合の当該他の企業等の業務執行者
(g) 上記(a)から(f)のいずれかに揚げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の親族である者
c. その他独立社外取締役及び独立社外監査役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
ハ．相互連携
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、社外取締役が取締役会において自らの知見に基づき経営の監督を行うため、会社はそれぞれが相互連携を取ることができる体制を整備しております。
また、社外取締役による監督と内部統制部門との関係については、社外取締役が必要と判断した場合、内部統制委員会を通じて情報や資料の提出又は社外取締役の各会議への出席を行っております。
ニ．個別説明
社外取締役の藤井義則氏は、公認会計士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務
遂行をしていただけるものと考え、選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係
及びその他の利害関係はありません。同氏は、過去に当社の取引先である有限責任あずさ監査法人へ勤務してお
りましたが、平成18年６月に退職しております。当該監査法人と当社の間に、人的関係、資本的関係及びその他
の利害関係はありません。また、平成27年４月まで、当社と同氏が代表者である公認会計士藤井義則事務所との
間に取引関係がありましたが、その報酬は少額なものでありました。当該事務所との間に人的関係、資本的関 係、取引関係及びその他の利害関係はありません。これらにより、同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役の池田千明氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役の岡本均氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役の稲福康邦氏は、上場企業での経理部門においての豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役の松本卿式氏は、大手流通業で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役の小林正和氏は、学識者としての専門知識に加え、ＭＢＡ（神戸大学大学院経営学）及び中小企業診断士としての資格を有し、経営診断、経営指導等の豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
各社外取締役及び社外監査役の、当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。
ホ．責任限定契約
当社は、藤井義則氏、池田千明氏、岡本均氏、稲福康邦氏、松本卿式氏及び小林正和氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
④役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 146 | 127 | ― | ― | 19 | 9 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 23 | 21 | ― | ― | 1 | 6 |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬については、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容と業績の評価を勘案して決定することを方針としております。
退職慰労金については、退任時に各役員に役位係数及び在任年数等に基づき算定し支給することにしておりましたが、第58回定時株主総会にて廃止を決議しております。
ストックオプションについては、中長期的な報酬及び業績連動型の報酬制度の体制整備を目的とし、第58回定時株主総会にて導入を決議しております。社外取締役及び監査役を除く取締役に対して、それぞれの役位係数及び在任年数等に基づき付与する株数を算定する予定であります。
ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 1 | 1 | 0 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | 0 | ― | 0 |
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行い会計処理の適正性の確保に努めております。
なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては下記のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 河合 聡一郎
業務執行社員 尾﨑 更三
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他５名 合計８名
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
28 | － | 28 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、当社の規模・業務特性等の観点からその監査内容、監査日数等について勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。
また、その内容について監査役会の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。