第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,200,000

計

49,200,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年２月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年５月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

19,864,600

19,864,600

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は、
100株であります。

計

19,864,600

19,864,600

―

―

 

(注)　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

イ．第３回新株予約権（平成27年３月12日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成30年２月28日）

提出日の前月末現在

（平成30年４月30日）

新株予約権の数（個）

781（注）１

750（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

78,100（注）１

75,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,380（注）２

1,380（注）２

新株予約権の行使期間

　自　平成29年３月13日

　至　平成32年３月12日

　自　平成29年３月13日

　至　平成32年３月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）３

（注）３

新株予約権の行使の条件

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。

新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

（注）６

 

（注）１　 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により付与株式を調整　し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

　その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

 

 ２　 新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(１÷分割・合併の比率)

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×(既発行普通株式数＋交付普通株式数×１株当たりの払込金額÷　　　　　時価)÷(既発行普通株式数＋交付普通株式数）

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

　当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

　ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

　平成28年３月４日開催の取締役会決議に基づき実行した新株式発行による公募増資にともない、平成28年３月23日付で1株あたりの行使価額を1,381円に変更しており、新株式発行による第三者割当にともない、平成28年４月20日付で１株当たりの行使価額を1,380円に変更しております。

３　 本新株予約権については、自己株式を充当するため、資本組入は行いません。

４　 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権割当日以降、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役又は従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員その他これに準じる地位を有　していることを要する（割当日の地位と行使時の地位が異なる場合であっても行使は妨げない。）。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

　新株予約権の割当を受けた者は、就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合は、解雇された時点もしくは退職した時点から新株予約権を行使することができない。

　新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

　新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その死亡の日から６ヶ月以内に限り（ただし、権利行使期間の末日までとする。）、相続人はその権利を行使することができる。

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が該当時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　    ５   本新株予約権の公正価格は、ブラックショールズ・モデルにより算定された１個当たり19,531円とする。

 

 

　　　　６　 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割その他の組織再編（以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間

 上記に定める本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記３に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦ その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

　

 

ロ．株式会社ハローズ　2016年度役員新株予約権（平成28年５月26日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成30年２月28日）

提出日の前月末現在

（平成30年４月30日）

新株予約権の数（個）

240（注）１

240（注）1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

24,000（注）２

24,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

　自　平成28年６月11日

　至　平成58年６月10日

　自　平成28年６月11日

　至　平成58年６月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）３

（注）３

新株予約権の行使の条件

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　（注）５

　（注）５

 

　（注）１　新株予約権の数

　　　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1個当たり100株とする。

　　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式合併の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　　　　  ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

　　　　５　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２　新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　⑧新株予約権の行使条件

上記「４　新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

　　　⑨新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４　新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下イ、ロ、ハ、二又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

二　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

ハ．株式会社ハローズ　2017年度役員新株予約権（平成29年５月25日取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成30年２月28日）

提出日の前月末現在

（平成30年４月30日）

新株予約権の数（個）

90（注）１

90（注）1

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,000（注）２

9,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

　自　平成29年６月10日

　至　平成59年６月９日

　自　平成29年６月10日

　至　平成59年６月９日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）３

（注）３

新株予約権の行使の条件

（注）４

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　（注）５

　（注）５

 

　（注）１　新株予約権の数

　　　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1個当たり100株とする。

　　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式合併の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　　　　  ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　　５　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２　新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　⑧新株予約権の行使条件

上記「４　新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

　　　⑨新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４　新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下イ、ロ、ハ、二又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

二　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年３月22日
(注)１

1,565,300

19,709,300

1,770

2,938

1,770

2,881

平成28年４月19日
(注)２

155,300

19,864,600

175

3,114

175

3,057

 

(注) １　有償一般募集によるもの

　発行価額　　　2,262.60円

　資本組入額　　1,131.30円

２　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるもの

　発行価額　　　2,262.60円

　資本組入額　　1,131.30円

　割当先　　　　野村證券株式会社

　

(6) 【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

30

23

97

88

1

3,475

3,714

―

所有株式数
(単元)

―

19,109

842

76,042

24,375

2

78,268

198,638

800

所有株式数
の割合(％)

―

9.62

0.43

38.28

12.27

0.00

39.40

100.00

―

 

（注）１ 自己株式101,227株は、「個人その他」に1,012単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

 ２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が、11単元含まれております。

　

(7) 【大株主の状況】

平成30年２月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社サンローズ

広島県福山市加茂町字北山230

4,751,900

23.92

佐　藤　利　行

広島県福山市

2,798,610

14.09

株式会社マルナカ

香川県高松市円座町1001

1,425,000

7.17

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210  U.S.A.
（東京都千代田区丸の内２丁目７-１）

1,324,500

6.67

ハローズ従業員持株会

広島県福山市南蔵王町六丁目26-７

792,900

4.00

佐　藤　太　志

広島県福山市

755,000

3.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８-11

430,300

2.17

公益財団法人ハローズ財団

岡山県都窪郡早島町早島3262-２

384,000

1.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

292,600

1.47

小　塩　登　美　子

岡山県倉敷市

210,400

1.06

計

―

13,165,210

66.27

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

101,200

 

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,762,600

 

 

197,626

―

単元未満株式

普通株式

800

 

 

―

―

発行済株式総数

19,864,600

―

―

総株主の議決権

―

197,626

―

 

(注) １　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式27株を含んでおります。

 
② 【自己株式等】

平成30年２月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

株式会社ハローズ

広島県福山市南蔵王町
六丁目26-7

101,200

―

101,200

0.51

計

―

101,200

―

101,200

0.51

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

イ．第３回新株予約権（平成27年３月12日取締役会決議）

決議年月日

平成27年３月12日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員　148名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

ロ．株式会社ハローズ　2016年度役員新株予約権（平成28年５月26日取締役会決議）

決議年月日

平成28年５月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）　９名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

ハ．株式会社ハローズ　2017年度役員新株予約権（平成29年５月25日取締役会決議）

決議年月日

平成29年５月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）　９名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】　普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（新株予約権の権利行使）

39,000

53

2,600

3

保有自己株式数

101,227

―

98,627

―

 

（注）１　当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 ２　当期間における自己株式の処理数は、ストックオプションの行使によるものであります。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つとして位置づけており、主に出店等の設備投資など、経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通配当として１株当たり24円（うち中間配当金12円）にしております。この結果、当期の配当性向は13.9％となりました。

また、内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお一層の業容拡大を図る所存であります。

　　　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当り配当額(円)

平成29年９月29日
取締役会決議

237

12

平成30年５月24日
定時株主総会決議

237

12

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成26年２月

平成27年２月

平成28年２月

平成29年２月

平成30年２月

最高(円)

1,299

1,700

6,290

2,597

2,776

最低(円)

719

979

1,384

1,850

2,181

 

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日から平成27年10月15日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成27年10月16日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年９月

平成29年10月

平成29年11月

平成29年12月

平成30年１月

平成30年２月

最高(円)

2,487

2,600

2,718

2,776

2,665

2,620

最低(円)

2,310

2,393

2,421

2,548

2,542

2,363

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

－

佐　藤　利　行

昭和24年１月27日

昭和46年10月

当社入社

(注)３

2,798,610

平成３年７月

当社代表取締役社長(現任)

取締役
副社長

経営企画室長
兼管理本部長

佐　藤　太　志

昭和27年９月２日

昭和50年９月

当社入社

(注)３

755,000

平成２年６月

事業管理部長

平成７年７月

当社取締役商品部長

平成11年７月
平成19年３月

平成21年５月

平成23年５月

平成24年10月

常務取締役商品本部長
常務取締役商品本部長兼商品部長

取締役副社長

取締役副社長管理本部長

取締役副社長経営企画室長兼管理本部長(現任)

専務取締役

店舗運営

ライン本部長
兼店舗業務支援室長

小　田　俊　二

昭和28年３月８日

昭和51年３月

株式会社宮内スーパー入社

(注)３

123,000

昭和54年10月

当社入社

昭和56年６月

商品部長

昭和61年６月

店舗運営部長

平成７年７月

取締役店舗運営部長

平成11年７月
平成19年３月
 
平成19年11月
平成21年５月

 

平成25年６月

平成29年９月

常務取締役店舗運営本部長
常務取締役店舗運営本部長兼
店舗運営部長
常務取締役店舗運営本部長

専務取締役店舗運営本部長兼ＳＶ部長

専務取締役店舗運営ライン本部長

専務取締役店舗運営ライン本部長兼店舗業務支援室長(現任)

専務取締役

管理本部副本部長兼開発部長

小　島　宏　教

昭和33年９月10日

昭和54年４月

アイサワ工業株式会社入社

(注)３

155,000

昭和57年５月

当社入社

平成11年４月

店舗運営部長

平成14年５月

取締役店舗運営部長

平成16年３月
平成17年３月

平成21年５月

平成26年４月

平成26年６月

取締役営業企画部長
取締役開発部長

常務取締役開発部長

専務取締役開発部長

専務取締役管理本部副本部長兼開発部長（現任）

専務取締役

商品ライン

本部長兼

販売企画部長

亀　井　公　一

昭和24年２月10日

平成10年10月

株式会社やまや入社

(注)３

6,000

平成11年６月

同取締役商品部長

平成14年12月

当社入社

平成15年４月

商品部部長

平成15年５月

取締役商品部部長

平成17年３月

取締役ドライ商品部長兼商品企画部長

平成19年３月

取締役営業企画部長

平成21年５月

常務取締役営業企画部長

平成23年５月

 

平成25年６月

平成26年４月

平成27年３月

常務取締役営業企画本部長兼営業企画部長

常務取締役商品ライン本部長

専務取締役商品ライン本部長

専務取締役商品ライン本部長兼商品管理室長

平成28年３月

専務取締役商品ライン本部長兼販売企画部長（現任）

常務取締役

商品ライン本部

副本部長兼

生鮮統括部長

花　岡　秀　典

昭和31年７月２日

昭和54年４月

岡野食品産業株式会社入社

(注)３

197,000

昭和56年２月

当社入社

平成10年11月

商品部部長

平成13年９月
平成14年６月
平成18年11月
平成19年３月
平成21年５月

平成24年10月

平成25年６月

平成26年４月

店舗運営部部長
執行役員店舗運営部部長
執行役員店舗運営部長兼福山地区長
執行役員ＳＶ部長
取締役商品本部長兼商品部長

取締役商品本部長

取締役商品統括部長

常務取締役商品ライン本部副本部長兼生鮮統括部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役

商品ライン本部

副本部長兼

ドライ統括部長　業務システム部管掌

髙　橋　正　名

昭和34年３月14日

昭和56年３月

当社入社

(注)３

45,000

平成10年11月

商品部部長

平成14年６月
平成18年11月

執行役員商品部部長
執行役員生鮮商品部長

平成19年３月
平成21年５月
平成23年３月

平成25年６月

平成26年４月

執行役員物流企画部長
取締役物流企画部長
取締役物流部長兼物流センター長

取締役業務システム部長

常務取締役商品ライン本部副本部長兼ドライ統括部長　業務システム部管掌(現任)

取締役

社長室長

小　塩　登美子

昭和17年６月10日

昭和49年６月

昭和56年６月

平成７年７月

平成11年７月

平成19年３月

 

平成21年５月

当社入社

総務部長

取締役総務部長

常務取締役管理本部長

常務取締役管理本部長兼
財務経理部長

取締役社長室長(現任)

(注)３

210,400

取締役

店舗運営ライン本部副本部長

兼四国地区長

末　光　憲　司

昭和36年８月28日

昭和59年３月

当社入社

(注)３

9,800

平成19年11月

店舗運営本部店舗運営部長

平成23年５月

平成25年６月

取締役店舗運営部長

取締役店舗運営ライン本部副本部長兼四国地区長(現任)

取締役

－

藤　井　義　則

昭和45年10月２日

平成６年10月

 

平成10年３月

平成18年７月

 

平成27年５月

朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）広島事務所入所

公認会計士登録

公認会計士藤井義則事務所開設(現任)

当社取締役(現任)

(注)３

-

取締役

－

池　田　千　明

昭和53年７月26日

平成18年４月

平成19年10月

 

平成27年５月

最高裁判所司法修習生

弁護士登録（岡山弁護士会、板野法律事務所入所）（現任）

当社取締役(現任)

(注)３

-

監査役

（常勤）

－

岡　本　　　均

昭和31年２月13日

平成24年２月

株式会社トマト銀行理事総務部長

(注)４

2,000

平成25年５月

当社監査役(現任)

監査役

－

稲　福　康　邦

昭和19年７月５日

平成４年４月

株式会社北川鉄工所経理課長

(注)５

16,400

平成13年５月

当社監査役(現任)

監査役

－

松　本　卿　式

昭和15年11月22日

平成３年７月
平成13年１月
平成14年５月

有限会社プチットメールダイゴ入社
ＭＡＴＳＵＭＯＴＯ代表(現任)
当社監査役(現任)

(注)６

800

監査役

－

小　林　正　和

昭和33年２月７日

昭和56年４月

福山ガス株式会社入社

(注)７

2,700

平成12年４月
 
平成15年４月
平成19年５月
平成20年４月
平成28年４月

オフィス・ドゥ・プラス代表（現任）
福山大学経済学部講師
当社監査役（現任）
福山大学経済学部准教授
福山大学経済学部教授（現任）

計

4,321,710

 

(注) １　取締役　藤井義則、池田千明の２名は、社外取締役であります。

２　監査役　岡本均、稲福康邦、松本卿式、小林正和の４名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役　岡本　均の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　稲福康邦の任期は、平成28年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　松本卿式の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　小林正和の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　取締役副社長　佐藤太志は代表取締役社長　佐藤利行の弟であります。

９　常務取締役　花岡秀典は代表取締役社長　佐藤利行及び取締役副社長　佐藤太志の義弟であります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると認識し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に取り組んでおります。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の執行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任（ＣＳＲ）を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

 

イ．会社の機関の内容

当社は、企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。役員は取締役11名、監査役４名の体制となっており、このうち社外取締役２名及び監査役４名は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。社外取締役及び社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。
　取締役会は、毎月１回もしくは２回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を遂次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。なお、社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 また、社外取締役は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。
　一方、取締役・監査役・主要な本部部室次長により構成される経営戦略会議を設置し、経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。
　当社は、２名の社外取締役の選任、４名の社外監査役の選任及び経営戦略会議などにより、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。

 

 

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

　


　

 

ハ．内部統制システムの整備状況

a. 内部統制委員会

当社は、全社的な危機管理に備えるため、内部統制委員会で定期的にリスクの評価を行っております。また、コンプライアンス委員会、危機管理委員会及びＪ－ＳＯＸ法対応委員会を統括しております。

 

b. コンプライアンス委員会

当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催し、全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実を図っております。同委員会は、ハローズとして遵守すべき行動の規準・考え方を定めた「コンプライアンス・マニュアル」(平成27年１月に改訂し、全従業員に配布済み）に基づき、必要な社内制度、体制の整備を図ってまいりました。
　平成18年４月１日に施行されました公益通報者保護法への対応も、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。

 

 

c. 危機管理委員会

当社は、「危機管理規程」を平成17年４月１日に制定して、運用しております。危機管理委員会では、全社的なリスク管理に取り組むとともに、「危機管理規程」の整備、運用状況の確認と使用人に対する研修等を行っております。

 

d. Ｊ－ＳＯＸ法対応委員会

当社は、財務報告に係る適正性確保のため、Ｊ－ＳＯＸ法対応委員会を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。

 

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社の事業等に関するリスクを把握し管理するため、内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制を整備し、リスクマネジメントを推進しております。

 

②内部監査及び監査役監査

イ．監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、監査役３名で構成しており、いずれも社外監査役であります。監査役による監査は、監査計画に基づき、取締役会・経営戦略会議等の重要な会議への出席、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。監査役会は月１回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定しております。

なお、非常勤監査役の内、１名は上場企業の経理部門において20数年間の業務経験を有し、１名は学識者としての専門知識に加えＭＢＡ（神戸大学大学院経営学）及び中小企業診断士の資格等を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ．内部監査室

当社は、経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は、３名で構成し、監査計画に基づき、店舗及び本部各部署の業務の有効性及び効率性の内部監査を実施して、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

 

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役と会計監査人とは定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。また、会計監査人から決算の監査概要報告書を受領し、監査の概要及び監査結果についての報告を受けております。
　監査役と内部監査室は、各々の監査計画に基づき、店舗等の業務監査を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。
　内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。更に内部監査室、監査役及び会計監査人で、決算の棚卸監査を行うとともに、随時打合せ会を行っております。

 

 

③社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、外部視点からの取締役の業務執行に対する監視強化のため、社外取締役２名を選任しております。また、経営に対して客観的、中立的な監視機能が十分に確保できる体制確保のため、社外監査役４名を選任しております。

 

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、特別な利害関係のない候補者を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役の独立性は下記のいずれにも該当しないことを基準に判断しております。

a. 当社の業務執行者である者、もしくはその就任の前10年間に当社の業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

b. 現在、または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（個人、企業等の業務執行者に該当する者）

(a) 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主

(b) 当社の主要な取引先

(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(d) 当社から多額の寄付を受けている非営利団体

(e) 当社の法定監査を行う会計監査人

(f) 当社の業務執行者が他の企業において社外役員についている場合の当該他の企業等の業務執行者

(g) 上記(a)から(f)のいずれかに揚げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の親族である者

c. その他独立社外取締役及び独立社外監査役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

 

ハ．相互連携

社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、社外取締役が取締役会において自らの知見に基づき経営の監督を行うため、会社はそれぞれが相互連携を取ることができる体制を整備しております。
　また、社外取締役による監督と内部統制部門との関係については、社外取締役が必要と判断した場合、内部統制委員会を通じて情報や資料の提出又は社外取締役の各会議への出席を行っております。

 

 

ニ．個別説明

社外取締役の藤井義則氏は、公認会計士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、過去に当社の取引先である有限責任あずさ監査法人へ勤務しておりましたが、平成18年６月に退職しております。当該監査法人と当社の間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。また、平成27年４月まで、当社と同氏が代表者である公認会計士藤井義則事務所との間に取引関係がありましたが、その報酬は少額なものでありました。当該事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。これらにより、同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の池田千明氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
　社外監査役の岡本均氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
　社外監査役の稲福康邦氏は、上場企業での経理部門においての豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
　社外監査役の松本卿式氏は、大手流通業で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。
　社外監査役の小林正和氏は、学識者としての専門知識に加え、ＭＢＡ（神戸大学大学院経営学）及び中小企業診断士としての資格を有し、経営診断、経営指導等の豊富な経験と幅広い見識により、社外監査役としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

各社外取締役及び社外監査役の、当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。

 

ホ．責任限定契約

当社は、藤井義則氏、池田千明氏、岡本均氏、稲福康邦氏、松本卿式氏及び小林正和氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

④役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

155

127

28

－

－

9

監査役
(社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

－

社外役員

24

24

－

－

－

6

 

 

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬については、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の職務の内容と業績の評価を勘案して決定することを方針としております。

退職慰労金については、退任時に各役員に役位係数及び在任年数等に基づき算定し支給することにしておりましたが、第58回定時株主総会にて廃止を決議しております。

ストックオプションについては、中長期的な報酬及び業績連動型の報酬制度の体制整備を目的とし、第58回定時株主総会にて導入を決議しております。社外取締役及び監査役を除く取締役に対して、それぞれの役位係数及び在任年数等に基づき付与する株数を算定しております。

　　　　　

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　

⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

　

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度
(百万円)

当事業年度
(百万円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金
の合計額

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

非上場株式

1

1

0

－

－

非上場株式以外の株式

1

1

0

－

0

 

 

 

⑥会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

なお、当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては下記のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　河合　聡一郎

業務執行社員　　尾﨑　更三

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他３名　合計９名

　

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。

　

⑧取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

28

1

23

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

 

当事業年度

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、当社の規模・業務特性等の観点からその監査内容、監査日数等について勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。

また、その内容について監査役会の同意を得て取締役会で決定する手続きを実施しております。