第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
14,400,000 |
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計 |
14,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年6月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2015年６月10日開催の第20回定時株主総会にて決議いただいたものでありますが、提出日現在、付与がなされておりません。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
（当社取締役に対する新株予約権の発行）
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決議年月日 |
2015年６月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役７名（注）１ |
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新株予約権の数（個） |
200個（うち社外取締役分は６個）を各事業年度に係る定時 株主総会開催日から１年以内に発行する上限とする。（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 20,000株を各事業年度に係る定時株主総会開催日 から１年以内に発行する上限とする。 |
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新株予約権の行使時の振込金額（円） |
新株予約権の１個当たりの行使に際して出資される財産の価 額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金１円と する。 |
|
新株予約権の行使期間 |
割当日から割当日後40年を経過するまでの範囲内で、当社取 締役会が決定する期間とする。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承 認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
（注）１ 当社子会社の取締役に対しても、上記の新株予約権と同内容の新株予約権を、取締役会の決議により割り
当てる予定であります。
２ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割
または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める
調整を行うものとする。
３ ①新株予約権者は、上記の期間において、当社の取締役、監査役及び従業員等の地位を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
※新株予約権の割当金額は、年額100百万の範囲内とします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2013年10月１日 （注） |
6,780,312 |
6,848,800 |
- |
2,473 |
- |
2,426 |
（注）2013年10月１日付をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が6,780,312株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式324株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＢＨ ＢＯＳＴＯＮ ＦＯＲ ＮＯＭＵＲＡ ＪＡＰＡＮ ＳＭＡＬＬＥＲ ＣＡＰＩＴＡＬＩＺＡＴＩＯＮ ＦＵＮＤ ６２００６５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティA棟） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） |
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ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＤ１１ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000AUSTRALIA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 154,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 104,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 84,700株
２．2019年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社、その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
1,749 |
0.03 |
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ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
2,200 |
0.03 |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
556,700 |
8.13 |
|
合計 |
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560,649 |
8.19 |
３．2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
566,400 |
8.27 |
|
合計 |
|
566,400 |
8.27 |
４．2020年４月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
536,300 |
7.83 |
|
合計 |
|
536,300 |
7.83 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％） |
|
|
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数（株） |
価格の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得 |
－ |
－ |
40 |
0 |
|
保有自己株式数 |
324 |
－ |
364 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、業績に応じて増配や株式分割を検討するなど、弾力的な還元策を行っていく方針であります。新規出店や競争力強化のための設備投資等、今後持続的に成長を遂げるための資金として有効に活用することを目的に、内部留保の充実を図ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、中間配当として1株につき50円を実施しました。また、当期末配当につきましても、１株につき50円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は104.1％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や全ての利害関係者に対し一層の経営の透明性を高めること並びに変化する環境に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的及び健全である経営体制を作ることであります。
また、今後も当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、積極的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役４名）であります。会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
（ア）業務執行機能
当社の取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員を監督することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役会は、佐藤啓介、千々和康、佐藤裕士、船山三千男、竹内隆盛、秋岡賢治、中西安廣及び佐藤和也の取締役８名で構成されております（うち、秋岡賢治、中西安廣は社外取締役であります）。取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長 佐藤啓介が務めております。
また、取締役会には、取締役の他、監査役も出席することとなっております。
（イ）監査機能
当社の監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い、または決議することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。
当社の監査役会は、安井敏行、大西秀典、尾田政勝、黒田敬の監査役４名で構成されております（監査役は、いずれも社外監査役であります）。監査役会の議長は、常勤監査役の安井敏行が務めております。
当社の監査役会は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画及び職務の分担等に従って、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。
（ウ）会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けておりました。同監査法人は、2020年６月19日開催の第25回定時株主総会の終結をもって任期満了となったことから、監査法人 東海会計社を会計監査人として選任したものであります。
イ．当該企業体制を採用する理由
当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率化を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、現行の企業統治の体制を採用しております。また、取締役の任期は２年、執行役員の任期は1年と定め、経営責任の明確化を図っております。
ウ．会社の機関及び内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適正を確保するための体制から成り、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の要点は以下のとおりであります。
ア.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
㋐当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ．当社は、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システム強化を推進し、経営の健全性、効率性、透明性を確保し、企業価値の向上を目指します。
Ｂ．当社は、管理本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として、また当社グループの各部の部門長を部門別のコンプライアンス責任者として任命し、部門毎のコンプライアンス体制を構築します。
Ｃ．当社は、経営理念に基づく行動指針として「法令等遵守規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社の役員、パート・アルバイトを含む全ての従業員（以下、社員等という）に周知徹底させるとともに、定期的に研修を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を図っています。
Ｄ．内部通報制度を整備し、その利用を促進し、当社における法令違反、不正行為等の早期発見、是正に努めます。
Ｅ．法令違反、不正行為等の行為が発見された場合は、関連規定に基づき、取締役会に報告の上、適正に処分します。
Ｆ．監査役及び内部監査室は連携し、当社における法令・定款違反、不正行為等を定期的に調査し、取締役会に報告し、取締役会は当社における法令違反、不正行為等の把握と改善に努めます。
㋑当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ａ．当社は、情報の漏洩や不正使用防止のため、当社における情報セキュリティの維持、向上のための施策を継続して実施します。
Ｂ．取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告等の情報は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとする。
Ｃ．取締役は、上記の文書を常時閲覧し得るものとします。
㋒当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクを部門別に分類し、各部門のリスク管理体制を強化し、リスク発生の未然防止に努めるとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を極小化するための適切な措置を講じます。
㋓当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
会社の意思決定方法は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役及び使用人が重要性に応じた意思決定を行い、職務執行を適正かつ効率的に行います。
Ａ．当社は、将来の事業環境を見据えた上で経営方針を定め、これをもとに年度計画を策定します。月例及び随時に開催される取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
Ｂ．毎月２回開催の経営会議は、業績・業務の進捗状況等についての報告を通じての検証を実施し、経営課題解決の議論を行います。
㋔当社グループの業務の適正を確保するための体制
Ａ．当社グループの取締役及び使用人等に対し、当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令順守研修を行い、グループ一体となった法令順守意識の浸透に努めます。
Ｂ．「子会社管理規程」に基づき、グループ会社のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、状況に応じて、必要な管理を行う。また、内部監査室が各グループ会社の状況について、定期的に監査を行います。
Ｃ．当社グループ各社は、各社の規程に従い、業務に関する定期的な報告、連絡を当社に対して行い、グループ全体の業務の健全性及び効率性の向上を図ります。
㋕監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
Ａ．当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
Ｂ．当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性を確保します。
Ｃ．当該使用人は、監査役の指示に従い、監査上必要な情報を収集する権限を持って業務を行えるものとします。
㋖当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に報告するための体制
Ａ．当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに損失を与える事項が発生、もしくは発生する恐れがあると判断した場合、また、当社グループの取締役及び使用人による法令違反、定款違反もしくは不正行為を発見した場合は、遅滞なく監査役に報告するものとします。
Ｂ．監査役は、前記にかかわらず、必要に応じて取締役及び使用人等に対して、報告を求めることができるものとします。
㋗上記⑦の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人から監査役への報告については、法令及び「法令等遵守規程」等により、通報者名、通報内容を秘密として保持し、当該報告者に対する不利益な取扱いを行いません。
㋘当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、費用の前払い等を請求した場合は、速やかに当該費用の支払い等を行います。
㋙その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ．当社は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。
Ｂ．監査役は、定期的に代表取締役との意見交換を行います。
Ｃ．監査役は内部監査室との適切な情報交換、意思疎通を通じて、連携を図るなど、効果的な監査業務の遂行を図ります。
Ｄ．監査役は、必要に応じて取締役会、経営会議等の重要な会議に出席します。
Ｅ．監査役は、必要に応じて、監査法人、弁護士等専門家と意見交換を行い、その助力を得ることができます。
㋚反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
Ａ．当社グループは、「法令等遵守規程」に“法令、社内規程等あらゆるルールを厳格に遵守し、反社会的行為や倫理にもとる行為を排除する”と規定しており、取締役、パート・アルバイトを含むすべての従業員が反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を理解し、その実践に努めます。
Ｂ．社内での対応部署を管理本部総務部とし、必要に応じて警察、弁護士等専門機関と連携し、対応しております。
Ｃ．社員階層毎の研修を定期的に行い、「コンプライアンスマニュアル」等により、その理解、遵守の研修を行います。
イ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記に掲げた内部統制システムに関して、以下のような取組みを行っています。
㋐内部統制システムスに対する取組み
当社では、内部監査室による業務監査及び内部統制監査を通じて、内部統制システム全般の整備、運用状況の評価及び改善を行っております。
㋑コンプライアンスに対する取組み
当社は社内規程、行動規範の整備を行い、定例開催の店長会議や社内研修を通じた啓蒙活動により、使用人へ周知徹底し、コンプライアンスの浸透を図っております。また、社内外に内部通報制度の窓口を設けており、通報後の情報については内部通報制度に基づいた厳格な管理、対応を行っております。
㋒リスク管理に対する取組み
当社は毎月２回開催される経営会議などにおいて、経営課題を報告するとともに各種リスクが顕在化した場合には、当該会議にて解決に向けた協議を行い、情報共有やその対応を図っております。
㋓監査役監査に対する取組み
監査役は取締役会等の重要な会議への出席のほか、業務執行に係る稟議書等の重要書類を閲覧し、当社グループの取締役会及び従業員から監査に必要な情報につい随時報告を受けております。また、会計監査人、内部監査室等との情報交換を通じて緊密な連携を保ち、監査の実効性確保に努めております。
当社のリスク管理体制は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、当社代表取締役が、管理本部長をリスク管理の統括責任者として、当社グループの各部の部門長を部門別のリスク管理責任者として任命し、関連規程やマニュアル・ガイドラインを制定し、部門別のリスク管理体制を構築しております。
リスク管理体制の整備の状況につきましては、リスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、取巻くさまざまなリスクに的確に対処できる体制を整備しております。また、定期的に開催される経営会議以外にも必要に応じて会議が開催され重要事項や進捗状況その他問題点等が速やかに報告されるとともに経営者に伝達される体制を整えております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制として、当社及び当社グループの取締役及び使用人等に対し当社の「コンプライアンス行動指針」に基づいた法令遵守等に関する研修を行い、グループ一体となった法令遵守意識の浸透に努めております。
また、グループ会社における業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、子会社が、その業績状況、財務状況及び経営上の重要な事項等について当社への承認申請・報告を行っております。
加えて、内部監査室が子会社について内部監査を行いリスク管理状況及び規程の遵守状況について確認しております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第425条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については200万円または会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額、社外監査役については100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。
エ.取締役の定数等に関する定款の定め
㋐．取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定めております。
㋑．取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。
㋒．取締役の選任の方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。
オ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
㋐．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
㋑．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
カ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
キ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。当社は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような乱用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を付託された者の責務として、企業価値を極大化し、株主共同の利益を増強させるとの考えから、最も適切と考えられる装置をとることも検討いたします。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役会長兼社長 (代表取締役) |
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（注） ３ |
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常務取締役 管理本部長 |
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（注） ３ |
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取締役 関東本部長 |
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（注） ３ |
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（注） ３ |
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取締役 内部監査室室長 |
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（注） ３ |
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（注） ３ |
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（注） ３ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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（注）３（注） ７ |
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（注） ４ |
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（注） ４ |
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（注） ５ |
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（注） ６ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
社外取締役秋岡賢治氏は、食肉関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において当社仕入先であるプリマハム株式会社の取締役であったことがありますが、その取引は定型的なものであり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役中西安廣氏は、食肉関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は2020年３月末時点において、当社の株式4,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において当社仕入先である米久株式会社の取締役であったことがありますが、その取引は定型的なものであり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外監査役安井敏行氏は、長年にわたる銀行の業務経験を通じて培った幅広い見識を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大西秀典氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、2020年３月末時点において、当社の株式500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役尾田政勝氏は、愛知県警察で長年にわたり、生活安全業務に携わり、幅広い知識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役黒田敬氏は、長年にわたる銀行での業務経験、特にCFP資格を活用した財務管理業務に精通しており、幅広い知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
また、会計監査人とは情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会により行われております。監査役会については監査役４名で構成され、その全員が社外監査役で独立性が確保されており、経営や業務執行の監督、牽制持続を果たすべく、監査に関する事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
また、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、取締役は監査役と協議し適切に対応しております。なお、その使用人への指揮権は監査役に委譲し、取締役からの独立性を確保するものとしております。また、任命を受けた使用人は監査役の指示に従い、監査上必要な情報の収集の権限を持って業務を行っております。
当社グループの取締役及び使用人等は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項に関する決定について監査役に報告するものとしております。また、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、監査役に遅滞なく報告するものとしております。前記にかかわらず、当社の監査役は、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができるものとし、会計監査人、内部監査部門などと連携して当社の監査の実効性を確保しております。
また、監査役に当該報告をした当社グループの取締役及び使用人等に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしておりません。
当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を実施するとともに経営会議等重要な会議に出席することができます。また、監査役に対して内部監査の実施状況を報告するとともに監査役が必要と認めたときは、内部監査室に対し要望することができます。監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払い等を行っております。
監査役会は当期12回開催され、監査が実効的に行われるよう、監査方針及び監査計画を十分協議のうえ策定し、本部各部署、主要な店舗に往査して監査を実施しております。また、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議、決議を行うとともに、常勤監査役は取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、代表取締役、会計監査人、内部監査室との会合を適宜実施しております。
各社外監査役は、出席した監査役会においては、社外監査役として行った監査の報告をし、他の監査役が行った監査について適宜質問するとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
安井 敏行 |
12 |
12 |
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大西 秀典 |
12 |
12 |
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尾田 政勝 |
12 |
11 |
|
黒田 敬 |
12 |
12 |
監査役会における主な検討事項として、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。
また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の部門として内部監査室を設置しており、１名体制となっております。内部監査室は事業年度内部監査計画に基づき、本部各部門、店舗、グループ子会社の業務監査、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動、業務の適切性、効率性を確保しております。監査結果は取締役等へ速やかに報告され、適宜の改善、フォローアップが行われております。また、内部監査室を補佐すべく内部統制監査委員会を立ち上げ、監査役会、内部監査室と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役、経営会議に報告を行っております。また、会計監査人とは情報や意見交換を実施するなど連携の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
17年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
齋藤 英喜
澤田 吉孝
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士17名、その他５名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会が、有限責任あずさ監査法人を選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
尚、取締役が、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価をおこなっております。この評価については、次のとおりであります。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、受発注・売上システム導入後の内部統制に関する助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査時間等を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定の方法に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
ア．当社は、取締役及び監査役の報酬等の額については、2001年６月28日開催の第6回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）。また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。
イ.また、ストックオプションによる報酬額については、別途2015年６月10日開催の第20回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を含む）に対して付与する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当金額は、年額100百万円（うち社外取締役３百万円。但し、使用人分給与は含まない）以内であり、かつその個数は200個（うち社外取締役は６個）以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。
ウ．当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）から構成されます。
エ．社外取締役の報酬等については、個々の社外取締役の職責及び実績等を勘案して、取締役会の決議で決定することとしております。
オ．監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個々の監査役の職責を勘案し、監査役会で決定することとしております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）は相応しくないことから、一定金額の固定報酬を支給することとしております。
②2021年３月期以降の役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。
当社は、2021年３月期以降の役員の報酬等は、透明性・客観性の確保及び当社グループの企業価値向上に向けた経営を推進するためのインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）の報酬等に業績連動報酬、株主価値向上連動型株式報酬を導入することとしております。
ア．役員の報酬制度に関する基本方針
取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。
㋐ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。
㋑ 当社グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。
㋒ 当社グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。
㋓ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること。
イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬等についての方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「固定報酬」、「業績連動報酬」、及び「株主価値向上連動型株式報酬」とで構成しております。なお、変動報酬（業績連動報酬及び株主価値向上連動型株式報酬）の支給対象者は、常勤取締役の６名であります。
Ａ．固定報酬
（Ａ）固定報酬は、基本報酬・職責報酬・役割報酬の３つの要素を基に、月額固定報酬として支給します。
（Ｂ）固定報酬については、代表取締役が報酬額決定に関する方針を取締役会に示し、変動報酬も含めた総額が、株主総会で決議された報酬限度の範囲内であることを前提に、担当職務、当該期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、取締役会に報告いたします。
Ｂ．業績連動報酬
（Ａ）上記の固定報酬に加え、各取締役（社外取締役を除く）の職責に基づき、事業年度毎の会社業績向上に対する意識を高め、単年度の業績指標の目標値に対する達成度合に応じた業績連動係数を定め、これを役位別の基準額（※）に乗じた業績連動報酬を支給します。 （※）基準額・・・期初の取締役会で審議される役員賞与の予算額。
（Ｂ）決定方法
Ⓐ公表経常利益の目標達成度合をS～Dまでの６ランクで評価します。
Ⓑ公表売上高、公表経常利益、公表当期純利益の達成・未達成の組合せを８グレードの事業計画達成度で評価します。
Ⓒ役位毎に、公表経常利益の目標達成度合、事業計画達成度の組合せでテーブルを作成し、業績連動係数を定めます。
Ⓓ業績連動報酬は、役位別の基準額に業績連動係数を乗じたものとします。
＊上記に用いる指標は、全て４月公表の決算短信記載の当該連結事業年度の連結売上高、連結経常利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益とします。
（Ｃ）当該指標を採用した理由
業績連動報酬における評価指標としては、当社グループの成長度合いを示す「連結売上高」、1事業年度の当社グループの経営成績を示す「連結経常利益」及び当社グループの当期の企業活動の最終的な利益である「連結親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を採用しております。
（Ｄ）業績連動報酬の報酬限度額
取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬は、取締役（社外取締役を含む）に支給する固定報酬と合算で、年額300百万円以内（2001年６月28日開催の株主総会の決議による報酬限度額）です。
※ 親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、業績連動報酬を支給いたしません。
Ｃ．株主価値向上連動型株式報酬（株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度
（Ａ）2015年６月10日開催の第20回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む）を対象に、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を導入することが決議されております。なお、本件新株予約権に関わる報酬等の総額は、年額100百万円（うち社外取締役分は、３百万円、ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内とします。
（Ｂ）株主価値向上連動型株式報酬（株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は、2001年６月28日開催の株主総会の決議による取締役報酬限度額300百万円の枠外ととなるものです。
（Ｃ）指標は、株式時価総額の増加額とし、増加額に役位ポイントを乗じて、支給株式の数を取締役会で決定します。
（Ｄ）株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度の導入の理由
本制度の導入の理由は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるためであり、その達成度合の対価として当社取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものです。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報 酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化に繋がると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、その保有効果等について取締役会において検証を行ってまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。