第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
112,005,636 |
112,005,636 |
東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
112,005,636 |
112,005,636 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成26年９月17日取締役会決議）
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,500個及び代替新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,778,523（注）１ |
16,876,687（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
894.0（注）２ |
888.8（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 894.0 資本組入額 447.0 （注）４ |
発行価格 888.8 資本組入額 445.0 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）７ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
15,000 |
15,000 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は、当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 転換価額の調整条項に該当したため、平成28年４月１日以降896円から894円に調整されている。
(4) 転換価額の調整条項に該当したため、平成29年４月１日以降894円から888.8円に調整されている。
３．2014年10月17日から2021年９月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年９月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2021年７月１日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）２．(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５．(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成27年６月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,500個及び代替新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,124,151（注）１ |
12,194,130（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,237.2（注）２ |
1,230.1（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,237.2 資本組入額 619.0 （注）４ |
発行価格 1,230.1 資本組入額 616.0 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）７ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
15,000 |
15,000 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は、当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 転換価額の調整条項に該当したため、平成28年４月１日以降1,240円から1,237.2円に調整されている。
(4) 転換価額の調整条項に該当したため、平成29年４月１日以降1,237.2円から1,230.1円に調整されている。
３．2015年７月３日から2025年６月５日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年６月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2025年３月19日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月18日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）２．(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５．(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年９月11日（注） |
6,340,000 |
112,005,636 |
1,765 |
11,940 |
1,765 |
64,137 |
（注）第三者割当 発行価格 557円
資本組入額 278.5円
割当先 株式会社ＬＩＸＩＬグループ
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
53 |
30 |
413 |
199 |
12 |
34,937 |
35,644 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
334,935 |
7,926 |
180,331 |
132,558 |
24 |
463,262 |
1,119,036 |
102,036 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
29.93 |
0.71 |
16.11 |
11.85 |
0.00 |
41.40 |
100.00 |
－ |
（注）１．証券保管振替機構名義の株式2,222株は、「その他の法人」の欄に22単元及び「単元未満株式の状況」の欄に22株含めて記載しております。
２．自己株式13,786,957株は、「個人その他」の欄に137,869単元及び「単元未満株式の状況」の欄に57株含めて記載しております。なお、上記の自己株式の数には平成29年３月８日の取締役会決議に基づき取得した1,533,500株のうち、名義書換未了の1,023,900株が含まれておりません。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 上記のほか、自己株式が14,810千株あります。
３. 平成28年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International plc）が平成28年11月30日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 6,328,417 |
5.08 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 3,890,100 |
3.12 |
|
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
株式 0 |
0.00 |
４. 平成29年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL Plc、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.、NOMURA HOLDING AMERICA Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社が平成29年２月６日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
株式 5,634,166 |
4.79 |
|
NOMURA INTERNATIONAL Plc |
１ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 4,201,221 |
3.39 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc． |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York |
株式 0 |
0 |
|
NOMURA HOLDING AMERICA Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York |
株式 0 |
0 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
株式 3,205,900 |
2.86 |
５. 平成29年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成29年２月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和住銀投信投資顧問株式会社 |
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 |
株式 4,411,000 |
3.94 |
６. 平成29年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年３月27日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
株式 1,692,302 |
1.51 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 3,200,200 |
2.86 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 368,600 |
0.33 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 387,099 |
0.35 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 13,786,900 |
― |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 98,116,700 |
981,167 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 102,036 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
112,005,636 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
981,167 |
― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、平成29年３月８日の取締役会決議に基づき取得した1,533,500株のうち、名義書換未了の1,023,900株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、名義書換未了の株式に係る議決権の数10,239個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エディオン |
広島市中区紙屋町二丁目１番18号 |
13,786,900 |
－ |
13,786,900 |
12.31 |
|
計 |
― |
13,786,900 |
－ |
13,786,900 |
12.31 |
（注）自己名義所有株式数には、平成29年３月８日の取締役会決議に基づき取得した1,533,500株のうち、名義書換未了の1,023,900株が含まれておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月８日）での決議状況 （取得期間 平成29年３月８日～平成29年４月28日） |
2,000,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,533,500 |
1,625,920,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
466,500 |
374,079,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
23.3 |
18.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
356,100 |
371,665,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
5.5 |
0.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月22日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月23日～平成29年６月30日） |
2,000,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
670,000 |
708,633,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
66.5 |
64.6 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,594 |
1,606,733 |
|
当期間における取得自己株式 |
135 |
142,978 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）３ |
234 |
238,350 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）４ |
13,786,957 |
－ |
15,837,092 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当事業年度の内訳は単元未満株式の売渡請求による売渡（234株）であります。
４．当事業年度における保有自己株式数には、平成29年３月８日の取締役会決議に基づき取得した1,533,500株のうち、名義書換未了の1,023,900株が含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、グループとして安定的な経営基盤の確保に努めるほか、株主還元を経営の重要課題と考えており、１株当たりの利益を高め、半期毎に安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。
また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
これらの基本方針をもとにして、当事業年度は１株当たり26円（うち中間配当11円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の経営基盤強化に役立てることとし、将来における株主様の利益確保に役立てる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月８日 取締役会 |
1,086 |
11 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会 |
1,457 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
583 |
645 |
1,003 |
1,002 |
1,154 |
|
最低（円） |
303 |
387 |
543 |
776 |
801 |
（注） 株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
932 |
1,099 |
1,154 |
1,144 |
1,104 |
1,108 |
|
最低（円） |
854 |
921 |
1,089 |
1,069 |
991 |
1,007 |
（注） 株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性17名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 |
|
久保 允誉 |
昭和25年２月18日生 |
|
（注）３ |
2,023 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副会長 |
|
岡嶋 昇一 |
昭和25年11月22日生 |
|
（注）３ |
1,109 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
営業本部長 |
加藤 徳寿 |
昭和35年３月12日生 |
|
（注）３ |
19 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
物流サービス本部長 |
梅原 正幸 |
昭和29年１月１日生 |
|
（注）３ |
319 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営企画本部長 |
山﨑 徳雄 |
昭和32年１月15日生 |
|
（注）３ |
20 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
小谷野 薫 |
昭和38年１月27日生 |
|
（注）３ |
17 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部 営業統括部長 |
池畑 裕次 |
昭和39年７月５日生 |
|
（注）３ |
15 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部 ＥＬＳ統括部長 |
新 晶 |
昭和30年５月７日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
道法 一雅 |
昭和35年10月24日生 |
|
（注）３ |
19 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
フランチャイズ本部長 |
加藤 孝宏 |
昭和40年３月13日生 |
|
（注）３ |
15 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部 マーケティング統括部長 |
藤原 弘和 |
昭和42年10月29日生 |
|
（注）３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部 情報システム統括部長 |
西本 孝 |
昭和32年11月８日生 |
|
（注）３ |
10 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
石橋 省三 |
昭和24年７月５日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙木 施文 |
昭和37年12月23日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
山田 富士雄 |
昭和34年８月29日生 |
|
（注）５ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
竹原 相光 |
昭和27年４月１日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
福田 有希 |
昭和38年７月30日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
3,573 |
（注）１．取締役石橋省三及び取締役髙木施文は、社外取締役であります。
２．監査役竹原相光及び監査役福田有希は、社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．第一産業㈱は、㈱ダイイチ、㈱デオデオ、㈱エディオンＷＥＳＴに社名変更し、平成22年10月１日付で当社が吸収合併しております。
７．㈱栄電社は、㈱エイデンサカキヤ、㈱エイデン、㈱エディオンＥＡＳＴに社名変更し、平成22年10月１日付で当社が吸収合併しております。
８．㈱ミドリ電化は、平成21年10月１日付で㈱デオデオが吸収合併しております。
９．㈱ふれあいチャンネルは平成29年１月１日付で㈱ちゅピＣＯＭふれあいに社名変更しております。
10．当社は、変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応する体制を構築し、企業価値の一層の向上を図るために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下の13名であります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
営業本部 営業統括部 中四国営業部長 |
高田 健 |
|
執行役員 |
経営企画本部 ＣＳ推進統括部長 |
澤岡 文博 |
|
執行役員 |
豊田本店 店長 |
伊藤 克彦 |
|
執行役員 |
営業本部 ＥＬＳ統括部 副統括部長 兼 ＥＬＳ事業開発部長 |
小島 規和 |
|
執行役員 |
経営企画本部 店舗開発統括部長 |
片岸 浩一 |
|
執行役員 |
管理本部 総務人事統括部長 兼 総務部長 |
山田 英司 |
|
執行役員 |
営業本部 営業統括部 近畿営業部長 |
高橋 浩三 |
|
執行役員 |
営業本部 営業統括部 九州営業部長 |
藤井 伸一郎 |
|
執行役員 |
倉敷本店 店長 |
渡辺 孝浩 |
|
執行役員 |
営業本部 営業統括部 中部・関東営業部長 |
森田 聡 |
|
執行役員 |
営業本部 商品統括部長 |
奥村 祐司 |
|
執行役員 |
広島本店 店長 |
山田 誠 |
|
執行役員 |
営業本部 モバイル・ネットワーク統括部長 |
佐藤 篤 |
11．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
|
浅野間 康弘 |
昭和38年１月16日生 |
昭和60年４月 第一産業㈱入社 平成18年４月 ㈱デオデオ管理部長 平成20年７月 同社総務部長兼人事部長 平成25年４月 当社監査役室長 平成25年６月 ㈱エヌワーク監査役 ㈱サンキュー監査役 ㈱エディオンハウスシステム監査役 ㈱イー・アール・ジャパン監査役 平成27年４月 当社管理本部財務部長（現） 平成29年６月 ㈱エディオンハウスシステム取締役（現） ㈱イー・アール・ジャパン取締役（現） |
4 |
|
沖中 隆志 |
昭和38年２月25日生 |
昭和60年４月 中谷洋一公認会計士・税理士事務所入所 平成３年５月 中谷会計グループ 柳生佳洋税理士事務所転籍 平成12年７月 中谷会計グループ 沖中隆志税理士事務所開業 平成16年５月 ㈱ミドリ電化監査役 平成17年４月 当社監査役 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営意思決定機関として原則月２回開催する取締役会や法令による設置義務のない経営会議及び常務会等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の下に代表取締役及び独立社外役員を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置して、経営上の課題に関する意見交換を行っております。
また、監査役会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門と連絡会議等による情報共有を図っております。
さらに、「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスを含めグループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する環境を整備しております。
以上の体制を執ることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け容れられ、広くご支持をいただくためには、第一に社内及びグループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限移譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会及び強力な業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。第二に当社及び当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。さらにまた、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
当社においては、各本部長に取締役を充てることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役会は14名で構成し、原則月２回定例開催しております。
ｂ．当社は、経営上の重大な損失を被る可能性のある事項を迅速かつ的確に把握し、取締役会に付議又は報告することができるよう、各本部長に取締役を充てております。
ｃ．取締役会の開催等に加えて、経営会議及び常務会等、法令による設置義務のない会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を整備し、運用しております。
ｄ．業務の執行に携わらない社外取締役及び社外監査役と業務執行最高責任者である代表取締役を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置し、経営全般における特に重要な事項に関して助言や意見交換等を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。
ｅ．コーポレート・ガバナンスの一環として「エディオングループ倫理綱領」を制定し、「倫理・コンプライアンスマニュアル」及び社員携帯用「倫理綱領カード」を配布するとともに、新入社員研修をはじめとする研修や啓蒙活動を実施しております。また、個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情報保護管理基本規程を制定するとともに、当社総務人事統括部を統括とする個人情報保護管理体制を構築しております。
ｆ．倫理綱領の徹底遵守とコンプライアンスに関する危機管理本部としての「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は代表取締役が指名する取締役を委員長とし、総務担当、人事担当、内部監査担当など、委員長が指名するものを委員として適宜開催し、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、代表取締役が指名した取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適宜開催しております。
ｇ．当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が展開する事業に則した規程を整備し、それらを運用することで、各子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守する体制を構築しております。
当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
ニ．責任限定契約の内容の概要及びその理由
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役２名、監査役１名及び社外監査役２名との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的かつ機動的な利益還元を図ることを目的としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査は内部監査、監査役による監査及び会計監査人による会計監査の三様の監査を実施しております。内部監査室（提出日現在20名）は当社社長に直属し、内部統制部門として本社・営業店及びその関係会社を対象とし、業務執行状況の適正さを監査しており、監査役（３名）とは監査活動について連携を行っております。また、内部監査室は、内部統制の評価に関して会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。
なお、監査役山田富士雄氏は、当社の財務経理部門に在籍し長年にわたる実務経験を有しており、監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を、また監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ．会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。
ロ．新日本有限責任監査法人の業務執行社員の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 佐々木健次、井上正彦
※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ハ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、 その他 18名
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外監査役については、監査役総数（３名）の半数以上及び定款の規定人員数（５名以内）を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。
イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、学校法人立正大学学園監事、株式会社みんかぶ社外取締役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役竹原相光氏は、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社代表取締役、株式会社ＣＤＧ社外取締役、株式会社エスプール社外取締役、元気寿司株式会社社外取締役、三菱製紙株式会社社外取締役をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役髙木施文氏及び社外監査役福田有希氏は、現在及び過去に在籍していた会社はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役の石橋省三氏は、企業経営・金融に長年携わり、その経験と知見に基づき会議の場等で発言を行っております。
社外取締役の髙木施文氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役の竹原相光氏は、公認会計士の資格を、また社外監査役の福田有希氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。
＜独立性基準＞
以下に定める基準のいずれにも該当しない者
ａ．現在または過去において当社またはその子会社の業務執行者
ｂ．当社の直近の株主名簿において持株比率10％以上の大株主または大株主である団体に現に所属している業務執行者
ｃ．直近の３事業年度において、当社との取引総額が一度でも連結売上高の２％を越える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者
ｄ．直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）
ｅ．直近３事業年度において、年間1,000万円または売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者
ｆ．ｂ～ｅの団体または取引先に過去に所属していた場合、その団体または取引先を退職後１年を経過していない者
ｇ．当社またはａ～ｅの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族
ホ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役２名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っており、また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査役監査の補佐に関する指示を与えております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
467 |
371 |
－ |
96 |
－ |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
11 |
11 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
28 |
28 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注） 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
久保 允誉 |
取締役 |
提出会社 |
135 |
－ |
48 |
－ |
183 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会において決議された取締役の報酬等の総額の限度内で、役位、在任期間、会社への貢献度等を勘案し、取締役会の審議を経て社長が決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会において決議された監査役の報酬等の総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 2,128百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
2,292,000 |
942 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
504,420 |
263 |
取引先との関係強化 |
|
㈱サンエー |
77,200 |
410 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
28,917 |
98 |
取引先との関係強化 |
|
㈱愛知銀行 |
14,800 |
69 |
取引先との関係強化 |
|
㈱中京銀行 |
210,000 |
40 |
取引先との関係強化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
35,360 |
36 |
取引先との関係強化 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
2,292,000 |
1,084 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
504,420 |
352 |
取引先との関係強化 |
|
㈱サンエー |
77,200 |
390 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
28,917 |
116 |
取引先との関係強化 |
|
㈱愛知銀行 |
14,800 |
91 |
取引先との関係強化 |
|
㈱中京銀行 |
210,000 |
49 |
取引先との関係強化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
35,360 |
42 |
取引先との関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
47 |
47 |
0 |
－ |
（注） － |
|
上記以外の株式 |
178 |
188 |
2 |
－ |
63 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
90 |
－ |
86 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
1 |
－ |
－ |
|
計 |
90 |
1 |
86 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。