第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年６月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2022年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,500個及び代替新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,929,854（注）１ |
12,165,257（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,157.6（注）２ |
1,135.2（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,157.6 資本組入額 578.8 （注）４ |
発行価格 1,135.2 資本組入額 567.6 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）７ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
13,810 |
13,810 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は、当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの 払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 転換価額の調整条項に該当したため、2021年４月１日以降1,190.8円から1,161.2円に調整されている。
(4) 転換価額の調整条項に該当したため、2021年10月１日以降1,161.2円から1,157.6円に調整されている。
(5) 転換価額の調整条項に該当したため、2022年４月１日以降1,157.6円から1,135.2円に調整されている。
３．2015年７月３日から2025年６月５日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年６月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2025年３月19日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月18日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
８．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）２．(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５．(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2014年９月17日取締役会決議）
|
|
第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第21期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
8 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
92,980 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
860.4 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
1,500 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
16,897,097 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
887.7 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
－ |
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2015年６月３日取締役会決議）
|
|
第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） |
第21期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年９月11日（注） |
6,340,000 |
112,005,636 |
1,765 |
11,940 |
1,765 |
64,137 |
（注）第三者割当 発行価格 557円
資本組入額 278.5円
割当先 株式会社ＬＩＸＩＬグループ（現株式会社ＬＩＸＩＬ）
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．証券保管振替機構名義の株式2,222株は、「その他の法人」の欄に22単元及び「単元未満株式の状況」の欄に22株含めて記載しております。
２．自己株式9,714,361株は、「個人その他」の欄に97,143単元及び「単元未満株式の状況」の欄に61株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１. 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 自己株式が9,714千株あります。
３． 2022年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2022年１月31日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
株式 3,775,573 |
3.26 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 83,777 |
0.07
|
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
株式 3,532,000 |
3.15 |
４． 2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International plc）、が2022年３月31日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
株式 3,304,063 |
2.85 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 2,691,000 |
2.32 |
|
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
株式 0 |
0.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の内容）
①制度の概要
当社は、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象にした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。
②取締役及び執行役員に交付する予定の株式の総数
１年当たり、470,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち、受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年６月29日）での決議状況 （取得期間 2021年７月１日～2021年12月31日） |
5,000,000 |
6,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,000,000 |
5,359,756,347 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
640,243,653 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
10.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
10.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,194 |
1,321,771 |
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当期間における取得自己株式 |
110 |
127,058 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．当事業年度の内訳は単元未満株式の買取1,194株であります。
３．当期間の内訳は単元未満株式の買取110株であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（注）３．４ |
178,959 |
177,240,432 |
150 |
164,100 |
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保有自己株式数 |
9,714,361 |
－ |
9,714,321 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数92,980株、処分価額の総額80,000,000円）、取締役及び執行役員に対する株式報酬（株式数85,900株、処分価額の総額97,152,900円）及び単元未満株式の売渡（株式数79株、処分価額の総額87,532円）であります。
４．当期間の内訳は、単元未満株式の売渡（株式数150株、処分価額の総額164,100円）であります。
３【配当政策】
当社は、グループとして安定的な経営基盤の確保に努めるほか、株主還元を経営の重要課題と考えており、株主の皆様への安定的配当の実施を念頭に置きながら業績及び経営基盤強化のための内部留保等を勘案し、配当金額を決定することを基本方針としております。
また、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
これらの基本方針をもとにして、当事業年度は１株当たり44円（うち中間配当22円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の経営基盤強化に役立てることとし、将来における株主様の利益確保に役立てる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員などの利害関係者（ステークホルダー）からいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型のビジネスを展開しており、サービス型小売業として地域社会に受け入れられ、広くご愛顧をいただくために以下の３つを事業運営の基本的な指針として位置付けております。
第一に、取締役及び従業員のコンプライアンス（法令遵守）はもとより、地域社会のよき一員として、企業の社会的責任（CSR：Corporate Social Responsibility）を踏まえた事業活動を行います。
第二に、ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともにステークホルダーに向けたアカウンタビリティ（説明責任）を全ういたします。
第三に、迅速かつ的確な意思決定と強力な業務執行を行うトップマネジメント体制づくり及び現場情報とステークホルダーのご意見ご要望がタイムリーにトップマネジメントに達する社内コミュニケーションの向上に努めます。
当企業グループではこれらを確実に機能させるための経営監視体制を構築し、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、原則月１回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする３名以上の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、代表取締役及び社外役員から構成され、経営上重要な課題に関する意見交換を行います。
また、監査役会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門と連絡会議等による情報共有を図っております。
以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け入れられ、広くご支持をいただくためには、第一に当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限委譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会及び強力な業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。第二に当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。さらにまた、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
当社においては、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ａ．取締役会は10名で構成し、原則月１回定例開催しております。
ｂ．当社は、経営上の重大な損失を被る可能性のある事項を迅速かつ的確に把握し、取締役会に付議又は報告することができるよう、取締役が本部長を務めております。
ｃ．取締役会の開催等に加えて、経営会議等、法令による設置義務のない会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を整備し、運用しております。
ｄ．取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役とする３名以上の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置し、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討することで、経営の透明性の向上を図っております。
ｅ．社外取締役及び社外監査役と業務執行最高責任者である代表取締役を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置し、経営全般における特に重要な事項に関して助言や意見交換等を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。
ｆ．コーポレート・ガバナンスの一環として「エディオングループ倫理綱領」を制定し、「倫理・コンプライアンスマニュアル」及び社員携帯用「倫理綱領カード」を配布するとともに、新入社員研修をはじめとする研修や啓蒙活動を実施しております。
また、個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情報保護管理基本規程を制定するとともに、当社総務統括部を統括とする個人情報保護管理体制を構築しております。
ｇ．倫理綱領の徹底・コンプライアンスや有事の際の対応方針（ＢＣＰ等）を含めた危機管理本部としての「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は総務担当役員を委員長とし、総務担当、人事担当、内部監査担当など、委員長が指名する者を委員として四半期に１回開催し、グループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理しております。
当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図の
とおりであります。
ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が展開する事業に則した規程を整備し、それらを運用することで、各子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守する体制を構築しております。
ハ．責任限定契約及び会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要及びその理由
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役５名、監査役１名及び社外監査役３名との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
また、当社は当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。保険料は全額会社が負担しております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
ト．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的かつ機動的な利益還元を図ることを目的としております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長兼社長 執行役員 |
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取締役 副社長執行役員 経営企画本部長 |
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取締役 副社長執行役員 事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 営業事業部長 兼 営業統括部長 |
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取締役 常務執行役員 物流サービス事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応する体制を構築し、企業価値の一層の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
提出日現在の役員を兼務する者以外の執行役員は以下の27名であります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
上席執行役員 |
事業本部 プロジェクト推進室長 |
池畑 裕次 |
|
上席執行役員 |
経営企画本部 店舗開発統括部長 |
藤原 弘和 |
|
上席執行役員 |
事業本部 ＥＬＳ事業部 ＥＬＳ統括部長 |
小島 規和 |
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上席執行役員 |
事業本部 営業事業部 情報通信統括部長 兼 モバイルショップ推進部長 |
佐藤 篤 |
|
上席執行役員 |
事業本部 営業事業部 フランチャイズ統括部部長 |
高田 健 |
|
上席執行役員 |
経営企画本部 財務経理統括部長 |
浅野間 康弘 |
|
上席執行役員 |
事業本部 ＥＬＳ事業部長 |
山田 英司 |
|
上席執行役員 |
事業本部 営業事業部 商品統括部長 |
山下 浩樹 |
|
上席執行役員 |
事業本部 情報システム統括部長 |
村上 淳 |
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上席執行役員 |
経営企画本部 経営企画統括部長 兼 ＩＲ広報部長 |
石田 亜紀 |
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執行役員 |
内部監査室長 |
加藤 孝宏 |
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執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 中部営業部長 |
北川 和男 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 近畿営業部長 |
門世 栄次郎 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 中四国営業部長 |
渡辺 伸一 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 営業管理部長 |
乗常 久志 |
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執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 ＧＳ営業部長 |
長崎 充善 |
|
執行役員 |
豊田本店長 |
森田 聡 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 関東静岡営業部長 |
長谷川 剛 |
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執行役員 |
事業本部 営業事業部 マーケティング統括部長 兼 顧客戦略部長 |
山本 賢 |
|
執行役員 |
京都四条河原町店長 |
金子 誠治 |
|
執行役員 |
経営企画本部 総務統括部長 兼 法務部長 |
岡嶋 正幸 |
|
執行役員 |
広島本店長 |
香川 辰登 |
|
執行役員 |
なんば本店長 |
西田 孝弘 |
|
執行役員 |
倉敷本店長 |
宇都宮 泰 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 ＧＳ営業部 プロジェクト担当部長 |
角田 圭 |
|
執行役員 |
経営企画本部 人事統括部長 |
片山 智也 |
|
執行役員 |
事業本部 営業事業部 営業統括部 九州営業部長 |
木下 智博 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（千株） |
|
浅野間 康弘 |
1963年１月16日生 |
2013年４月 当社監査役室長 2015年４月 当社財務部長 2017年６月 当社執行役員 当社財務経理統括部長（現） 2021年４月 当社上席執行役員（現） |
8 |
|
沖中 隆志 |
1963年２月25日生 |
1985年４月 中谷洋一公認会計士・税理士事務所入所 1991年５月 中谷会計グループ 柳生佳洋税理士事務所転籍 2000年７月 中谷会計グループ 沖中隆志税理士事務所開業 2004年５月 ㈱ミドリ電化（現㈱エディオン）社外監査役 2005年４月 当社社外監査役 |
－ |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
社外監査役については、監査役総数（３名）の半数以上及び定款に定められた監査役の定数（５名以内）を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。
イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド社外取締役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職し、過去において株式会社野村総合研究所、野村證券株式会社、リーマン・ブラザーズ証券株式会社、国立大学法人東京医科歯科大学、学校法人立正大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役髙木施文氏は、髙木法律事務所を開業し、過去においてブレークモア法律事務所、足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所、東京青山・青木・狛法律事務所、ホワイト＆ケース法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役眞弓奈穗子氏は、過去において岡三証券株式会社、ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社、ＵＢＳアセット・マネジメント株式会社、ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役福島淑彦氏は、早稲田大学政治経済学術院教授を兼職し、過去においてシティグループ証券株式会社、スウェーデン王立ストックホルム大学、名古屋商科大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役森忠嗣氏は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外取締役、株式会社関西スーパーマーケット顧問をそれぞれ兼職し、過去において株式会社阪急百貨店、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社、株式会社梅の花にそれぞれ在席しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役福田有希氏は、福田公認会計士・税理士事務所を開業し、株式会社精工監査役を兼職し、過去においてEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役中井憲治氏は、田辺総合法律事務所、日本大学(法科大学院）客員教授、仙台大学（現代武道学科）客員教授、仙台大学（附属明成高等学校）理事、高岡法科大学客員教授をそれぞれ兼職しておりますが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
ハ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役石橋省三氏は、企業経営・金融における豊富な経験と知見を有しており、取締役会等における発言や、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員長を務めるなど、自らの経験と知見を踏まえた活動を行っております。
社外取締役髙木施文氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有しており、取締役会等において自らの経験と知見を踏まえた発言を行っております。
社外取締役眞弓奈穗子氏は、金融・証券部門における豊富な経験に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
社外取締役福島淑彦氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、経済・経営分野における学識者としての知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
社外取締役森忠嗣氏は、小売業を営む企業の業務執行取締役としての豊富な経験及び知見に基づき、独立した客観的な立場での提言や助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行いただけるものと期待しております。
社外監査役福田有希氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外監査役中井憲治氏は、東京地検特捜部長等の要職を歴任後、大学教授及び弁護士として高度な専門性と幅広い知見を有するものであります。
ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
なお、社外取締役５名及び社外監査役２名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。
＜独立性基準＞
以下に定める基準のいずれにも該当しない者
ａ．現在または過去において当社またはその子会社の業務執行者
ｂ．当社の直近の株主名簿において議決権比率10％以上の大株主または大株主である団体に現に所属している業務執行者
ｃ．直近の３事業年度において、当社との取引総額が一度でも当社又は取引先の連結売上高の２％を超える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者
ｄ．直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）
ｅ．直近３事業年度において、年間1,000万円または売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者
ｆ．ｂ～ｅの団体または取引先に過去に所属していた場合、その団体または取引先を退職後１年を経過していない者
ｇ．当社またはａ～ｅの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催する取締役会に出席し、十分な審議を行っております。また、他の経営陣及び各部門と必要に応じて個別ミーティングを行うほか、当社の店舗・物流拠点等を現地視察し、意見交換を行っております。
社外監査役を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。
また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査役監査の補佐に関する指示を与えております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当事業年度における監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名体制で監査にあたりました。
常勤監査役山田富士雄氏は当社の財務経理部門に在籍し、長年にわたる実務経験を有しており、社外監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を、社外監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を、また、新任の社外監査役中井憲治氏は東京地検特捜部長等の要職を歴任後、大学教授及び弁護士として高度の専門性と法務に関する幅広い知見を有しております。
なお、社外監査役竹原相光氏は2022年６月29日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任されましたので、提出日時点における監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制となります。
加えて、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、専任のスタッフ１名を配置して当該スタッフに対し、情報収集の指示や事務局としての会議運営、監査役間の連絡調整業務等を行わせております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度においては、監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
|
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
山田 富士雄 |
11回 |
11回 |
|
社外監査役 |
竹原 相光 |
11回 |
11回 |
|
社外監査役 |
福田 有希 |
11回 |
11回 |
|
社外監査役 |
中井 憲治 |
７回 |
７回 |
（注）社外監査役中井憲治氏は、2021年６月29日開催の第20回定時株主総会終結において、新たに選任され就任いたしました。
当事業年度において監査役会の中で審議・決議した事項としては、以下のようなものがあります。
・監査役及び補欠監査役の選任議案に関する審議、同意
・前事業年度に係る監査報告書の作成、決議
・会計監査人の作成したKAM草案に対する審議
・会計監査人の監査報酬見積に関する審議、同意
・監査役会活動方針および業務分担の立案、決定
・会計監査人の年度監査計画の審議、承認
・会計監査人選任の基本方針に基づいた評価を踏まえた会計監査人選任の決議 等
なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」（以下、KAMという）については、年度を通じて執行部門とも連携の上、会計監査人と監査役会との間で協議を重ね、会計上の見積もりを含む経営者の重要な判断を伴う項目等の情報開示の適切性・整合性等についても確認し、KAMを絞り込むプロセスに携わりました。
また、常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、賞罰委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧しました。
加えて、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。実地棚卸にあたっては会計監査人に同行して主要な店舗に赴き、実際に商品の現物を調査し、棚卸カウント数と帳簿残数の照合を行うことで正確な棚卸が実施されているかを監査しました。
また、子会社については、常勤監査役がその非常勤監査役を兼務する子会社にあっては取締役会に出席するほか、その他の子会社を含め、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、リスク管理体制について調査しました。
そのほか社外監査役を含めた監査役会としては、年２回、代表取締役との意見交換会を開催し、リスクの高い経営課題について提言を行いました。また、同じく年２回、会計監査人、監査役、内部監査室長、財務経理統括部長が一堂に会する合同監査役会を開催し、会計監査人から監査結果の説明を受けるとともに質疑応答を行い、現状の課題点を共有するための意見交換を実施しました。
社外監査役の活動としては、これ以外に経営方針発表会への参加、重要な事業所の現地視察、必要に応じて本社部門長との意見交換等を行いました。
②内部監査の状況
内部監査室（提出日現在18名）は当社代表取締役に直属し、内部統制部門として本社・営業店及びその関係会社を対象とし、業務執行状況の適正さを監査しており、監査役とは監査活動について連携を行っております。
また、内部監査室は、内部統制の評価に関して会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。
③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
15年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
小市裕之
笹山直孝
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等10名、その他11名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社では、外部会計監査人候補を適切に選定し、以下のとおり、外部会計監査人を適切に評価するための基準を設けております。
(1) 品質管理システムについて
・外部会計監査人の品質管理システムは、毎年外部会計監査人から品質体制についての報告を受け、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うことができる体制があること
・外部レビュー(公認会計士・監査審査会検査、日本公認会計士協会品質管理レビュー)等で、品質管理システムに影響を与えるような重大な指摘がないこと
(2) 監査計画について
・業界及び会社の環境に即した監査計画を策定していること
・監査計画策定に当たり、監査役からの要望等を反映していること
外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについては、以下３点を基準にして確認しております。
(1) 外部会計監査人及び監査チームは、公認会計士法等で求められる独立性を保持していること
(2) 監査計画に従った監査を実施する知識及び経験を有したメンバーを監査チームに加えていること
(3) 複雑で重要な専門領域がある場合、会計及び監査以外の専門家を利用していること
監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められるなど、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※前連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、新収益認識基準への対応に関するアドバイザリー業務及び内部統制報告制度に関するコンサルティング業務等であります。また、当連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、新収益認識基準への対応に関するアドバイザリー業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
3 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
3 |
※当連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、内部監査高度化に係る助言業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、企業価値の向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の視点に立脚した経営意識の醸成を図り、持続的な成長を目指すことを目的として、金銭による基本報酬と業績連動報酬、譲渡制限付株式の付与のための報酬（株式報酬）から構成されております。
金銭報酬と株式報酬の総額はそれぞれ株主総会で決議された限度額の範囲内で、株式報酬が全体の20％以内を基準といたします。
基本報酬は、役位、在任期間、会社への貢献度により年度毎の固定報酬を支給します。
業績連動報酬は、業績目標である親会社株主に帰属する当期純利益の達成度により報酬額を決定することにより、短期的インセンティブとして機能します。
株式報酬は、役位、会社への貢献度により譲渡制限付株式の割当を行い、中長期的なインセンティブとして機能します。
各報酬額の決定にあたっては、独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」にて検討を行い、取締役会にて決議いたします。
なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当企業グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担い、監査役は客観的立場から取締役の業務の執行を監査する役割を担うことから、社外取締役及び監査役には、それぞれ基本報酬（固定報酬）のみを支給します。
また、取締役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第９回定時株主総会において、使用人分給与を含まず年額８億円以内とご承認いただいており、上記報酬額とは別枠で2018年６月28日開催の第17回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年間１億円以内とご承認いただいております。
さらに、監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第５回定時株主総会において、年額１億円以内とご承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬70百万円です。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
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久保 允誉 |
取締役 |
提出会社 |
191 |
－ |
50 |
38 |
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金子 悟士 |
取締役 |
提出会社 |
111 |
－ |
8 |
9 |
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（注）１．久保 允誉に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬38百万円です。
２．金子 悟士に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬9百万円です。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、単なる安定株主としての政策保有はいたしません。ただし、中長期的視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）があると判断される場合のみ保有いたします。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の経営上、重要な取引先との関係の維持・拡大を通じた、中長期的な成長・発展を目指して保有しております。
特に、新規出店を中心とした投資資金の長期的・安定的な確保を目的とした金融機関や、フランチャイズ契約の維持・強化を目的としたフランチャイジーの株式を中心に保有する方針としています。
保有する株式については、個別銘柄ごとに保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態・経営成績を確認してその保有の適否を検証するとともに、随時担当役員に状況を報告しております。また、定期的に取締役会で保有株式の状況を報告し、保有意義及び経済合理性が乏しいと判断される銘柄を中心に縮小しております。
保有する上場株式の議決権行使は、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当企業グループの企業価値向上に不利益を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を害すると考えられる場合を除き、肯定的な議決権行使をいたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しています。 |
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|||
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しています。 |
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営業取引（フランチャイズ契約）の強化。 中長期的な関係維持。 サンエーは沖縄県内で家電量販店13店舗、携帯電話専門店１店舗を運営しています。 |
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しています。 |
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|||
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しています。 |
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|||
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しています。 |
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|||
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安定的な金融取引維持。 運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しています。 |
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（注）当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。