第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成29年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,268,795 |
10,269,795 |
株式会社東京証券取引所 「ＪＡＳＤＡＱ」 （スタンダード） |
発行済株式は、すべて完全議決権株式であります。権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。 |
|
計 |
10,268,795 |
10,269,795 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 平成19年３月29日の定時株主総会において決議された新株予約権（ストックオプション）の状況
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
28 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,600 |
5,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
752 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年４月１日から 平成29年３月29日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 752 資本組入額 376 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．株式の分割及び時価を下回る価格で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
分割・新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる） |
||||||
３．主な新株予約権の行使条件について
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役、監査役を任期満了で退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議並びに株主総会に基づき、当社と取締役、監査役及び従業員との間で締結した「株式会社フジオフードシステム新株予約権付与契約」に定めるところによる。
４．当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成24年２月24日開催の取締役会決議に基づくもの
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|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
166 |
164 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
33,200 |
32,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
829 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月15日から 平成30年３月14日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 829 資本組入額 415 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
分割・併合、新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる） |
||||||
３．新株予約権の行使の条件について
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生日から６ヶ月以内に代表相続人を選任し当社が指定する手続を行うことで、新株予約権を相続することができる。
③ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
４．当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成26年２月21日開催の取締役会決議に基づくもの
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
662 |
660 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
132,400 |
132,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,793 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月10日から 平成31年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 1,793 資本組入額 897 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
||
|
分割・併合の比率 |
||||||
３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使の条件について
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。
(a) 当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合
(b) 定年退職その他正当な理由がある場合
② 割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所（当初は東京証券取引所JASDAQ市場）における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日とし、終値のない日を除く。）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも上記に定める行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である平成31年７月31日までに行使しなければならないものとする。
③ 上記②に該当した日以後において、上記①(a)(b)に定める場合以外の理由により当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
５．当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成27年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
467 |
467 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
46,700 |
46,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,812 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年12月７日から 平成33年12月６日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 2,812 資本組入額 1,406 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
分割・併合、新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる） |
||||||
３．新株予約権の行使の条件について
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生日から６ヶ月以内に代表相続人を選任し当社が指定する手続を行うことで、新株予約権を相続することができる。
③ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑤ 平成27年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
730 |
730 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
73,000 |
73,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,642 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年12月７日から 平成34年４月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 2,642 資本組入額 1,321 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
||
|
分割・併合の比率 |
||||||
３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使の条件について
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。
(a) 当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合
(b) 定年退職その他正当な理由がある場合
② 割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所（当初は東京証券取引所JASDAQ市場）における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日とし、終値のない日を除く。）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも上記に定める行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である平成34年４月30日までに行使しなければならないものとする。
③ 上記②に該当した日以後において、上記①(a)(b)に定める場合以外の理由により当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権を放棄することができないものとする。
⑥ 平成24年５月14日開催の取締役会において決議された無担保転換社債型新株予約権付社債
|
第２回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
31 |
31 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間
|
平成26年５月30日から 平成29年５月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項
|
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
|
無担保転換社債型新株予約権付社債の残高（百万円） |
632 |
同左 |
（注）１ 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
２ 本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(２)当初転換価額
本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、930円とする。
(３)転換価額の修正
本社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等でありますが、修正条項に定められた決定日は当期末において既に経過しており、転換価額の修正は行われておりません。
(４)新株予約権の目的となる株式の数の上限
1,074,400株（平成24年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の11.7％）
(５)転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||||
② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
交付普通株式数 |
＝ |
（ 調整前転換価額 |
－ |
調整後転換価額 ） |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式 |
|
調整後転換価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本号②(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の大阪証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②又は本号④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本号①乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
（６）①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は第２項に定める転換価額とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（７） 当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項(１)乃至(10)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第２項(３)と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(ⅰ)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(ⅱ) 振替機関が必要であると認めた日
(ⅲ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
⑧ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編行為が生じた場合
本項に準じて決定する。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（８） 本新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、平成26年５月30日以降いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）から14日以上前の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。以下「取得通知」という。）を行うことにより、取得日に、本新株予約権付社債の全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。当社は、その選択により、取得した本新株予約権付社債を保有若しくは売却し、又は当該本新株予約権付社債を消却することができる。
「取得日」とは、当社が別に定め、取得通知に記載する日をいう。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(A)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいう。
|
転換価値－額面金額相当額（正の数である場合に限る） |
|
１株当たりの平均ＶＷＡＰ |
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
|
各本社債の払込金額 |
× |
１株当たりの平均ＶＷＡＰ |
|
最終日転換価額 |
「１株当りの平均VWAP」とは、VWAP 計算期間（以下に定義する。）に含まれる各VWAP 取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値をいう。VWAP 計算期間中に第４項(３)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当りの平均VWAPも適宜調整される。「最終日転換価額」とは、VWAP 計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「VWAP 計算期間」とは、当社が取得通知をした日（同日を含まない。）の５VWAP 取引日（以下に定義する。）日後から始まる30連続VWAP 取引日をいう。
本項において「VWAP 取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAP が発表されない日を含まない。
３ 繰上償還
（１） 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って計算される。当社は、平成26年５月30日以降いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得日（以下に定義する。）から14日以上前の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。以下「取得通知」という。）を行うことにより、取得日に、本新株予約権付社債の全部又は一部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。当社は、その選択により、取得した本新株予約権付社債を保有若しくは売却し、又は当該本新株予約権付社債を消却することができる。
|
償還日 |
参照パリティ |
|||||
|
80.0％ |
90.0％ |
100.0％ |
110.0％ |
120.0％ |
130.0％ |
|
|
平成24年５月30日 |
98.22 |
100.49 |
103.66 |
110.70 |
120.00 |
130.00 |
|
平成25年５月30日 |
94.66 |
98.46 |
103.79 |
110.85 |
120.00 |
130.00 |
|
平成26年５月30日 |
96.22 |
99.67 |
104.64 |
111.36 |
120.00 |
130.00 |
|
平成27年５月30日 |
97.64 |
100.67 |
105.28 |
111.70 |
120.00 |
130.00 |
|
平成28年５月30日 |
98.76 |
101.14 |
105.36 |
111.61 |
120.00 |
130.00 |
|
平成29年５月30日 |
100.00 |
100.00 |
100.00 |
110.00 |
120.00 |
130.00 |
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。但し、当社普通株式の普通取引の終値のない日は除く。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含み、以下「終値」という。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第２項第(4)号②及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第２項第(4)号②乃至⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
参照パリティ又は償還日が上記表に記載されていない場合には、償還金額は以下の方法により算出される。但し、かかる方法により算出される償還金額は、各社債の金額の100％を下限とする。
(ⅰ) 参照パリティが上記表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が上記表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、償還金額はかかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する上記表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。但し、日付に関する補間については１年を365日とする。
(ⅱ) 参照パリティが上記表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
(ⅲ) 参照パリティが上記表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本項第(１)号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本項第(１)号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本項第(１)号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本項第(１)号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本項第(１)号②に基づく通知が行われた場合には、本項第(１)号②の手続が適用される。
③スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本項第(１)号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
（２） 社債権者の選択による繰上償還
支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(１)①記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
（３）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
４ 買入消却
当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
５ 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
新株予約権の一部行使はできません。
６ 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
７．当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「当初転換価額」「新株予約権の目的となる株式の数の上限」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成24年１月１日～ |
245 |
45,909 |
14 |
1,200 |
14 |
1,080 |
|
平成25年１月１日～ |
2,780 |
48,689 |
257 |
1,457 |
257 |
1,337 |
|
平成26年１月１日～ |
9,744,511 |
9,793,200 |
23 |
1,481 |
23 |
1,361 |
|
平成27年１月１日～ |
34,200 |
9,827,400 |
19 |
1,501 |
19 |
1,381 |
|
平成28年１月１日～ |
441,395 |
10,268,795 |
203 |
1,705 |
203 |
1,584 |
（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
２．転換社債の株式転換による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
３．株式分割による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
４．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
（平成28年12月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
10 |
119 |
18 |
8 |
9,676 |
9,845 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
16,296 |
77 |
45,851 |
687 |
38 |
39,732 |
102,681 |
695 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.870 |
0.074 |
44.653 |
0.669 |
0.037 |
38.694 |
100.00 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
２．自己名義株式350,473株は、「個人その他」に3,504単元、「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載して
おります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成28年12月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記大株主の状況は、平成28年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
２．当社は、自己株式を350,473株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、363,800株であります。
４．上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、300,000株であります。
５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口620005747)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、300,000株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成28年12月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 350,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,917,700 |
99,177 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 695 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,268,795 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
99,177 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成28年12月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社フジオフードシステム |
大阪市北区菅原町２番16号 FUJIO BLDG. |
350,400 |
－ |
350,400 |
3.41 |
|
計 |
－ |
350,400 |
－ |
350,400 |
3.41 |
（注）当社は単元未満自己株式73株を保有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成19年３月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成19年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役及び従業員等（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成19年３月29日の取締役会決議時には、付与された新株予約権の目的となる株式の数が以下のとおりとなるように新株予約権を付与しております。
① 取締役 ６名 計 14,000株
② 従業員 21名 計 6,000株
上記のうち、平成29年２月28日現在、付与対象者の退任及び退職により10名9,400株の権利を喪失しております。
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
② 平成24年２月24日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成24年２月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成24年２月24日の取締役会決議時には、付与された新株予約権の目的となる株式の数が以下のとおりとなるように新株予約権を付与しております。
従業員 224名 計 100,000株
上記のうち、平成29年２月28日現在、付与対象者の退任及び退職により52名17,000株の権利を喪失しております。
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
③ 平成26年２月21日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成26年２月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役及び執行役員（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成26年２月21日の取締役会決議時には、付与された新株予約権の目的となる株式の数が以下のとおりとなるように新株予約権を付与しております。
取締役及び執行役員 ９名 計 150,000株
上記のうち、平成29年２月28日現在、付与対象者の退任及び退職により２名6,000株の権利を喪失しております。
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
④ 平成27年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成27年11月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成27年11月20日の取締役会決議時には、付与された新株予約権の目的となる株式の数が以下のとおりとなるように新株予約権を付与しております。
従業員 88名 計 46,700株
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
⑤ 平成27年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成27年11月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役及び執行役員（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．平成27年11月20日の取締役会決議時には、付与された新株予約権の目的となる株式の数が以下のとおりとなるように新株予約権を付与しております。
取締役及び執行役員 ８名 計 73,000株
２．新株予約権の内容については「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（百万円） |
|
取締役会（平成28年２月26日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月14日～平成28年12月31日） |
350,000 |
900 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
350,000 |
873 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
435 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
350,473 |
－ |
350,473 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり（当社定款中「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。）当期の期末配当につきましては１株当たり35円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年３月30日定時株主総会決議 |
347 |
35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
227,400 |
390,000 |
418,000 ※3,185 |
2,948 |
2,792 |
|
最低（円） |
148,000 |
209,800 |
336,400 ※2,051 |
2,010 |
1,900 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、平成26年４月１日付で１株を200株とする株式分割をしており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,497 |
2,582 |
2,650 |
2,661 |
2,715 |
2,792 |
|
最低（円） |
2,250 |
2,452 |
2,451 |
2,562 |
2,585 |
2,643 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
営業企画本部長 |
藤尾 政弘 |
昭和30年３月３日生 |
|
(注)５ |
660,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業企画本部 副本部長 |
藤尾 英雄 |
昭和55年６月12日生 |
|
(注)５ |
25,800 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 兼経営企画部長 |
九鬼 祐一郎 |
昭和39年２月20日生 |
|
(注)５ |
20,200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＦＣ事業本部長 兼店舗開発部長 兼ＦＣ支援部長 |
前園 誠 |
昭和50年５月23日生 |
|
(注)５ |
4,500 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 兼営業推進部長 |
高森 秀樹 |
昭和43年７月５日生 |
|
(注)５ |
2,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業企画本部副本部長 兼調理部長 |
松本 大祐 |
昭和48年２月26日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理本部副本部長 兼財務経理部長 |
仁田 英策 |
昭和34年10月26日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事総務本部長兼人事部長 |
辰田 耕二 |
昭和40年８月５日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
伊東 康孝 |
昭和24年９月26日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
山田 庸男 |
昭和18年12月15日生 |
|
(注)８ |
2,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
鎌倉 寛保 |
昭和22年１月27生 |
|
(注)９ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
村上 隆男 |
昭和20年８月14日生 |
|
(注)７ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
厨子 裕介 |
昭和37年５月５日生 |
|
(注)７ |
5,000 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
720,000 |
（注） １.監査役山田庸男、鎌倉寛保、村上隆男は、社外監査役であります。
２.監査役厨子裕介は、社内監査役であります。
３.取締役伊東康孝は、社外取締役であります。
４.取締役藤尾英雄は、代表取締役藤尾政弘の長男であります。
５.取締役藤尾政弘、藤尾英雄、九鬼祐一郎、前園誠、高森秀樹、松本大祐、仁田英策、伊東康孝の任期は、平成28年３月30日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６.取締役辰田耕二の任期は、平成29年３月30日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７.監査役村上隆男、厨子裕介の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、厨子裕介は、平成28年３月30日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任した監査役田中紳郎の補欠として選任されたものであります。
８.監査役山田庸男の任期は、平成28年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
９.監査役鎌倉寛保の任期は、平成29年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
10.当社では執行役員制度を導入しております。平成29年３月30日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は、以下のとおりであります。
執行役員 社長室長 遠藤 孝司
執行役員 営業本部副本部長兼第二営業部長 吉岡 巧
執行役員 営業本部副本部長兼第三営業部長 新井 誠
執行役員 営業企画本部副本部長兼店舗開発部長 西村 研一
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社取締役会は、取締役９名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。
また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。
取締役会および取締役会メンバー全員が常任メンバーとなっている経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。
ａ 取締役会の機能の強化
取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。
ｂ 監査役制度の採用と監視機能の強化
前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数（４名中３名）において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。
ｃ 執行役員制度の採用
執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、取締役と執行役員を兼ねるメンバーにおきましては、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法および会社法施行規則に基づき、平成27年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確
保するための体制
当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。
１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂
範して行う。
３．当社は社内にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立・強化を図る。
４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。
５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓
の実践 的運用と徹底を行う体制を構築する。
７．当社は、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。
８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。
第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を別に定める社内規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（１）株主総会議事録と関連資料
（２）取締役会議事録と関連資料
（３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料
（４）取締役を決定者とする決定資料および付属書類
（５）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
２．当社取締役会議長は、上記１.に定める情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、
「統制監視責任者」という。）となる。
３．当社経営管理本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。さらに経営管理本部内に上記情報管理の担当者を置く。
第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対
処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。
２．当社社内にリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直し
および危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。
３．与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マ
ニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。
４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応
するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。
５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に社長指揮の下、迅速な対応を行
うとともに、損害の拡大を防止する。
６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当
該部門の長に通告するとともに、直ちに社長他関連部署に報告する。
第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は、取締役・監査役・執行役員・各本部長等で構成する経営会議を原則毎週開催し、役
員人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について、慎重に協議・決定し、必要な議案は
諸規程に基づき取締役会に上程する。
２．当社取締役会は、原則毎月１回開催し、重要な項目についての意思決定を行う。
３．各部門長は、取締役（会）の意思決定に基づき具体的な業務打ち合わせを行い、打ち合わせに基づき、業務を展開する体制とする。
４．業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限等は社内規程に基づくものとする。
第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社
への報告に関する体制
企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会
規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
（１）子会社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
（２）各子会社について当社で対応部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社・当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
（３）企業集団として業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし企業集団が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
（４）当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲において、ＩＴを有効に利用する。
第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、
監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置
かない。
２．従業員は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。
第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．必要に応じて従業員が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うことし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。
２．取締役、当社執行役員および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。
４．監査役は、社長、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。
第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役
へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
１．監査役は、取締役会、当社経営会議への出席の他、監査役が必要と判断する会議に出席できる。
２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
３．当社は社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
４．代表取締役および業務執行を担当する取締役は、取締役（会）等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
５．以下の事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題
②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項[法務M17]
１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当
該費用の支払いを行う。
２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサル
タントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営管理本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。
２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。
２．代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を
調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営に関して担当取締役が総合的に助言・指導を行うとともに、対応部署を定めることで、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等円滑に実施するとともに、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上、適正性の確保を図っております。
ホ リスク管理体制の整備状況
リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、各事業・各部における所管事項に対するリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、労務衛生、安全対策等委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査部が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監視しております。各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。当社といたしましては、以上の各監査の結果に基づいて適正な指導を行い、業務に関する不正の防止及び早期発見など、業務の適正な遂行に努めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤善孝（継続監査年数３年）、柴田直子（継続監査年数１年）、大好慧（継続監査年数２年）の３名であり、優成監査法人に所属しております。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役１名を選任しております。また、社外監査役３名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。
社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役 伊東康孝氏は会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 山田庸男氏（当事業年度末におきまして、当社株式2,000株を保有する株主であります。）は弁護士であり、社外監査役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役割を果たして頂いております。
同氏は当社と法律顧問契約を締結している梅ヶ枝中央法律事務所の所長でありますが、同所との取引規模は社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 鎌倉寛保氏は公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役 村上隆男氏は、サッポロホールディングス株式会社の相談役を兼務されており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役として選任しております。
当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。
また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額149百万円（基本報酬額149百万円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はありません）、対象となる員数は８名であります。なお、支給額及び支給人員には平成28年３月30日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役１名を含めております。
当社の社外取締役及び監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額25百万円（基本報酬額25百万円、退職慰労金制度はなく、よって当事業年度への引当金繰入額はありません）、対象となる員数は６名であります。なお、支給額及び支給人員には平成28年３月30日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役１名を含めております。
また、使用人分給与のうち重要なものの内容につきましては年間総額46百万円、対象となる員数は６名であります。
そして、役員報酬の額又は算定方法の決定方針の内容及び決定方法につきましては、株主総会によって報酬の総額（枠）を決定し、配分は取締役会及び監査役に対しては監査役会に一任することとなっており、使用人兼取締役の場合は、使用人として受ける給与の体系が明確に確立されております。
⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近の１年間における実施状況
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況は次のとおりであります。
イ 法令及び定款への適合を確保するための体制
法令順守、高度の倫理観・価値観を遵守のうえ公正かつ適切な経営の実現と醸成のため、当社各取締役会後に時間を設け、社内のコンプライアンス委員会より活動実績と今後の方針の共有・啓蒙活動を実施いたしました。
ロ 損失の危機の管理に関する体制
当社における与信・品質管理、安全衛生その他日常業務におけるリスク管理のため、関係する規程、マニュアル等を再度確認のうえ、それらの周知徹底と手順・手続の流れ等について確認させるため、店長を始めとする当社従業員に対して「フジオアカデミー」を中心とした教育を実施いたしました。
ハ 効率的な職務執行を確保するための体制
当社は取締役会を毎月１回開催することで機会を逸することのない効率的な職務執行を確保し、また取締役会の前日には適宜、幹部会を実施することで、幹部にタイムリーな情報を共有し勘案したうえで効率的な活動が行えるようにいたしました。
ニ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社と子会社間の情報の伝達・報告や業務の有効な範囲においてITを活用するとともに、子会社において検討すべき事案が発生したときは直ちに当社関係部署に内容を共有することで、企業集団における経営の健全性、業務の適正性を確保する体制を構築いたしました。
ホ 監査役の実効的な監査を確保するための体制
当社監査役は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、法務室と定期的に意見交換の場を持ったほか、コンプライアンス委員会を始めとする各種社内委員会に出席し、内部統制に関する状況の把握に努めました。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。
また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 会計監査人の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。
これは、会計監査人の選定を容易にし、また、会計監査人として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄1,229百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
237,310 |
118 |
資金調達などの取引関係維持 |
|
株式会社紀陽銀行 |
29,500 |
51 |
同上 |
|
株式会社南都銀行 |
117,000 |
44 |
同上 |
|
株式会社ファーストリテイリング |
100 |
4 |
他社事業研究 |
|
株式会社サンマルクホールディングス |
200 |
0 |
同上 |
|
株式会社りそなホールディングス |
1,000 |
0 |
資金調達などの取引関係維持 |
|
株式会社吉野家ホールディングス |
100 |
0 |
他社事業研究 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社梅の花 |
370,000 |
989 |
資本業務提携 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
237,310 |
127 |
資金調達などの取引関係維持 |
|
株式会社紀陽銀行 |
29,500 |
55 |
同上 |
|
株式会社南都銀行 |
11,700 |
52 |
同上 |
|
株式会社ファーストリテイリング |
100 |
4 |
他社事業研究 |
|
株式会社サンマルクホールディングス |
200 |
0 |
同上 |
|
株式会社りそなホールディングス |
1,000 |
0 |
資金調達などの取引関係維持 |
|
株式会社吉野家ホールディングス |
100 |
0 |
他社事業研究 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
2 |
36 |
2 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24 |
2 |
36 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。