## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,586,260 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 44,586,260 | － | －

（注）　「発行数」欄には、2021年４月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

①　2015年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの

| 事業年度末現在 （2020年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　 88 | 当社従業員　　 88
新株予約権の数（個） | 116 | 112
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 46,400 | 普通株式 44,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 703 | 703
新株予約権の行使期間 | 2017年12月７日から 2021年12月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額　　　703 資本組入額　　351 | 発行価額　　　703 資本組入額　　351
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数を調整することができる。

なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

２．当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整する。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
分割・併合、新規発行前の株価
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （併合の場合は減少株式数を減ずる）

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

なお、上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件について

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、本（注）３において「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生日から６ヶ月以内に代表相続人を選任し当社が指定する手続を行うことで、新株予約権を相続することができる。

③　新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

４．当社は2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．組織再編成行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、本（注）５において「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の「新株予約権の取得条件」の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　2015年11月20日開催の取締役会決議に基づくもの

| 事業年度末現在 （2020年12月31日） | 提出日の前月末日 （2021年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　5 当社執行役員　　3 | 当社取締役　　　5 当社執行役員　　3
新株予約権の数（個） | 550 | 550
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　220,000 | 普通株式　220,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 661 | 661
新株予約権の行使期間 | 2015年12月７日から 2022年４月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額　　　661 資本組入額　　330 | 発行価額　　　661 資本組入額　　330
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

２．当社が新株予約権の募集を決議する日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件について

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、本（注）３において「新株予約権者」という。）は、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。

(a) 当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合

(b) 定年退職その他正当な理由がある場合

②　割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所（当初は東京証券取引所JASDAQ市場）における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日とし、終値のない日を除く。）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも上記に定める行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日である2022年４月30日までに行使しなければならないものとする。

③　上記②に該当した日以後において、上記①(a)(b)に定める場合以外の理由により当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を放棄することができないものとする。

４．当社は2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．組織再編成行為の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本（注）５において「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」の定めに準じて決定するものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

新株予約権の「新株予約権の取得条項」の定めに準じて決定するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ | 441,395 | 10,268,795 | 203 | 1,705 | 203 | 1,584
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ | 11,869,735 | 22,138,530 | 420 | 2,125 | 420 | 2,005
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 27,600 | 22,166,130 | 10 | 2,135 | 10 | 2,015
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 103,400 | 22,269,530 | 58 | 2,194 | 58 | 2,074
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４ | 22,315,130 | 44,584,660 | 16 | 2,210 | 16 | 2,090
2021年１月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 1,600 | 44,586,260 | 0 | 2,211 | 0 | 2,090

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．転換社債の株式転換による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．株式分割による増加、転換社債の株式転換による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．株式分割による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

（2020年12月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 23 | 18 | 198 | 73 | 47 | 28,120 | 28,479 | －
所有株式数 （単元） | - | 74,909 | 5,149 | 198,245 | 11,069 | 173 | 156,274 | 445,819 | 2,760
所有株式数の 割合（％） | - | 16.802 | 1.154 | 44.467 | 2.482 | 0.038 | 35.053 | 100.00 | －

（注）１．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。

３．自己名義株式1,403,430株は、「個人その他」に14,034単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております（2020年12月31日時点）。

なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | （2021年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社エフエム商業計画 | 大阪市北区天神橋１丁目３番７号 | 6,810,000 | 15.77
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 | 5,992,800 | 13.87
藤尾　政弘 | 大阪府箕面市 | 2,486,000 | 5.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,941,100 | 4.49
三井住友信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目4番1号 | 1,800,000 | 4.16
フジオ取組先持株会 | 大阪市北区菅原町２番16号 FUJIO BLDG. | 1,617,620 | 3.74
サントリービバレッジ ソリューション株式会社 | 東京都中央区京橋３丁目１番１号 | 1,400,000 | 3.24
株式会社梅の花 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 1,340,000 | 3.10
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 1,270,400 | 2.94
株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 937,400 | 2.17
計 | － | 25,595,320 | 59.27

（注）１．最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．当社は、自己株式を1,403,430株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております（2020年12月31日時点）。

なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。

３．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

４．上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（2021年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,403,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,178,500 | 431,785 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 2,760 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,584,660 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 431,785 | －

（注）１．最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株（議決権48個）含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております（2020年12月31日時点）。

なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。

##### ②【自己株式等】

（2021年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
株式会社フジオ フードグループ 本社 | 大阪市北区菅原町２番16号FUJIO BLDG. | 1,403,400 | － | 1,403,400 | 3.14
計 | － | 1,403,400 | － | 1,403,400 | 3.14

（注）１．最近日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．当社は単元未満自己株式30株を保有しております（2020年12月31日時点）。

なお、最近日現在で当社は、自己名義株式を1,403,474株保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | 44 | 0

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,403,430 | － | 1,403,474 | －

（注）最近期間における保有株式数には、2021年５月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

第22期連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり（当社定款中「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。）第22期の期末配当につきましては普通株式１株につき２円50銭といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の更なる事業展開のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、第22期事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年３月30日 | 定時株主総会決議 | 107 | 2.5

第23期第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度の開始の日から届出書提出日の間に剰余金の配当について株主総会又は取締役会の決議はありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社取締役会は、取締役４名（うち２名は社外取締役）、執行役員９名および監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。

また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように務めております。

取締役、執行役員および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎議長・委員長　○構成・メンバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | 事業投資 委員会
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | ◎ |  | ◎ | ○ | ◎
取締役 | 九鬼　祐一郎 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役（社外） | 伊東　康孝 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 山田　庸男 | ○ |  | ○ | ◎ | ○
常勤監査役（社外） | 原　光博 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
監査役（社外） | 鎌倉　寛保 | ○ | ○ |  | ○ | ○
監査役（社外） | 村上　隆男 | ○ | ○ |  | ○ | ○
執行役員 | 藤尾　英雄 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 厨子　裕介 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 前園　誠 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 髙森　秀樹 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 松本　大祐 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 仁田　英策 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 新井　誠 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 岸上　裕一 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 岡野　匡哉 | ○ |  | ○ |  |

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。

ａ 取締役会の機能の強化

取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。

ｂ 監査役制度の採用と監視機能の強化

前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。

ｃ 執行役員制度の採用

執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。

ｄ 任意の指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役２名、社外監査役３名の計６名にて構成されております。

ｅ 任意の事業投資委員会の設置

当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。

「事業投資委員会」は、代表取締役１名及び経営企画担当取締役１名、社外取締役２名、社外監査役３名計７名にて構成されております。

②企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。

１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。

３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。

４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。

５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。

６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。

８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。

３．当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。

第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。

２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。

３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。

４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。

５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。

６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。

第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。

２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。

第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

（１）グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

（２）定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当執行役員を定め、当該担当執行役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。

（４）当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。

２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。

３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。

４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。

第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。

２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。

①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題

②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。

２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。

２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制

１．基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。

２．整備状況

コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。

ロ リスク管理体制の整備の状況

リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、食品衛生、労務衛生、安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

ニ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。

また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | 1955年３月３日生 |
1979年12月 | 大阪市藤尾実業を創業
1986年６月 | 株式会社フジセイ・コーポレーション設立
| 同社代表取締役
1999年11月 | 当社代表取締役社
2012年２月 | 株式会社ホノルルコーヒージャパン （現株式会社フジオフードシステム株式会社） 代表取締役会長
2016年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長兼営業統括本部長
2016年５月 | 当社代表取締役社長 兼営業企画本部長
2016年８月 | 株式会社ホノルルコーヒージャパン （現株式会社フジオフードシステム株式会社） 代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 当社代表取締役社長 兼営業本部長
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 2,486,000
取締役副社長 経営企画本部長 | 九鬼　祐一郎 | 1964年２月20日生 |
1987年４月 | 山一証券株式會社入社
1998年２月 | 日興証券株式会社入社
2000年10月 | 松井証券株式会社入社
2004年６月 | 同社　専務取締役
2006年６月 | 株式会社アーク入社
2010年６月 | 同社　取締役副社長
2011年11月 | 当社入社
2012年２月 | 当社執行役員　経営企画部長兼東京支社長
2013年３月 | 当社取締役　経営企画部長兼東京支社長
2013年12月 | 当社取締役　経営管理本部長 兼経営企画部長
2018年６月 | 当社取締役　企画本部長 兼経営企画部長
2019年６月 | 当社取締役　経営企画本部長 兼経営企画部長
2020年７月 | 当社取締役副社長兼経営企画本部長 （現任）
| (注)３ | 10,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 伊東　康孝 | 1949年９月26日生 |
1972年４月 | 株式会社ことぶき食品 （現株式会社すかいらーくホールディングス）入社
1986年６月 | 株式会社すかいらーくホールディングス 営業本部長
1989年５月 | 同社取締役　人事本部長
1991年６月 | 同社常務取締役　商品本部長
1993年２月 | 株式会社バーミヤン　代表取締役社長
2001年１月 | 株式会社すかいらーくホールディングス 代表取締役社長
2006年１月 | 同社代表取締役副会長
2014年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 山田　庸男 | 1943年12月15日生 |
1970年４月 | 大阪弁護士会登録
1973年４月 | 山田法律事務所（現弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所）所長
1994年４月 | 大阪弁護士会副会長
1994年６月 | アルフレッサファーマ株式会社　監査役
1997年７月 | 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員長
1998年６月 | ステラケミファ株式会社　監査役
1999年６月 | 株式会社フジセイ・コーポレーション監査役
1999年８月 | 株式会社なみはや銀行金融整理菅財人
2004年３月 | 当社監査役
2004年４月 | 国立大学法人奈良先端科学技術大学院大学非常勤監事
2007年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2009年５月 | 株式会社ＳＢＪ銀行　監査役
2011年６月 | 株式会社アーク　監査役（現任）
2014年６月 | 株式会社池田泉州銀行　監査役
2015年６月 | 岩井コスモホールディングス株式会社 監査役
2019年３月 2019年６月 | 当社取締役（現任） ウェルス・マネジメント株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 8,000
監査役 | 鎌倉　寛保 | 1947年１月27日生 |
1971年11月 | 等松・青木監査法人 （現有限責任監査法人トーマツ）入社
1973年５月 | 公認会計士登録
1983年５月 | 同監査法人社員
1990年５月 | 同監査法人代表社員
2012年７月 | トラスコ中山株式会社　監査役（現任） 株式会社ユーシン精機　監査役（現任）
2013年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 村上　隆男 | 1945年８月14日生 |
1969年４月 | サッポロビール株式会社 （現サッポロホールディングス株式会社）入社
1999年３月 | 同社執行役員　製造本部製造部長
2001年３月 | 同社常務執行役員　営業本部商品開発部長
2003年７月 | サッポロビール株式会社（新会社） 取締役兼専務執行役員　生産技術本部長
2004年３月 | サッポロホールディングス株式会社 常務取締役
2005年３月 | 同社代表取締役社兼グループＣＥＯ
2007年６月 | 株式会社帝国ホテル　取締役
2011年３月 | サッポロホールディングス株式会社 代表取締役会長
2011年７月 | 株式会社テレビ北海道　取締役（現任）
2013年３月 | サッポロホールディングス株式会社 相談役
2014年３月 | 当社監査役（現任）
2018年３月 | サッポロホールディングス株式会社 名誉顧問（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 原　光博 | 1948年５月30日生 |
1971年４月 | 株式会社池田銀行 （現株式会社池田泉州銀行）入行
1989年９月 | 同行　宝塚支店長
1992年４月 | 同行　服部支店長
1994年４月 | 同行　淡路支店長
1995年10月 | 同行　ＣＳ推進部長
1996年２月 | 同行　理事　ＣＳ推進部長兼ＣＳ渉外部長
1997年４月 | 同行　理事　梅田スカイロビー支店長 兼梅田支店長
1999年６月 | 同行　執行役員　情報開発部長
2000年５月 | 同行　執行役員　ＣＳ情報開発部長
2000年６月 | 同行　取締役　ＣＳ本部地域担当
2001年６月 | 同行　取締役　ＣＳ本部副本部長 兼地域担当
2003年３月 | 城南不動産株式会社（現エスアイライフサポート株式会社）　代表取締役社長
2012年５月 | 同社　会長
2013年５月 | 能勢観光開発株式会社　代表取締役社長
2015年12月 | ソリオ宝塚開発株式会社　常勤監査役
2018年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 2,504,300

（注） １.取締役伊東康孝、山田庸男は、社外取締役であります。

２.監査役鎌倉寛保、村上隆男、原光博は、社外監査役であります。

３.取締役藤尾政弘、九鬼祐一郎、伊東康孝、山田庸男の任期は、2020年３月25日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４.監査役村上隆男、原光博の任期は、2018年３月28日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５.監査役鎌倉寛保の任期は、2021年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | （生年月日） | 略歴 | 所有株式数 （株）
辻　正夫 | (1949年７月２日生) | 1968年４月　大阪国税局奉職 2000年５月　税理士登録 2006年４月　みのり税理士法人設立　代表社員就任（現在に至る） | －

②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役３名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。

社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役　伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、取締役会の意思決定を行う上で業務執行を行う経営陣から独立した立場での適切な助言と提言が可能であると判断しているため、社外取締役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役　山田庸男氏（当事業年度末におきまして、当社株式8,000株を保有する株主であります。）は弁護士であり、社外取締役としての十分な資質に加え、法律的知識・経験の点からも、当社にとって重要な役割を果たして頂いております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役　鎌倉寛保氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な意見を期待できるものと判断して、社外監査役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役　村上隆男氏は、サッポロホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務されており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役として選任しております。

当社は飲料等の仕入にあたり、同社商品の取扱いを行っておりますが、取引価格その他取引条件は一般的な取引条件と同様に決定しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役　原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待して社外監査役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には、監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。

なお、鎌倉寛保氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

第22期事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原　　光博 | 13回 | 13回
鎌倉　寛保 | 13回 | 12回
村上　隆男 | 13回 | 12回

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長の直轄部門である監査部（２名）が、内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令、定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監査しております。

監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善内容のフォローを行い、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。なお、監査役並びに会計監査人と定期的に意見交換等を行うことで連携を強化し、監査の質的向上をはかっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

22年

（注）上記の記載は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　：　大好　慧

指定有限責任社員　業務執行社員　：　山内　紀彰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、専門性、独立性、経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、選定をしております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、関連部署からのヒアリング等を通じて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 第21期連結会計年度 | 第22期連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 24 | - | 28 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 24 | - | 28 | -

（注）第22期連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、第21期連結会計年度に係る追加報酬として第22期連結会計年度中に支出した額が１百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬について報酬水準の妥当性及び客観性、透明性を確保する観点から取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。

当社の取締役の報酬については、代表取締役が別に定める報酬体系表に基づき決定し、社外取締役については外部の客観的データ等を勘案し個々の報酬額を算定し、「指名・報酬委員会」において審議し、取締役会で決議しております。監査役の報酬については、監査役会にて協議し、決定しております。

取締役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第20回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年３月30日開催の第18回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。

また、2020年度より取締役の報酬等について、基本報酬と短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）の報酬制度を検討し、取締役会で導入を決議しております。

長期インセンティブ報酬については、2020年３月25日開催の第21回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、譲渡制限付株式の割り当てのための金銭報酬債権の総額を、年額45百万円以内として決議されました。

業績連動報酬の割合は、役位ごとに若干の幅はありますが平均して基本報酬の20％程度となっております。

また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び償却前利益の定量面と業務マネジメント等の定性面を併せて用いております。当該指標を選択した理由は、当期の業績に対する達成度及び中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

業績連動報酬の額の決定は、各指標の目標値等を基準に評価レベルを設定し、それぞれを数値評価したものを合算した結果を用いております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 154 | 154 | - | - | 7
監査役（社外監査役を除く。） | 5 | 5 | - | - | 1
社外役員 | 25 | 25 | - | - | 5

（注）１．取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．上記報酬額及び対象となる役員の員数には、第22期事業年度に退任いたしました取締役５名、監査役１名が含まれております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
藤尾　政弘 | 128 | 取締役 | 提出会社 | 128 | - | -

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。原則として、取引先企業については、安定的取引の構築強化等の観点から、金融機関につきましては、日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。

この政策保有株式について、取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。

個別銘柄の保有的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | -
非上場株式以外の株式 | 9 | 433

（第22期事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的としております。

（第22期事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 第22期事業年度 | 第21期事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社梅の花 | 370,800 | 370,000 | 業務提携による中長期的な関係強化を図ること、外食サービスにおける相互補完、物流網の相互活用等を目的として相互持合いを行っております。同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を判断しております。具体的な保有適否の検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示を控えさせて頂きます。 | 有
313 | 937
株式会社池田泉州ホールディングス | 237,310 | 237,310 | 財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 有
35 | 49
株式会社紀陽銀行 | 29,500 | 29,500 | 財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 有
43 | 48
株式会社南都銀行 | 11,700 | 11,700 | 財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 有
20 | 32
株式会社ファーストリテイリング | 100 | 100 | ＩＲ等の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
9 | 6
株式会社サンマルクホールディングス | 200 | 200 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社りそな ホールディングス | 1,000 | 1,000 | 主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 無
0 | 0
株式会社吉野家 ホールディングス | 100 | 100 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社モスフードサービス | 100 | - | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | -

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

④　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤　第22期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　第22期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。