有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	96,000,000
計	96,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

（2022年12月31日）

提出日現在発行数(株)

（2023年３月30日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

44,837,860

45,037,860

東京証券取引所

（プライム市場）

単元株式数は

100株であります。

計

44,837,860

45,037,860

－

（注）１．2023年３月16日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が200,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

決議年月日	2021年５月20日
新株予約権の数（個）※	14,295（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 1,429,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,399
新株予約権の行使期間※	自 2021年6月8日至 2024年6月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　 1,407.13 資本組入額　　 703
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件※	当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021年６月８日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1）新たに交付される新株予約権の数新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、2023年２月28日付の取締役会決議に基づき、第13回新株予約権を2023年３月15日付で取得し、同日付で消却しております。

第14回新株予約権

決議年月日	2023年２月28日
新株予約権の数（個）※	22,500（新株予約権１個につき普通株式100株）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 2,250,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,341
新株予約権の行使期間※	自 2023年３月17日至 2026年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　 1,348.9 資本組入額　　 674
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件※	当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2023年３月17日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1）新たに交付される新株予約権の数新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

※有価証券報告書提出日現在（2023年３月30日）における内容を記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
2018年１月１日～ 2018年12月31日（注）１	27,600	22,166,130	10	2,135	10	2,015
2019年１月１日～ 2019年12月31日（注）１	103,400	22,269,530	58	2,194	58	2,074
2020年１月１日～ 2020年12月31日（注）２	22,315,130	44,584,660	16	2,210	16	2,090
2021年１月１日～ 2021年12月31日（注）１	55,200	44,639,860	20	2,231	20	2,111
2022年１月１日～ 2022年12月31日（注）１	198,000	44,837,860	66	2,297	66	2,177

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．株式分割による増加及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．2023年３月16日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ127百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

							（2022年12月31日現在）
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	-	14	16	303	71	89	48,155	48,648	－
所有株式数（単元）	-	72,860	2,214	193,785	5,046	228	174,200	448,333	4,560
所有株式数の割合（％）	-	16.251	0.493	43.223	1.125	0.050	38.855	100.000	－

（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。

２．自己名義株式703,474株は、「個人その他」に7,034単元、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		（2022年12月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社エフエム商業計画	大阪市北区天神橋１丁目３番７号	6,810,000	15.43
サッポロビール株式会社	東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号	5,992,800	13.57
藤尾　政弘	大阪市中央区	2,618,000	5.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,979,100	4.48
三井住友信託銀行株式会社（信託口）	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号	1,800,000	4.07
フジオ取組先持株会	大阪市北区菅原町２番16号 FUJIO BLDG.	1,479,020	3.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	1,478,200	3.34
サントリービバレッジサービス株式会社	東京都新宿区荒木町13－４	1,400,000	3.17
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山２丁目５番１号	1,270,400	2.87
株式会社梅の花	福岡県久留米市天神町１４６番地	1,100,000	2.49
計	－	25,927,520	58.74

（注）１．上記大株主の状況は、2022年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

　　　２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

　　　３．上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			（2022年12月31日現在）
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	703,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	44,129,900	441,299	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	4,560	－	－
発行済株式総数		44,837,860	－	－
総株主の議決権		－	441,299	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株（議決権48個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

				（2022年12月31日現在）
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジオフードグループ本社	大阪市北区菅原町２番16号FUJIO BLDG.	703,400	－	703,400	1.56
計	－	703,400	－	703,400	1.56

（注）当社は単元未満自己株式74株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（第三者割当による自己株式の処分）	－	－	703,400	849
保有自己株式数	703,474	－	74	－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（当社定款中「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。）であります。

　この方針に基づき業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定するとともに、将来の更なる事業拡大のための投資を行っております。

　しかしながら、長引く新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当期の業績は非常に厳しい結果となり、今後の財政状況等を総合的に勘案した結果、2022年12月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ企業統治の体制の概要

　当社取締役会は、取締役６名（うち３名は社外取締役）、執行役員３名および監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。

　また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように努めております。

　取締役、執行役員および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎議長・委員長　○構成・メンバー

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ経営会議	指名・報酬委員会	事業投資委員会
代表取締役社長	藤尾　政弘	◎		◎	○	◎
取締役副社長	九鬼　祐一郎	○		○		○
取締役副社長	藤尾　英雄	○		○
取締役（社外）	伊東　康孝	○		○	◎	○
取締役（社外）	百瀬　裕規	○		○	○	○
取締役（社外）	越知　覚子	○		○	○	○
常勤監査役（社外）	原　光博	○	◎	○	○	○
監査役（社外）	髙島　英也	○	○	○	○	○
監査役（社外）	加藤　善孝	○	○	○	○	○
執行役員	松本　大祐	○		○
執行役員	新井　誠	○		○
執行役員	厨子　裕介	○		○

　会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ当該企業統治の体制を採用する理由

　次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。

ａ取締役会の機能の強化

　取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。

ｂ監査役制度の採用と監視機能の強化

　前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。

ｃ執行役員制度の採用

　執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。

ｄ任意の指名・報酬委員会の設置

　当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

　「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役３名、社外監査役３名の計７名にて構成されております。

ｅ任意の事業投資委員会の設置

　当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。

　「事業投資委員会」は、代表取締役１名及び経営企画担当取締役１名、社外取締役３名、社外監査役３名計８名にて構成されております。

②企業統治に関するその他の事項

イ内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。

１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。

３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。

４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。

５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。

６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。

８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。

３．当社経営企画本部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。

第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。

２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。

３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。

４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。

５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。

６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。

第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。

２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。

第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

（１）グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

（２）定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当執行役員を定め、当該担当執行役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。

（４）当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。

２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。

３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および従業員と面談できる。

４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。

第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。

２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。

①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題

②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画本部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。

２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。

２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制

１．基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。

２．整備状況

コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。

ロリスク管理体制の整備の状況

　リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識、共有、対応等するために横断的なリスク管理、コンプライアンス、食品衛生、労務衛生、安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには社長直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。

ハ責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　概要につきましては下記のとおりであります。

ａ．当該保険契約の被保険者の範囲

　当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び幹部職従業員

ｂ．当該保険契約の内容の概要

　被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った本人自身の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。

　また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。

　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

藤尾　政弘

1955年３月３日生

1979年12月	大阪市藤尾実業を創業
1986年６月	株式会社フジセイ・コーポレーション設立
	同社代表取締役
1999年11月	当社代表取締役社
2012年２月	株式会社ホノルルコーヒージャパン（現株式会社フジオフードシステム）代表取締役会長
2016年３月	当社代表取締役社長兼営業本部長
2016年４月	当社代表取締役社長兼営業統括本部長
2016年５月	当社代表取締役社長兼営業企画本部長
2016年８月	株式会社ホノルルコーヒージャパン（現株式会社フジオフードシステム）代表取締役社長（現任）
2019年10月	当社代表取締役社長兼営業本部長
2020年７月	当社代表取締役社長（現任）

(注)４

2,618,000

取締役副社長執行役員

経営企画本部長

九鬼　祐一郎

1964年２月20日生

1987年４月	山一証券株式會社入社
1998年２月	日興証券株式会社入社
2000年10月	松井証券株式会社入社
2004年６月	同社　専務取締役
2006年６月	株式会社アーク入社
2010年６月	同社　取締役副社長
2011年11月	当社入社
2012年２月	当社執行役員　経営企画部長兼東京支社長
2013年３月	当社取締役　経営企画部長兼東京支社長
2013年12月	当社取締役　経営管理本部長兼経営企画部長
2018年６月	当社取締役　企画本部長兼経営企画部長
2019年６月	当社取締役　経営企画本部長兼経営企画部長
2020年７月	当社取締役副社長執行役員兼経営企画本部長（現任）

(注)４

22,000

取締役副社長執行役員

藤尾　英雄

1980年６月12日生

2003年11月	当社入社
2007年６月	当社財務経理部課長兼経営企画部課長
2009年１月	当社直営事業本部営業推進室長兼システム企画室長
2009年７月	当社執行役員　商品管理本部長
2010年３月	当社取締役　商品管理本部長
2011年６月	当社取締役　商品管理本部長兼人事総務本部長兼人事部長
2012年２月	株式会社ホノルルコーヒージャパン（現株式会社フジオフードシステム）代表取締役社長
2012年６月	当社取締役　営業本部長
2014年１月	当社取締役
2016年５月	当社取締役　営業企画本部副本部長
2017年６月	当社取締役　営業企画本部長
2018年６月	当社取締役　商品企画本部長
2020年７月	当社　執行役員　グループ商品購買担当
2020年７月	株式会社フジオフードシステム取締役副社長執行役員　商品企画本部長
2022年７月	株式会社フジオフードシステム取締役副社長執行役員（現任）
2022年12月	株式会社グレートイースタン　取締役（現任）
2023年３月	当社取締役副社長執行役員（現任）

(注)４

187,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

伊東　康孝

1949年９月26日生

1972年４月	株式会社ことぶき食品（現株式会社すかいらーくホールディングス）入社
1986年６月	株式会社すかいらーくホールディングス営業本部長
1989年５月	同社取締役　人事本部長
1991年６月	同社常務取締役　商品本部長
1993年２月	株式会社バーミヤン　代表取締役社長
2001年１月	株式会社すかいらーくホールディングス代表取締役社長
2006年１月	同社代表取締役副会長
2014年３月	当社取締役（現任）

(注)４

－

取締役

百瀬　裕規

1961年９月15日生

1985年４月	野村證券株式会社入社
2008年４月	同社執行役　大阪支店長
2008年10月	同社執行役員　大阪支店長
2010年４月	同社執行役員　企業金融担当
2013年４月	同社常務　大阪駐在兼大阪支店長
2016年４月	同社専務　大阪駐在兼大阪支店長
2017年４月	同社専務　大阪駐在
2019年４月	同社　顧問
2019年６月	株式会社野村総合研究所取締役副会長（現任）
2022年３月	当社取締役（現任）

(注)４

1,000

取締役

越知　覚子

1977年３月11日生

2005年11月	弁護士登録（58期）勤務弁護士として勤務
2007年３月	財務省近畿財務局勤務（任期付職員）理財部審査業務課　金融証券検査官
2009年６月	財務省近畿財務局を任期満了により退職
2009年11月	公正取引委員会勤務（任期付職員）審査局審査専門官（主査）
2013年３月	公正取引委員会を任期満了により退職
2013年４月	弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所
2019年３月	公認不正検査士　登録
2022年３月	当社取締役（現任）

(注)４

－

監査役

原　光博

1948年５月30日生

1971年４月	株式会社池田銀行（現株式会社池田泉州銀行）入行
1989年９月	同行　宝塚支店長
1992年４月	同行　服部支店長
1994年４月	同行　淡路支店長
1995年10月	同行　ＣＳ推進部長
1996年２月	同行　理事　ＣＳ推進部長兼ＣＳ渉外部長
1997年４月	同行　理事　梅田スカイロビー支店長兼梅田支店長
1999年６月	同行　執行役員　情報開発部長
2000年５月	同行　執行役員　ＣＳ情報開発部長
2000年６月	同行　取締役　ＣＳ本部地域担当
2001年６月	同行　取締役　ＣＳ本部副本部長兼地域担当
2003年３月	城南不動産株式会社（現エスアイライフサポート株式会社）　代表取締役社長
2012年５月	同社　会長
2013年５月	能勢観光開発株式会社　代表取締役社長
2015年12月	ソリオ宝塚開発株式会社　常勤監査役
2018年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)５

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

髙島　英也

1959年11月20日生

1982年４月	サッポロビール株式会社入社
1997年11月	同社　大阪工場　製造部長
2001年９月	同社　ビール製造本部　製造部担当部長
2003年７月	純粋持株会へ制度移行
2007年３月	同社　仙台工場長
2009年３月	同社　取締役兼執行役員　経営戦略本部長
2012年９月	同社　常務執行役員　北海道本部長
2013年３月	同社　常務執行役員　北海道本部長兼北海道本社代表
2015年３月	ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　取締役専務執行役員
2017年１月	サッポロビール株式会社　代表取締役社長兼　サッポロホールディングス株式会社グループ執行役員
2017年３月	サッポロビール株式会社　代表取締役社長兼サッポロホールディングス株式会社常務グループ執行役員
2021年３月	サッポロホールディングス株式会社顧問（現任）
2022年３月	当社監査役（現任）

(注)５

－

監査役

加藤　善孝

1959年８月17日生

1983年10月	プライスウォーターハウス（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所
1988年３月	公認会計士登録
1990年10月	フィデリティ投資顧問株式会社入社
1994年５月	山田会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所
1999年11月	優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員就任
2002年３月	同監査法人　統括代表社員就任
2017年１月	同監査法人　会長代表社員就任
2017年６月	同監査法人　会長代表社員退任
2017年６月	アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役就任（現任）
2018年７月	株式会社ＰｒｏＣ.Ａ代表取締役社長就任（現任）
2019年５月	株式会社ツインバード社外取締役就任（現任）
2022年３月	株式会社ＳＢＩ貯蓄銀行社外取締役就任（現任）
2023年３月	当社監査役（現任）

(注)７

－

計

2,828,200

（注）１.取締役副社長藤尾英雄は、代表取締役社長藤尾政弘の長男であります。

　　　２.取締役伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子は、社外取締役であります。

　　　３.監査役原光博、髙島英也、加藤善孝は、社外監査役であります。

　　　４.取締役藤尾政弘、九鬼祐一郎、藤尾英雄、伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５.監査役原光博、髙島英也の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　６.監査役加藤善孝の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　７.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	（生年月日）	略歴	所有株式数（株）
橋本　竜也	(1976年５月16日生)	1999年４月　株式会社日本経営　入社 2013年１月　株式会社日本経営　福岡オフィス長 2017年１月　同社　取締役（現任）	－

氏名

（生年月日）

略歴

所有株式数

（株）

橋本　竜也

(1976年５月16日生)

1999年４月　株式会社日本経営　入社

2013年１月　株式会社日本経営

　福岡オフィス長

2017年１月　同社　取締役（現任）

－

　　　８.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者のほか、松本大祐、新井誠、厨子裕介の３名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役３名を選任しております。また、社外監査役４名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。

　社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役　伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、特に飲食業について専門的な視点で経営陣から独立した立場で適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。