# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 903,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下、下記に定義する本新株式発行及び本自己株式処分を個別に又は総称して、「本株式第三者割当」といいます。）は、2023年２月28日付の取締役会決議によります。なお、本新株式の割当予定先である、当社代表取締役社長である藤尾政弘氏（以下「藤尾政弘氏」といいます。）は特別利害関係人としてかかる取締役会決議に参加しておりません。

２　上記発行数は、第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）に係る募集株式数200,000株及び第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）に係る募集株式数703,400株の合計です。

３　本株式第三者割当のうち自己株式処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当します。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 新株式発行 | 200,000株 | 254,800,000 | 127,400,000
自己株式の処分 | 703,400株 | 849,003,800 | ―
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
発起人の引受株式 | ― | ― | ―
計（総発行株式） | 903,400株 | 1,103,803,800 | 127,400,000

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

#### （２）【募集の条件】

①　藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
1,207 | 603.5 | 100株 | 2023年３月16日 | ― | 2023年３月16日

②　藤尾政弘氏を割当予定先とする割当

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
1,341 | 670.5 | 100株 | 2023年３月16日 | ― | 2023年３月16日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１割当予定先の状況　(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、本新株式発行において、株式会社ダスキン（以下「ダスキン」といいます。）に100,000株、藤尾政弘氏に100,000株、本自己株式処分において、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「ＬＣＡＯ」といいます。）に562,720株、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC（以下「MAP246」といい、ダスキン、藤尾政弘氏、ＬＣＡＯ及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）に140,680株を割当てる予定です。また、割当予定先の概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１割当予定先の状況　(1）割当予定先の概要」をご参照ください。

２　発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

３　申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式第三者割当は行われないこととなります。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社フジオフードグループ本社　経営企画本部経営企画部 | 大阪市北区菅原町２番16号　FUJIO BLDG.

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社りそな銀行　南森町支店 | 大阪市北区天神橋２丁目北２番６号

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 22,500個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行価額の総額 | 17,775,000円
発行価格 | １個当たり790円（本新株予約権の目的である株式１株当たり7.9円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2023年３月16日
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社フジオフードグループ本社　経営企画本部経営企画部 大阪市北区菅原町２番16号FUJIO BLDG.
割当日 | 2023年３月16日
払込期日 | 2023年３月16日
払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行　南森町支店 大阪市北区天神橋２丁目北２番６号

（注）１　本有価証券届出書による第14回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本株式第三者割当と個別に又は総称して、「本第三者割当」といいます。）は、2023年２月28日付の取締役会決議によります。なお、本新株予約権の割当予定先である、藤尾政弘氏は特別利害関係人としてかかる取締役会決議に参加しておりません。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるＬＣＡＯ、MAP246及び藤尾政弘氏との間で総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数（22,500個）について、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、ＬＣＡＯに対して17,200個、MAP246に対して4,300個、藤尾政弘氏に対して1,000個を割当てる予定です。

３　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項にて定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
| ２．本新株予約権の行使価額は、当初1,341円（本新株予約権割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2023年２月27日（以下「直前取引日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）に相当する金額）とする。
| ３．行使価額の調整
| (1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

| ①　　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、又は2023年２月28日の取締役会決議に基づく本新株式発行及び本自己株式処分を除く。）
| 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
| 調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
| ③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）
| 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| ⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,035,025,000円
（注）　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株当たりの発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2023年３月17日から2026年３月16日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
| ①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
| ②　別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄の組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
２．取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．払込取扱場所
| 株式会社りそな銀行　南森町支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2023年３月17日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、下記注記「４　新株予約権引受契約の内容」に記載の新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
| (1）新たに交付される新株予約権の数
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
| (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
| 再編当事会社の同種の株式
| (3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
| (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
| (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前記(1)号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に発生します。

２　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

４　新株予約権引受契約の内容

当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先であるＬＣＡＯ、MAP246及び藤尾政弘氏との間で下記の内容が含まれる新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結する予定です。

＜行使停止条項＞

当社は、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、株価動向を見極めながら本新株予約権の行使の停止又は再開を行うことがあり、行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東京証券取引所を通じてその旨の適時開示をする予定です。

＜本新株予約権の買戻＞

当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。

＜本新株予約権の譲渡制限＞

割当予定先は、当社取締役会の承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。

５　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
4,138,828,800 | 115,482,359 | 4,023,346,441

（注）１　払込金額の総額は、本新株式発行の発行価額254,800,000円、本自己株式処分の払込金額849,003,800円並びに本新株予約権の発行価額の総額17,775,000円及び行使に際して払い込むべき金額3,017,250,000円の合計3,035,025,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

２　発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、企業調査費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

第三者割当により調達する差引手取概算額4,023,346,441円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　連結子会社における新規出店のための設備投資資金 | 2,250 | 2023年４月～2026年４月
②　連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金 | 750 | 2023年４月～2026年４月
③　財務内容の健全化に向けた借入金の返済 | 1,023 | 2023年４月～2026年４月
合計 | 4,023 |

なお、上記表中①及び②の使途については、当社の2021年５月20日付の取締役会決議に基づく第三者割当による自己株処分及び第13回新株予約権の発行による手取金の使途と同様となっております。現在、①の使途については、自己株式処分による手取り金851,200,000円の全額を充当しておりますが、第13回新株予約権の発行による手取金11,621,835円については全額が未充当となっており、また第13回新株予約権は全部が未行使のため、新株予約権の行使による資金調達は実現しておりません。

上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　連結子会社における新規出店のための設備投資資金

本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2026年４月までに、75店舗の新規出店投資として2,250百万円を調達資金から充当することを予定しております。アフターコロナの状況下でのインバウンド需要、都市部の経済活動動向等を考慮し、各立地に最適な業態を検討し出店して参ります。

②　連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金

本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2026年４月までに、75店舗の改装投資として750百万円を調達資金から充当することを予定しております。アフターコロナを見据え、収益影響の大きい店舗を優先しながら、定期的な改装投資を再開いたします。

③　財務内容の健全化に向けた借入金の返済

新型コロナウイルス感染症による外食機会の減少や原材料価格の高騰等による売上の減少、運転資金の低下に伴い、2022年12月31日現在の借入金総額14,373百万円のうちの3,700百万円については、劣後ローンによる借入を実施しております。今後、販促活動の強化や店舗オペレーションの改善等、各業態のブランド力向上によって売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行していくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えており、本新株予約権の行使により調達した資金1,023百万円につきましては、その一部を劣後ローンの返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存していることから、本株式第三者割当にて調達できる資金を除き、本新株予約権にて調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は金融機関からの借入等で調達する予定です。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

①　ＬＣＡＯ

名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。
出資額 | 約187百万米ドル（2021年12月31日時点）
組成目的 | 投資
主たる出資者及び出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,　100％
業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited
所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu
事業内容 | 投資
資本金 | 144,440,494円（8,427,100香港ドル）（注１）
主たる出資者及び出資比率 | James Tu　100％

②　MAP246

名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
所在地 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。
出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載していません。
組成目的 | 投資
主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載していません。
業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited
所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。
代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu
事業内容 | 投資
資本金 | 144,440,494円（8,427,100香港ドル）（注１）
主たる出資者及び出資比率 | James Tu　100％

（注１）　金額は便宜上、2023年２月21日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝17.14円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。

（注２）　割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社取締役副社長執行役員　経営企画本部長の九鬼祐一郎が、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号　赤坂Ｂｉｚタワー38階　日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）を通じて、ＬＣＡＯ及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下「ＬＣＡＭ」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とＬＣＡＭとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

③　ダスキン

名称 | 株式会社ダスキン
本店の所在地 | 大阪府吹田市豊津町１番33号
直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第60期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月24日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第61期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日） 2022年８月12日　関東財務局長に提出 事業年度第61期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月11日　関東財務局長に提出 事業年度第61期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日） 2023年２月13日　関東財務局長に提出

④　藤尾　政弘

氏名 | 藤尾　政弘
住所 | 大阪府大阪市中央区
職業の内容 | 勤務先の名称及び役職 | 株式会社フジオフードグループ本社　代表取締役社長
所在地 | 大阪市北区菅原町２番16号　FUJIO BLDG.
事業の内容 | グループ戦略立案及び各事業会社の経営管理

(2）提出者と割当予定先との間の関係

①　ＬＣＡＯ

出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数 | 第13回新株予約権（1,000,700株相当）を所有しています。
人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。

②　MAP246

出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数 | 第13回新株予約権（428,800株相当）を所有しています。
人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。

③　ダスキン

出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。
人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 | 当社グループ直営店舗との取引関係があります。

④　藤尾　政弘

出資関係 | 当社が保有している割当て予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数 | 藤尾政弘氏は、当社の普通株式を2,618,000株保有しております（2022年12月31日現在）。
人事関係 | 藤尾政弘氏は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。

(3）割当予定先の選定理由

買入消却を行う理由

当社は、2021年５月20日付「資本性劣後ローンによる資金調達、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による第13回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、ＬＣＡＭが運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246を割当先とする第三者割当により、2021年６月７日に第13回新株予約権を発行しました。しかし、第13回新株予約権につきましては、発行日から現在に至るまでの期間、当社の株価が行使価額を下回る状況が多くを占め、第13回新株予約権の行使が行われず、当初企画していた金額規模による資金調達を実現することができていませんでした。こうしたなかで、下記「資金調達を行う理由」に記載のとおり、今後各事業を早期に成長軌道に乗せるための投資と財務健全性向上のための資金需要が高まっております。そこで、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、さらに、固定行使価額による新株予約権の第三者割当により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現していくことが期待できることから、本第三者割当が当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であると判断しました。こうしたことから、第14回新株予約権の発行を決定するとともに、第13回新株予約権については、第13回新株予約権が残存することによる将来的な発行済株式総数の増加要因を排することを目的として、第13回新株予約権の買入消却を決定しました。

なお、取得及び消却する第13回新株予約権の内容につきましては、以下のとおりです。

①　取得及び消却する新株予約権の名称 | 株式会社フジオフードグループ本社第13回新株予約権
②　発行新株予約権総数 | 14,295個
③　本日現在までの行使済新株予約権数 | ０個
④　取得及び消却する新株予約権数 | 14,295個
⑤　取得価額 | 総額11,621,835円 （第13回新株予約権１個当たり813円）
⑥　取得日及び消却日 | 2023年３月15日（予定）
⑦　消却後に残存する新株予約権の数 | ０個

資金調達を行う理由

当社グループは、「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業の全社的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗におけるサービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」を中心とした全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。

わが国の経済におきましては、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や入国制限の緩和により持ち直しの動きが見られるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰や為替市場の円安進行等、依然として先行き不透明な状況となっております。外食産業におきましても、原材料価格の高騰や人件費の上昇等によって、依然厳しい状況が続いております。また、当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により人々の生活習慣が変化したことで、集客が見込めていた店舗の収益性が低下するとともに、場合によっては撤退を余儀なくされる等、経営成績への影響が生じており、出店戦略の見直しは必要不可欠であると考えております。

このような状況の中、2022年12月期におきましてはキャッシュフローを最大限に意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に向けた販売チャネルの拡大を進めてまいりましたが、2022年12月期の連結業績は、売上高265億30百万円、営業損失18億86百万円、経常損失７億22百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が34億２百万円となり、当社グループの財務基盤を著しく毀損することとなりました。

一方で、新型コロナウイルス感染症による経営成績への影響は依然として厳しい状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症対策と社会経済活動の両立により正常化が進みつつある中で、各業態のブランド力向上に向けた前向きな施策も同時に検討する必要があります。この観点から、当社は、今後早期に各事業を成長軌道に乗せるためには、新規出店投資や店舗改装投資などの成長投資戦略の継続が必要不可欠であると考えておりますとともに、財務の健全化のためにDEレシオの低下も必要不可欠であると考えております。

今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的とし、新規出店及び店舗改装に係る資金を中心に充当する予定であります。加えて、財務健全性向上のために一部を劣後ローン返済に充当する予定であります。具体的には、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりであります。

当社は、今般の資金調達は、アフターコロナを見据えた成長戦略のための機動的な投資の実施を可能とし、同時に、自己資本の拡充・劣後ローンの一部返済を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。

割当予定先の選定理由

当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、下記「本第三者割当による資金調達を選択した理由」に記載のとおり検討いたしました。

そのような中で、当社から、直近で当社グループ直営店との取引を開始したダスキンに対して、今後も中長期的に更に店舗の取り組みにおける取引の関係性を深めることが見込まれるため割当予定先として選択しました。

また、各資金調達方法について比較検討している中で、2022年11月頃に世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券から当社の資本政策に関する提案をいただきました。2022年12月頃に同社を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラルド証券よりＬＣＡＭの紹介を受け、ＬＣＡＭから、ＬＣＡＭが運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246に対する第三者割当増資の提案を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて2022年12月中旬頃に受けました。その後、ＬＣＡＭに対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、ＬＣＡＭより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う自己株式の処分及び新株予約権の発行による資金調達手法のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）の提案を2022年12月下旬頃に受けた次第です。なお、当社は、本自己株式処分及び本新株予約権の払込期日である2023年３月16日までに、キャンターフィッツジェラルド証券との間でアレンジメント契約を締結する予定です。

当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、ＬＣＡＭは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。そして、ＬＣＡＭにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。また、ＬＣＡＭは、第三者割当による普通株式や新株予約権を引き受けた経験を有しているのみならず、当社の2021年５月に実施した自己株式処分及び第13回新株予約権の発行による資金調達において割当先となっており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、ＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246を本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。

以上の理由から本第三者割当による本スキームの提案を採用し、ダスキン並びにＬＣＡＭが一任契約に基づき運用を行っているＬＣＡＯ及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。

また、当社は、本スキームを具体的に検討する中で、当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解している藤尾政弘氏が時価による新株引受により出資を行い、さらに行使価額が時価に等しい固定行使価額型の本新株予約権を引受けることで、当社代表取締役による当社の中長期の事業成長に対する強いコミットメントを示し、株式市場の当社に対する信頼を強化することから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、藤尾政弘氏に打診したところ、藤尾政弘氏から第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、藤尾政弘氏を新株式及び本新株予約権の割当予定先とすることを決定いたしました。

本第三者割当による資金調達を選択した理由

上記「資金調達を行う理由」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明であることや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしました。また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させることとなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではないと判断いたしました。そして、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）につきましては、コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、国内実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することやノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、適当ではないと判断いたしました。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調達金額が負債となり、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

かかる比較検討を受け、第三者割当を通じた資金調達の具体化を進め、新株式の発行及び金庫株として保有していた自己株式の処分による第三者割当を主とした資金調達を選択することといたしました。これにより一定の金額を発行時点で調達することができ、かつ速やかに資本に充当されます。当面の必要資金を確実に調達し、喫緊の課題である財務基盤の整備を図りつつ、成長投資戦略の継続が図れるものと考えます。

このような株式の第三者割当を通じた資金調達を具体的に検討する中、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、第13回新株予約権を引き受けた実績のあるＬＣＡＭから本スキームの提案を受けました。ＬＣＡＭより提案を受けた本スキームは、発行時点で一定の金額を調達できるほか、本新株予約権の発行により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、継続的に資金調達を実現することができることから、必要以上の即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を実現していきたいという当社のニーズに合致していると考え、当社の今後の株主価値向上にとって適切であると判断いたしました。また、本スキームを具体的に検討する中で、当社代表取締役として当社の置かれた状況をよく理解している藤尾政弘氏が時価による新株引受により出資を行い、さらに行使価額が時価に等しい固定行使価額型の本新株予約権を引受けることで、当社代表取締役による当社の中長期の事業成長に対する強いコミットメントを示し、株式市場の当社に対する信頼を強化することから、当社の今後の株主価値向上に資すると判断し、藤尾政弘氏に打診したところ、藤尾政弘氏から第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、本スキームに加えて、藤尾政弘氏に対して新株式及び本新株予約権を割り当てることにいたしました。

(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数

①　ＬＣＡＯ　　自己株式　　　562,720株

本新株予約権　 17,200個（その目的となる株式　1,720,000株）

②　MAP246　　　自己株式　　　140,680株

本新株予約権　　4,300個（その目的となる株式　430,000株）

③　ダスキン　　新株式　　　　100,000株

④　藤尾　政弘　新株式　　　　100,000株

本新株予約権　　1,000個（その目的となる株式　100,000株）

(5）株券等の保有方針

割当予定先であるＬＣＡＯ及びMAP246との間で、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているＬＣＡＭとの協議において、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。

割当予定先であるダスキンとの間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有の取り決めはありません。当社は、ダスキンの保有方針は継続的な営業関係取引の強化を目的として保有する意向であることを口頭で確認しております。

割当予定先である藤尾政弘氏については、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社が事前に譲渡承認を行う場合、後記「(6）払込みに要する資金等の状況」及び「(7）割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。

なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式第三者割当により割り当てられる当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちＬＣＡＯについて、2021年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びＬＣＡＯの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年２月６日、2023年２月７日及び2023年２月８日現在における残高証明書を確認しております。当社は、ＬＣＡＯの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びＬＣＡＯが現在運用している資金の残高を確認いたしました。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2021年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年２月６日、2023年２月７日及び2023年２月８日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。

当社は、割当予定先のうちダスキンについて、ダスキンが2023年２月13日付で関東財務局に提出した第３四半期報告書に記載されている四半期連結財務諸表により、ダスキンにおいて、本第三者割当の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先のうち藤尾政弘氏について、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に必要となる資金合計269百万円を超える、2023年２月14日時点の藤尾政弘名義の預金通帳の写しを受領しております。

したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

当社は、①ＬＣＡＯ、MAP246及びＬＣＡＭ、②ＬＣＡＯ及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③ＬＣＡＭの出資者及びディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

また、ダスキンは東京証券取引所プライム市場に上場する企業であります。当社は、ダスキンが東京証券取引所に提出した2022年11月８日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認しております。以上のことから、当社はダスキン、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

藤尾政弘氏は、当社の代表取締役社長であるところ、当社が東京証券取引所に提出した2022年４月１日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する方針であります。」と述べています。また、藤尾政弘氏がかかる事項を遵守しており、反社会的勢力とは一切関係していないことを口頭で確認しております。以上のことから、当社は藤尾政弘氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本新株予約権引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本株式第三者割当

本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当に係る払込金額につきましては、藤尾政弘氏以外の割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議日の前日である2023年２月27日の東京証券取引所プライム市場における東証終値と同額の1,341円の90％に相当する金額である1,207円（円未満切り上げ）といたしました。なお、本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏を割当予定先とする割当に係る払込金額につきましては、同氏が当社代表取締役であることから、一般株主の利益に配慮しディスカウントを行わず、本第三者割当に係る取締役会決議日の前日である2023年２月27日の東証終値と同額の1,341円といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、本株式第三者割当のうち、藤尾政弘氏以外を割当予定先とする割当に係る払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近１か月間（2023年１月30日から2023年２月27日まで）の東証終値の単純平均値である1,391円に対しては13.23％のディスカウント（小数点第三位以下四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じです。）、直近３か月間（2022年11月28日から2023年２月27日まで）の東証終値の単純平均値である1,384円に対しては12.79％のディスカウント、直近６か月間（2022年８月29日から2023年２月27日まで）の東証終値の単純平均値である1,373円に対しては12.09％のディスカウントとなります。

また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本株式第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

②　本新株予約権の発行

当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価1,341円、ボラティリティ34.8％、予定配当額０円、無リスク利子率0.0％、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権１個の評価額790円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の発行価額を評価額と同額の790円としています。

また、本新株予約権の行使価額は1,341円といたしました。かかる固定行使価額を設定した理由としては、行使価格を下回る株価下落時期における行使の可能性をあらかじめ排除し、想定外の希薄化が無い事を明確にしておくこと自体が、既存株主からのご理解につながるとの考えから、当社より割当予定先へ行使価額を打診したところ、割当予定先より納得いたただいたことで上記金額に行使価額を設定することといたしました。

なお、本新株予約権の行使価額1,341円は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東証終値である1,341円に対して同額、本第三者割当に関する取締役会決議日の前日までの最近１か月間の東証終値の単純平均値である1,391円に対して3.59％のディスカウント、前日までの最近３か月間の東証終値の単純平均値である1,384円に対して3.11％のディスカウント、前日までの最近６か月間の東証終値の単純平均値である1,373円に対して2.33％のディスカウントとなっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式第三者割当における当社株式の発行数量は903,400株であり、同株式に係る議決権の数は9,033個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数44,837,860株（2022年12月31日現在）に対する比率は2.01％、同日現在の当社の議決権総数441,299個（2022年12月31日現在）に対する比率は2.05％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は2,250,000株であり、同株式に係る議決権の数は22,500個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総44,837,860株に対する比率は5.02％、同日現在の当社の議決権総数441,299個に対する比率は5.10％に相当します。なお、全ての本新株予約権が行使された場合には、本株式第三者割当及び本新株予約権を合わせて、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数44,837,860株に対する比率は7.03％、同日現在の当社議決権総数441,299個に対する比率は7.15％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
有限会社エフエム商業計画 | 大阪府大阪市北区天神橋１丁目３番７号 | 6,810,000 | 15.43 | 6,810,000 | 14.40
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 | 5,992,800 | 13.58 | 5,992,800 | 12.67
藤尾　政弘 | 大阪府大阪市中央区 | 2,618,000 | 5.93 | 2,818,000 | 5.96
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 2,282,720 | 4.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,979,100 | 4.48 | 1,979,100 | 4.19
三井住友信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,800,000 | 4.08 | 1,800,000 | 3.81
フジオ取組先持株会 | 大阪府大阪市北区菅原町２番16号　FUJIOBLDG. | 1,479,020 | 3.35 | 1,479,020 | 3.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,478,200 | 3.35 | 1,478,200 | 3.13
サントリービバレッジサービス株式会社 | 東京都新宿区荒木町13-4 | 1,400,000 | 3.17 | 1,400,000 | 2.96
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 1,270,400 | 2.88 | 1,270,400 | 2.69
計 | － | 24,827,520 | 56.26 | 27,310,240 | 57.76

（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。

２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年12月31日時点における総議決権数である441,299個に本株式第三者割当によって割り当てられる当社普通株式にかかる議決権数（9,033個）及び本新株予約権の割当予定先に割当てられる本新株予約権合計22,500個の目的となる当社普通株式にかかる議決権（22,500個）を加算した後の総議決権数472,832個に対する割合であります。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。