## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （2026年３月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,267,537 | 51,267,537 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は 100株であります。
計 | 51,267,537 | 51,267,537 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 55,200 | 44,639,860 | 20 | 2,231 | 20 | 2,111
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 198,000 | 44,837,860 | 66 | 2,297 | 66 | 2,177
2023年３月16日 （注）２ | 100,000 | 44,937,860 | 67 | 2,364 | 67 | 2,244
2023年３月16日 （注）３ | 100,000 | 45,037,860 | 60 | 2,424 | 60 | 2,304
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）４ | 300,000 | 45,337,860 | 202 | 2,627 | 202 | 2,506
2024年５月24日 （注）５ | 14,061 | 45,351,921 | 9 | 2,637 | 9 | 2,516
2024年12月９日 （注）６ | 5,000,000 | 50,351,921 | 2,804 | 5,441 | 2,804 | 5,321
2024年12月27日 （注）７ | 750,000 | 51,101,921 | 420 | 5,861 | 420 | 5,741
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）４ | 140,000 | 51,241,921 | 94 | 5,956 | 94 | 5,836
2025年３月28日 （注）８ | － | 51,241,921 | － | 5,956 | △1,692 | 4,143
2025年５月23日 （注）９ | 25,616 | 51,267,537 | 15 | 5,971 | 15 | 4,159

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　　　　 藤尾政弘氏

株式数　　　　　　　　100,000株

発行価格　　　　　　　　1,341円

資本組入額　　　　　　　670.5円

３．有償第三者割当

割当先　　　　 株式会社ダスキン

株式数　　　　　　　　100,000株

発行価格　　　　　　　　1,207円

資本組入額　　　　　　　603.5円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

割当先　　　　　　　 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員４名

発行価格　　　　　　　　1,422円

資本組入額　　　　　　　　711円

６．有償一般募集

発行価格　　　　　　　　1,170円

引受価格　　　　　　 1,121.72円

資本組入額　　　　　　 560.86円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　 野村證券株式会社

発行価格　　　　　　 1,121.72円

資本組入額　　　　　　 560.86円

８．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

割当先　　　　　　　 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名

発行価格　　　　　　　　1,210円

資本組入額　　　　　　　　605円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年12月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 15 | 522 | 34 | 359 | 110,556 | 111,495 | －
所有株式数 （単元） | － | 77,173 | 1,079 | 153,899 | 3,107 | 665 | 276,564 | 512,487 | 18,837
所有株式数の 割合（％） | － | 15.058 | 0.210 | 30.029 | 0.606 | 0.129 | 53.965 | 100.000 | －

（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。

２．自己名義株式74株は、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社エフエム商業計画 | 大阪市北区天神橋１丁目３番７号 | 6,810,000 | 13.28
藤尾　政弘 | 大阪市中央区 | 3,100,128 | 6.05
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 | 2,992,800 | 5.84
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,415,800 | 4.71
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,965,400 | 3.83
三井住友信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 1,800,000 | 3.51
フジオ取組先持株会 | 大阪市北区菅原町２番16号 FUJIO BLDG. | 1,483,620 | 2.89
サントリービバレッジ ソリューション株式会社 | 東京都西新宿８丁目17番１号 | 1,400,000 | 2.73
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 1,270,400 | 2.48
株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 895,600 | 1.75
計 | － | 24,133,748 | 47.07

（注）１．上記大株主の状況は、2025年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

３．上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2025年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 51,248,700 | 512,487 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 18,837 | － | －
発行済株式総数 |  | 51,267,537 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 512,487 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株（議決権48個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年12月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）当社は単元未満自己株式74株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 74 | － | 74 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり（当社定款中「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。）この方針に基づき当事業年度の期末配当につきましては普通株式１株につき３円といたしました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2026年３月27日 | 定時株主総会決議 | 153 | 3

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社取締役会は、取締役11名（うち４名は社外取締役）および監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。

また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように努めております。

取締役および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎議長・委員長　○構成・メンバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ 経営会議 | 指名・報酬 委員会 | 事業投資 委員会
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | ◎ |  | ◎ | ○ | ◎
取締役副社長 | 藤尾　英雄 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 仁田　英策 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 新井　誠 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 田中　公博 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 岸上　裕一 | ○ |  | ○ |  |
取締役（非常勤） | 九鬼　祐一郎 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役（社外） | 伊東　康孝 | ○ |  | ○ | ◎ | ○
取締役（社外） | 百瀬　裕規 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 越知　覚子 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 小郷　三朗 | ○ |  | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 厨子　裕介 | ○ | ◎ | ○ |  | ○
監査役（社外） | 原　光博 | ○ | ○ | ○ |  | ○
監査役（社外） | 加藤　善孝 | ○ | ○ | ○ |  | ○

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。

ａ 取締役会の機能の強化

取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。

ｂ 監査役制度の採用と監視機能の強化

前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。

ｃ 執行役員制度の採用

執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。

ｄ 任意の指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続き」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役４名の計５名にて構成されております。

ｅ 任意の事業投資委員会の設置

当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。

「事業投資委員会」は、代表取締役１名、取締役２名、非常勤取締役１名、社外取締役４名、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計11名にて構成されております。

②企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。

１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。

３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。

４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。

５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。

６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。

８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。

３．当社経営企画部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。

第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。

２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。

３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。

４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。

５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。

６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。

第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。

２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。

第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

１．グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

２．定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当役員を定め、当該担当役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

３．関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。

４．当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。

２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。

３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および使用人と面談できる。

４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。

第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。

２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。

①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題

②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。

２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。

２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制

１．基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。

２．整備状況

コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。

ロ リスク管理体制の整備の状況

リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識・共有・対応等するために横断的なリスク管理・コンプライアンス・食品衛生・労務衛生・安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには代表取締役直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

概要につきましては下記のとおりであります。

ａ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び幹部職従業員

ｂ．当該保険契約の内容の概要

被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った本人自身の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。

また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル 取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

１．開催回数及び個々の取締役の出席状況

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
取締役副社長 | 藤尾　英雄 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
取締役 | 仁田　英策 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
取締役 | 新井　誠 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
取締役 | 九鬼　祐一郎 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 伊東　康孝 | 13回のうち12回に出席（出席率92.3％）
社外取締役 | 百瀬　裕規 | 13回のうち12回に出席（出席率92.3％）
社外取締役 | 越知　覚子 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 小郷　三朗 | 13回のうち13回に出席（出席率100％）

２．具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会に付議された事項の審議の他、月次決算及び予実分析結果の検討・決算開示・経営計画の策定やサステナビリティへの取組に関する検討・公募による新株式の発行等の資本政策、ＦＣ新規加盟の検討等があります。

ｂ．指名・報酬委員会

１．開催回数及び個々の取締役の出席状況

役職名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 伊東　康孝 | ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 百瀬　裕規 | ２回のうち２回に出席（出席率100％）
社外取締役 | 越知　覚子 | ２回のうち１回に出席（出席率50％）
社外取締役 | 小郷　三朗 | ２回のうち１回に出席（出席率50％）

２．具体的な検討内容

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及びその指名理由についての検討、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針やその他取締役会が必要と認める事項を審議いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 藤尾　政弘 | 1955年３月３日生 |
1979年12月 | 大阪市藤尾実業を創業
1986年６月 | 株式会社フジセイ・コーポレーション （現フジオフードグループ本社）設立
| 同社代表取締役
1999年11月 | 当社代表取締役社長
2012年２月 | 株式会社ホノルルコーヒージャパン （現株式会社フジオフードシステム）代表取締役会長
2016年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長兼営業統括本部長
2016年５月 | 当社代表取締役社長兼営業企画本部長
2016年８月 | 株式会社ホノルルコーヒージャパン （現株式会社フジオフードシステム）代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 3,100,128
取締役副社長 | 藤尾　英雄 | 1980年６月12日生 |
2003年11月 | 当社入社
2007年６月 | 当社財務経理部課長兼経営企画部課長
2009年１月 | 当社直営事業本部営業推進室長兼システム企画室長
2009年７月 | 当社執行役員　商品管理本部長
2010年３月 | 当社取締役　商品管理本部長
2011年６月 | 当社取締役　商品管理本部長 兼人事総務本部長兼人事部長
2012年２月 | 株式会社ホノルルコーヒージャパン （現株式会社フジオフードシステム）代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役　営業本部長
2014年１月 | 当社取締役
2014年３月 | 上海藤尾餐飲管理有限公司董事（現任）
2016年５月 | 当社取締役　営業企画本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役　営業企画本部長
2018年６月 | 当社取締役　商品企画本部長
2020年７月 | 当社執行役員　グループ商品購買担当
2020年７月 | 株式会社フジオフードシステム 取締役副社長　商品企画本部長
2022年７月 | 株式会社フジオフードシステム取締役副社長（現任）
2022年12月 | 株式会社グレートイースタン取締役（現任）
2023年３月 | 当社取締役副社長
2024年３月 | 当社取締役副社長　経営企画部長
2025年７月 | 当社取締役副社長　経営企画部管掌
2026年３月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)５ | 197,925
取締役 財務経理統括 | 仁田　英策 | 1959年10月26日生 |
1982年４月 | 田辺製薬株式会社（現田辺ファーマ株式会社）入社
2009年５月 | ステラケミファ株式会社入社
2009年６月 | 同社取締役常務　執行役員管理本部長
2010年８月 | 第一稀元素化学工業株式会社入社
2010年12月 | 同社財務部長
2014年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社執行役員　経営管理本部副本部長兼財務経理部長
2015年９月 | 株式会社フジオファーム取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役　経営管理本部副本部長兼財務経理部長
2018年６月 | 当社取締役　管理本部長
2019年６月 | 当社取締役　アグリ事業部長
2020年７月 | 当社執行役員　財務経理部長
| 株式会社フジオフードシステム取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役　財務経理本部長
2024年８月 | 株式会社ＴＯＴＴＯＲＩ星乃丘ワイナリー取締役 （現任）
2026年３月 | 当社取締役　財務経理統括（現任）
| (注)５ | 7,587

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 グループ 開発管掌 | 新井　誠 | 1981年２月22日生 |
2009年３月 | 当社入社
2009年７月 | 当社つるまるかっぱ横丁店　店長
2013年９月 | 当社つるまる営業部長
2016年４月 | 当社執行役員　営業本部副本部長兼西日本営業本部長
2018年６月 | 当社執行役員　開発本部副本部長
2021年２月 | 当社執行役員　東日本営業・開発担当 株式会社フジオフードシステム取締役 開発本部副本部長
2021年10月 | 当社執行役員　グループ開発管掌 株式会社フジオフードシステム取締役（現任）
2023年12月 | 上海藤尾餐飲管理有限公司董事（現任）
2023年12月 | 株式会社グレートイースタン取締役（現任）
2024年２月 | 有限会社暮布土屋　代表取締役（現任）
2024年３月 | 当社取締役　グループ開発管掌（現任）
| (注)５ | 3,058
取締役 経営企画部長 | 田中　公博 | 1970年７月10日生 |
1995年４月 | 東拓工業株式会社(現ナガセル－タック株式会社)入社
2005年１月 | 山田ビジネスコンサルティング株式会社 (現山田コンサルティンググループ株式会社)入社
2008年４月 | 株式会社サンマルクホールディングス入社 同社社長室長
2010年６月 | 株式会社サンマルクカフェ常務取締役
2011年４月 | 株式会社トリドールホールディングス入社
2011年７月 | 同社営業本部長
2012年６月 | 同社取締役　営業本部長
2016年４月 | 同社常務取締役　第2営業本部長
2018年12月 | 同社常務取締役　海外事業本部長
2020年１月 | 同社常務取締役　海外事業本部長兼国内事業本部長
2020年２月 | 同社常務取締役　ＣＯＯ国内事業本部長
2022年７月 | 株式会社サンマルクホールディングス入社 同社執行役員
2024年４月 | 株式会社アトム入社 同社執行役員副社長
2024年６月 | 同社代表取締役社長
2025年７月 | 当社入社 当社執行役員　経営企画部長
2026年３月 | 当社取締役　経営企画部長（現任）
| (注)５ | －
取締役 グループ 営業管掌 | 岸上　裕一 | 1971年1月28日生 |
2006年１月 | 当社入社
2012年４月 | 当社かっぽうぎ営業部長
2017年４月 | 当社カフェ事業部長
2019年４月 | 当社沖縄エリア担当
2020年２月 | 株式会社グレートイースタン取締役
2020年７月 | 株式会社フジオフードシステム執行役員　沖縄支社長
2021年２月 | 当社執行役員　沖縄エリア担当
2022年４月 | 株式会社グレートイースタン代表取締役（現任）
2026年３月 | 当社取締役　グループ営業管掌（現任）
| (注)５ | 1,116
取締役 | 九鬼　祐一郎 | 1964年２月20日生 |
1987年４月 | 山一證券株式会社入社
1998年２月 | 日興証券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社
2000年10月 | 松井証券株式会社入社
2004年６月 | 同社専務取締役
2006年６月 | 株式会社アーク入社
2010年６月 | 同社取締役副社長
2011年11月 | 当社入社
2012年２月 | 当社執行役員　経営企画部長兼東京支社長
2013年３月 | 当社取締役　経営企画部長兼東京支社長
2013年12月 | 当社取締役　経営管理本部長兼経営企画部長
2018年６月 | 当社取締役　企画本部長兼経営企画部長
2019年６月 | 当社取締役　経営企画本部長兼経営企画部長
2020年７月 | 当社取締役副社長　執行役員経営企画本部長
2023年12月 | 株式会社グレートイースタン取締役
2024年３月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社キムラタン代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 10,264

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 伊東　康孝 | 1949年９月26日生 |
1972年４月 | 株式会社ことぶき食品 （現株式会社すかいらーくホールディングス）入社
1986年６月 | 株式会社すかいらーくホールディングス営業本部長
1989年５月 | 同社取締役　人事本部長
1991年６月 | 同社常務取締役　商品本部長
1993年２月 | 株式会社バーミヤン　代表取締役社長
2001年１月 | 株式会社すかいらーくホールディングス代表取締役社長
2006年１月 | 同社代表取締役副会長
2014年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 百瀬　裕規 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 | 野村證券株式会社入社
2008年４月 | 同社執行役　大阪支店長
2008年10月 | 同社執行役員　大阪支店長
2010年４月 | 同社執行役員　企業金融担当
2013年４月 | 同社常務　大阪駐在兼大阪支店長
2016年４月 | 同社専務　大阪駐在兼大阪支店長
2017年４月 | 同社専務　大阪駐在
2019年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 株式会社野村総合研究所取締役副会長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年５月 | 株式会社スタジオアリス取締役（現任）
2023年４月 | ベインキャピタル・ジャパン・LLC会長（現任）
| (注)５ | 1,000
取締役 | 越知　覚子 | 1977年３月11日生 |
2005年11月 | 弁護士登録（58期）勤務弁護士
2007年３月 | 財務省近畿財務局勤務（任期付職員） 理財部審査業務課　金融証券検査官
2009年11月 | 公正取引委員会勤務（任期付職員） 審査局審査専門官（主査）
2013年４月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所　弁護士
2019年３月 | 公認不正検査士　登録
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2024年６月 | 株式会社ドウシシャ社外取締役（現任）
2025年１月 | 五條メディカル株式会社取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 小郷　三朗 | 1954年８月27日生 |
1977年４月 | サントリー株式会社 （現サントリーグローバルスピリッツ株式会社）入社
2006年３月 | 同社取締役　ＳＣＭ本部長
2011年１月 | サントリーホールディングス株式会社常務取締役 サントリー食品インターナショナル株式会社 専務取締役　食品事業部長
2016年４月 | サントリー食品インターナショナル株式会社 代表取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役会長
2021年４月 | 同社顧問
2023年５月 | 一般社団法人ＡＣＣ理事長（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 厨子　裕介 | 1962年５月５日生 |
1988年６月 | 株式会社フジセイ・コーポレーション （現フジオフードグループ本社）入社 同社営業部長
2001年12月 | 同社取締役　営業本部長
2005年１月 | 当社営業本部長
2005年３月 | 当社取締役　営業本部長
2011年４月 | 当社取締役　東京支社長
2012年２月 | 当社取締役　経営管理本部長
2013年12月 | 当社取締役　営業本部長
2015年８月 | 当社取締役　独立パートナー推進部長
2016年３月 | 当社常勤監査役
2020年７月 | 当社執行役員　地域営業担当 株式会社フジオフードシステム取締役　営業副本部長
2021年４月 | 同社取締役　店舗企画部長
2023年８月 | 同社取締役　店舗デザイン部長
2026年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 8,764
監査役 | 原　光博 | 1948年５月30日生 |
1971年４月 | 株式会社池田銀行 （現株式会社池田泉州銀行）入行
1989年９月 | 同行宝塚支店長
1992年４月 | 同行服部支店長
1994年４月 | 同行淡路支店長
1995年10月 | 同行ＣＳ推進部長
1996年２月 | 同行理事　ＣＳ推進部長兼ＣＳ渉外部長
1997年４月 | 同行理事　梅田スカイロビー支店長兼梅田支店長
1999年６月 | 同行執行役員　情報開発部長
2000年６月 | 同行取締役　ＣＳ本部地域担当
2001年６月 | 同行取締役　ＣＳ本部副本部長兼地域担当
2003年３月 | 城南不動産株式会社 （現エスアイライフサポート株式会社）代表取締役社長
2012年５月 | 同社会長
2013年５月 | 能勢観光開発株式会社代表取締役社長
2015年12月 | ソリオ宝塚都市開発株式会社常勤監査役
2018年３月 | 当社常勤社外監査役
2020年７月 | 株式会社フジオフードシステム監査役（現任）
2020年７月 | 株式会社グレートイースタン監査役（現任）
2023年９月 | 有限会社暮布土屋監査役（現任）
2026年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | －
監査役 | 加藤　善孝 | 1959年８月17日生 |
1983年10月 | プライス・ウオーターハウス （現ＰｗＣ Japan有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1990年10月 | フィデリティ投資顧問株式会社 （現フィデリティ投信株式会社）入社
1994年５月 | 山田会計事務所 （現税理士法人山田＆パートナーズ）入所
1999年11月 | 優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
2002年３月 | 同監査法人統括代表社員
2017年１月 | 同監査法人会長代表社員
2017年６月 | アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役
2018年７月 | 株式会社Ｐｒｏ Ｃ.Ａ代表取締役社長（現任）
2019年５月 | ツインバード工業株式会社（現株式会社ツインバード） 社外取締役
2022年３月 | 株式会社ＳＢＩ貯蓄銀行社外取締役（現任）
2023年３月 | 当社社外監査役（現任）
2024年３月 | 株式会社ツインバード社外取締役（監査等委員） （現任）
| (注)６ | －
計 | 3,329,842

（注） １.取締役副社長藤尾英雄は、代表取締役社長藤尾政弘の長男であります。

２.取締役九鬼祐一郎は非常勤取締役であります。

３.取締役伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子、小郷三朗は、社外取締役であります。

４.監査役原光博、加藤善孝は、社外監査役であります。

５.取締役藤尾政弘、藤尾英雄、仁田英策、新井誠、田中公博、岸上裕一、九鬼祐一郎、伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子、小郷三朗の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６.監査役加藤善孝の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７.監査役厨子裕介、原光博の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。なお、桃木義昭氏は、常勤監査役の補欠として、橋本竜也氏はそれ以外の監査役の補欠として選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | （生年月日） | 略歴 | 所有株式数 （株）
桃木　義昭 | 1964年10月28日生 | 1987年４月　山一證券株式会社入社 1998年２月　住友キャピタル証券株式会社 （現大和ＳＭＢＣキャピタル株式会社）入社 1999年１月　富士証券株式会社入社 2002年７月　ケイ・ワイズファクトリー株式会社 （現フォーバルテレコム）入社 2005年２月　アエルコーポレーション株式会社入社　理事 2005年４月　同社執行役員　ソリューション事業部長 2005年５月　株式会社ハブ社外取締役 2009年11月　株式会社デンタルサポート入社 2017年４月　同社人事総務部長 2019年９月　当社入社　経営企画本部 2019年10月　当社総務部長 2020年２月　株式会社フジオチャイルド取締役 2020年７月　当社監査部長 株式会社フジオチャイルド代表取締役社長（現任） 2023年４月　当社執行役員　人事総務本部長 2023年７月　当社監査部長（現任） | －
橋本　竜也 | 1976年５月16日生 | 1999年４月　株式会社日本経営　入社 2013年１月　同社福岡オフィス長 2017年１月　同社取締役 2023年10月　同社代表取締役社長（現任） | －

②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役４名を選任しております。また、社外監査役２名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。

社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役　伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、特に飲食業について専門的な視点で経営陣から独立した立場で適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役　百瀬裕規氏（当社株式1,000株を保有する株主であります。）は、証券会社における豊富な経験と知見を有しており、当社の成長戦略に有益な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役　越知覚子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知見を有しており、財務省等において培われた豊富な知識や経験を当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役　小郷三朗氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営全般に適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役　原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外監査役として選任しております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役　加藤善孝氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その見識・知見を客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な助言等いただくことを期待したため社外監査役として選任をしております。

また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、稟議書等重要書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原　　光博 | 13回 | 13回
髙島　英也 | 13回 | 13回
加藤　善孝 | 13回 | 13回

監査役会の具体的な検討内容は、該当期間における監査方針・監査計画・職務の分担及び監査の方法等を策定し、年間を通してサステナビリティ関連の取り組み状況の確認・内部統制システムに係る取締役会決議の構築及び運用状況の適正性について監査するとともに、会計監査人との関係では、監査の方法及び財務報告の適正性について監査致します。また、会計監査人の監査報酬に対する同意、次年度における再任の適否について審議・決定を行っております。

また、常勤監査役は、監査の方針・監査計画を立案すると共に、主として取締役会及び重要な会議の他、リスク管理・コンプライアンス委員会の各実務委員会に陪席すること等により情報収集に努め、取締役等の職務の執行状況について経常的な監査を実施致します。

なお、常勤監査役は定例監査役を開催し非常勤監査役との情報の共有に努め、各監査役が独任制の立場で適正な審議を行うことに努めております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役の直轄部門である監査部（３名）が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監査しております。

監査部の監査の状況や監査結果については、代表取締役のほかに監査役及び監査役会へ直接報告しております。また、改善事項等については被監査部門に通知し、改善内容のフォローを行い全社的な業務改善に向けた取組を行っております。なお、監査役並びに会計監査人と定期的に意見交換等を行うことで連携を強化し、監査の質的向上をはかっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ふじみ監査法人

ｂ．継続監査期間

３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　：　淡路　洋平

指定社員　業務執行社員　：　久留島　光博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、専門性・独立性・経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し選定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人との面談・監査実施状況・監査内容の確認・関連部署からのヒアリング等を通じて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 38 | 1 | 40 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 38 | 1 | 40 | -

（注）前連結会計年度の非監査業務の内容につきましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務についての対価

となります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等に会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年１月16日に開催した取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役（社外取締役は除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、「固定報酬としての基本報酬」、「短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬」及び「長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式）」を構成要素としております。

また、社外取締役の報酬額については、他社水準等を総合的に勘案し、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬については、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、役位・職責を基本に他社水準等も考慮しながら総合的に勘案し決定しております。

ｃ．業績連動報酬

短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）は、当事業年度の業績結果に対する計画達成度を各指標にし、評価レベル表に基づき決定しております。

ｄ．非金銭報酬等

長期インセンティブとしての非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、役位・職責を基本に総合的に勘案し決定しております。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、当社代表取締役に対し、上記の取締役の個人別の報酬等の決定方針を踏まえて、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬の評価配分の決定を委任しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が上記の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、取締役の報酬等についてその妥当性及び客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員にて構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 183 | 155 | － | 28 | 5
監査役（社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 36 | 36 | － | － | 7

（注）取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
藤尾　政弘 | 129 | 取締役 | 提出会社 | 114 | － | 14

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携と安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。原則として、取引先企業については安定的取引の構築強化等の観点から、金融機関については日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。

この政策保有株式については取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。

個別銘柄の保有目的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較の上で時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 12 | 417

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 0 | 当社が属する業界の動向の把握及び情報収集のため

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含

んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 57

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社梅の花 グループ | 135,500 | 135,500 | 業務提携による中長期的な関係強化を図ること、外食サービスにおける相互補完、物流網の相互活用等を目的として相互持合いを行っております。同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を判断しております。具体的な保有適否の検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示を控えさせて頂きます。 | 有
111 | 113
株式会社池田泉州 ホールディングス | 237,310 | 237,310 | 財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 有
187 | 93
株式会社紀陽銀行 | 29,500 | 29,500 | 財務面での協力関係の構築等を目的とし相互持合いを行っている主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 有
96 | 65
株式会社ファーストリテイリング | 300 | 300 | ＩＲ等の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
17 | 16
株式会社りそな ホールディングス | 1,000 | 1,000 | 主要取引金融機関であり、日々の業務支援実績及び円滑な資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、当社の資本コストと比較し、時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、判断しております。 | 無
1 | 1
伊藤忠商事株式会社 （注２） | 500 | 100 | 取引関係等の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 有
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
サッポロホール ディングス株式会社 （注３） | 500 | 100 | 取引関係等の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無 （注１）
0 | 0
株式会社サンマルクホールディングス | 200 | 200 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社吉野家 ホールディングス （注４） | 10,000 | 100 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社エターナルホスピタリティグループ | 100 | － | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | －
株式会社グルメ杵屋 | 100 | － | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | －
株式会社王将フードサービス | 100 | － | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集を目的として保有しております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を保有しております。 | 無
0 | －
株式会社南都銀行 | － | 11,700 | 資金調達などの財務面での安全性・安定性を高めるため保有しておりましたが当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 37

（注）１．サッポロホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサッポロビール株

式会社は当社株式を保有しております。

２．伊藤忠商事株式会社は、2025年12月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

３．サッポロホールディングス株式会社は、2025年12月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ

ております。

４．株式会社吉野家ホールディングスは、2025年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っ

ております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。