(注) １．本新株予約権付社債については、2022年12月15日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議している。
２．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社SANKO MARKETING FOODS
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
７．取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
５．本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
① 当社のこれまでの経営戦略
当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行ってまいりました。
1991年に、当時居酒屋業界では革新的であった個室居酒屋の先駆けとなる「東方見聞録」を出店して以降、女性の社会進出を背景にヘルシーな豆腐料理をメインとした「月の雫」、2008年のリーマンショックを背景に全品270円均一居酒屋「金の蔵」を出店し業容を拡大し、2010年６月期に売上高(26,294百万円)がピークとなりました。また、2011年の東日本大震災をきっかけに「東京から日本にチカラを」という願いを込めて日常食業態である「東京チカラめし」を展開するなど、数々のブランドを開発・展開したことで、2013年６月期に直営店舗数(同期末281店舗)がピークとなりました。
その後、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、収益力が低下した都心・繁華街立地にある既存業態「東方見聞録」「月の雫」「金の蔵」等の大型店舗の統廃合に取り組みました。他方で、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトし、2014年１月に大衆酒場「アカマル屋」１号店、2015年１月に「焼肉万里」１号店を出店いたしました。さらに、「東京チカラめし」は米国産牛肉他主要食材の高騰や雇用環境の変化に伴う人材不足により収益力が低下したことから同業態においては一部店舗を2014年６月に会社分割により新設会社に承継させ、新設会社の株式を全部譲渡するなど様々な改革を行ってまいりました。
しかしながら、これらの改革によっても業績の回復には至らず、2018年６月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017年６月期から2022年６月期まで６期連続して当期純損失を計上いたしました。この間、当社は抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、2019年６月期から「総合居酒屋からの脱却」「大型店の整理・再編」のため「東方見聞録」「月の雫」「金の蔵」の閉店を推し進めた結果、これらの店舗は2018年６月期末の84店舗から2022年10月末日現在４店舗となりました。他方で「アカマル屋」「焼肉万里」は専門型の店舗であり、かつ中・小型店舗で投資回収効率が高く、慎重に出店立地を見極め、メニューの改良やサービス教育を行うなど業態のブラッシュアップに取り組んでまいりました。また、2019年８月に食肉の原料調達に強みを持つエスフーズ株式会社と資本業務提携を行うなどして食肉の仕入れを強化することで、原材料費や物流費の適正化に取り組み、他の飲食チェーン店との差別化に努めてまいりました。
こうした状況のなか、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなど外食事業者にとって極めて厳しい経営環境が継続しております。そこで当社は収益力の改善を目指し、次のとおり事業構造改革に取り組んでおります。
(イ) 水産の６次産業化
当社は、コロナ禍においても収益を確保できる独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産の６次産業化を推し進めております。
水産の６次産業化とは、１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組みを意味するところ、その足掛けとして、当社は2020年12月に沼津我入道漁業協同組合(以下「我入道漁協」といいます。)との業務提携のもと、同組合の法人組合員となりました。2021年９月には、地方卸売市場沼津魚市場において買参権を取得し、直接の買い付けを開始し、朝獲れ鮮魚や鮮魚加工品を当社直営店舗や他の外食事業者、スーパー等へ出荷しております。同年11月には浜松中央卸売市場の水産仲卸・加工事業者である株式会社SANKO海商(静岡県浜松市)を子会社化し、沼津での水産事業と当社飲食店舗との連携が始まりました。さらに、沼津・浜松での取り組みが機縁となり、2022年７月に豊洲市場で７社しかない大卸(大卸とは、国、あるいは都道府県など卸売市場の開設許可団体から承認を受けた、生産者又は出荷者から委託を受け、あるいは不足する商品を買付して、生鮮食料品等を「せり売」、「相対売」により仲卸業者、売買参加者などの買受人(かいうけにん)に卸売市場内で販売できる卸売業者をいい、別名「荷受」ともいいます。)の１社である綜合食品株式会社を子会社化することにより、１次産業から２次産業、３次産業へとつながるサプライチェーンの構築が急速に進みました。これにより、今後、当社は、地元漁師や漁協(１次産業)とともに自身も産地で課題解決に取り組み、これまで飲食事業(３次産業)で蓄積したノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、グループ会社が持つ加工(２次産業)機能で高付加価値化することに注力いたします。また、こうして生まれた付加価値商品を国内最大の消費地市場である豊洲市場の持つ販売網(水産仲卸業者481社、売買参加者289社(名)。但し、令和２年４月１日現在)を通じて、拡大展開することが可能となります。そして、このように水産の６次産業化モデルを構築することにより、産地の活性化と漁業の持続性という社会課題の解決に挑戦し、新しい収益の柱として育成してまいります。
(ロ) 不採算店舗の大規模閉店と「アカマル屋」の出店
当社は、キャッシュの流出を防ぐことが喫緊の優先課題であると認識し、2019年６月期から2021年６月期にかけて、都心・繁華街に立地する大型・空中階及び地下階の店舗を中心とする高固定費型店舗の閉店を推し進めてまいりました。こうした事業構造改革が一巡したことで、2022年６月期においては、販売費及び一般管理費が2,497百万円と大幅に削減(前年同期3,212百万円)され、これにより営業利益が△439百万円と大きく改善(前年同期△1,817百万円)いたしました。他方で、コロナ禍にともなうテレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部一極集中から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。「アカマル屋」は、郊外に位置する中小型店舗であり、コロナ禍においても、既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、お客様から一定以上の支持をいただいております。
(ハ) 大きな固定投資を伴わない新規事業
官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業を拡大するとともに、弁当等の中食事業の収益化や自社運営サイト「ひとま」他EC通販事業等の拡大に努めてまいりました。「東京チカラめし」は、2021年４月に香港の飲食企業と香港における「東京チカラめし」の出店に関するライセンス契約を締結し、同年６月に１号店を出店いたしました。香港１号店は売上計画に対して、初月に200％を達成するなど想定を大きく上回ったことから、当初計画では年間１店舗ずつ出店する予定であったところ、予定を繰り上げ、１号店開店から６カ月間で３店舗出店いたしました。また、他の事業者に対して、メニューの企画・開発や商物流の構築支援を行うなどし、新たな収益獲得策を講じております。加えて、除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の法人営業を強化しており、飲食事業で培った接客力と店内清掃の知恵と知識を活かしてリピーター獲得に注力しております。さらに、水産事業として2020年度から沼津市のふるさと納税返礼品の商品開発を産地・生産者と協働で行い、沼津市のふるさと納税寄附金受入額を2020年度(2020年４月～2021年３月)実績491百万円から2021年(2021年４月～2022年３月)度実績1,175百万円へと急成長させたその一翼を担うなど、地域ビジネスの活性化に貢献いたしました。なお、納税返礼品事業者である当社は、当社が取り扱う納税返礼品総額のうちおよそ３割を売上として計上いたします。今後は、SANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の産地との連携を深め、企画・開発力を強化し、水産物の付加価値化に努めてまいります。
(ニ) コストの削減
全社的な取り組みとして、前事業年度より引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めております。主な取り組みといたしましては、自社が運営するＷＥＢサイトやＳＮＳなどを媒体として販売促進を集中する事により、販売促進費を削減いたしました。また、人材の出向・転籍等を促進し、既存店舗の人員数を適正化するほか、ITシステムの入替によって業務の大幅な省力化を実現することで、人件費や採用費の極小化に努めました。また、運営継続店舗のコスト削減策として、物流の見直しによる配送費の削減、賃料減額交渉、稼働状況に応じたきめ細かなマネジメントによる水道光熱費の削減を行っております。さらに本社費用を極小化するため、前事業年度より引き続き役員報酬の減額を行うことに加え、支払報酬の削減を実施する等、様々なコスト削減策を講じております。
上記(イ)～(ニ)の事業構造改革を推し進めていくなか、新型コロナウイルス感染拡大の影響は長期化の様相を呈しており、当社は、2021年５月27日付「第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の募集に関するお知らせ」で公表したとおり、平林隆広氏(当社取締役会長)及びスターリング証券株式会社(以下「スターリング証券」といいます。本店所在地：東京都港区、代表者：宗雪敏明)を割当予定先として第三者割当の方法により新株式を発行すること、並びに有限会社神田コンサルティング(以下「神田コンサルティング」といいます。本店所在地：東京都中央区、代表者：平林隆広)及びスターリング証券を割当予定先として第４回新株予約権を発行することを決議し、資金調達(以下「2021年６月調達」といいます。)を行いました。2021年６月調達は、2021年５月27日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、新株式については予定通り調達・充当したものの、第４回新株予約権につきましては、これまでに18,519個が行使され、その行使に係る発行価額の2,500,065円と行使価額500,013,000円を合わせて、調達金額は502,513,065円となっております。2021年６月調達の充当状況は、以下のとおりです。
なお、現在、当社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である270円(2021年６月調達の公表日である2021年５月27日の直前営業日の当社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使は、2021年12月21日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、本日公表の「第４回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」のとおり、本日開催の取締役会において、本日時点で現存する第４回新株予約権の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
(新株発行に係る手取金の使途)
(第４回新株予約権に係る手取金の資金使途)
(2021年６月調達の資金充当状況)
② 財務基盤の安定と成長戦略並びに資金調達の内容
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしております。当社は係る状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況であります。さらに、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要であります。
そこで当社は、コロナ禍がもたらしたこのような状況は、お客様の価値観や行動様式、ニーズが大きく変化する転換期であると認識し、大胆な変革を行う絶好の機会であると捉え、外食事業で培った強みを活かし、産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を達成するため、以下のとおり事業構造の転換に取り組んでおります。
(イ) 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資及び水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、首都圏一極集中から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収益を確保できる業態へと成長いたしました。
また、当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜松中央卸売市場、又は豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気通貫に流通させることができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することができるようになったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。
これらの店舗は、経営の安定化に帰するだけではなく、今後の成長戦略の軸である水産の６次産業化において重要な位置づけを持っており、出店立地の慎重な見極めを行ったうえで、積極的な店舗展開を予定しております。
(ロ) 今後の成長エンジンとする新規事業への投資
当社はこれまでの飲食事業にとどまらず、自身が産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」するというミッションをより一層踏み込み、SDGsを踏まえた持続的な成長が期待できる新規事業を業務提携や買収により構築してまいります。
今後は、以下の領域における投資を進めていく他、業務提携や買収により新規事業の展開強化を図ってまいります。
(ⅰ) 水産DX事業プラットフォーム構築投資
当社は、飲食事業者であるとともに、現在、我入道漁協の組合員として漁業権を使用することができ、さらには沼津魚市場において買参権(競りに参加する権利)を取得しております。また、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大卸(荷受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜松中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。こうしたリアルネットワークを最大活用しデジタルネットワークの構築を目指しております。
本来は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札価格が付くものとされていますが、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされることが多い現状となっております。当社は消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、魚市場での競りに漁業者が適正価格で魚を卸し、当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適正価格で仕入れることを実現できるシステムを構築することといたしました。
(ⅱ) 新規事業への参入に向けた業務提携及び買収のための投資
当社は、前述の水産DXプラットフォームを自前で構築してまいりますが、当該プラットフォームは生産者(漁師、漁協)と消費者(飲食事業者、小売事業者、個人消費者)を繋ぐ機能を持つだけにとどまらず、当該プラットフォームにEC通販、漁業に関する情報メディア機能、漁業関連の人材仲介機能などを搭載し、これを横展開することを視野に入れております。また、商材としても水産物に限らず、広く一般の生鮮品(野菜、果物等)まで視野を広げたシステム構築を模索してまいります。
2021年６月調達により、2021年11月に株式会社SANKO海商、2022年７月に綜合食品株式会社といった水産流通におけるサプライチェーンに欠かすことのできない両社の株式全部を取得し、それぞれ子会社化いたしました。このように、水産DXプラットフォーム構築の基礎となるリアルネットワークの構築が進んでおりますが、上記の様な横展開を企図していくに当たり、当社は、先行してICTインフラ(運営システム、課金システム、情報管理システム)を整備し、配送網等のロジスティクスも構築している事業者との業務提携や買収を検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として持ち、情報テクノロジーを駆使した少量多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使って鮮魚を手軽に仕入れることができるECサービス事業者、生産者や市場から直接仕入れICT機能を活用して飲食店・量販店へ販売する事業者などです。また、主に水産物を取り扱う飲食事業者や小売事業者との業務提携や買収も検討してまいります。
以上のとおり、当社は、コロナ禍においても収益力の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として、本資金調達による資金を足元の運転資金に充てるとともに、採算性の高い既存店舗事業へ資源集中させ、新規事業である水産の６次産業化へ向けたプラットフォーム構築や事業買収などにそれぞれ資金を充当する予定であり、これにより、当社の持続的な成長が可能になるものと考えております。
このような背景のもと、当社は、手元で必要な資金を確実に調達することができ、一方で一定の期間において追加的な資金調達が可能となる本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することといたしました。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社SANKO MARKETING FOODS第５回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
１．行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の36ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年１月５日(本新株予約権の払込期日の36ヶ月後の応当日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①乃至④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
２．本新株予約権付社債の転換価額の修正
本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日において修正日価額に修正されます。修正日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行ったうえで、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である117.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
３．本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2023年１月５日に初回の修正がされ、以後、行使請求の都度修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である117.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、2022年10月頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームは、第５回新株予約権にコミット条項が付与されているため、行使の蓋然性が高い設計となっておりますが、当社株価が低迷した場合には、本新株予約権付社債及び本新株予約権共に行使が進みにくくなる可能性があります。
本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正(10％のディスカウント)されるMSCB及び行使請求の都度行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
A) 即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
B) 十分な金額の資金調達
本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。
C) 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる当社普通株式数5,000,000株)は、原則として2026年１月５日までに全部行使(全部コミット)されます。
D) 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
E) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
A) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
B) 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
C) 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
D) 発行株式数の増加
本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。
E) 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
F) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正(10％のディスカウント)されるMSCB及び行使請求の都度行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
G) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
H) エクイティ性証券の発行の制限
当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 借入れ・社債による資金調達
借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2023年12月15日～2026年２月28日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権については、2022年12月15日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2022年12月15日～2026年２月28日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,255,472,600円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(本新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第５回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛による来店客数の減少によって、当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を受けております。当該感染症の影響を正確に見通すことは困難でありますが、現時点で入手可能な情報や予測に基づき、ワクチン接種が着実に進められている状況において、外食需要は徐々に回復するものの、2022年12月頃まで当該感染症の影響は一定程度残るものと仮定し、事業計画及び資金計画を策定しております。当社は係る状況のなか、手元流動性が低下しており。不足する運転資金として、200百万円を充当することを予定しております。
「アカマル屋」店舗出店のための開店資金として、390百万円を予定しております。
「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超えるなど、首都圏一極集中から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収益を確保できる業態へと成長いたしました。そこで当社は2023年６月期に５店舗、2024年６月期に５店舗、2025年６月期に５店舗を出店する予定であります。
しかしながら、これらの出店にあたって標準の固定投資額として「アカマル屋」は１店舗あたり26百万円を要し、かかる資金の確保が必要となります。
「アカマル屋鮮魚店」店舗出店のための開店資金として、324百万円を予定しております。
当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜松中央卸売市場、又は豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気通貫に流通させることができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することができるようになったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年４月に１号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。当社はこの戦略店舗である「アカマル屋鮮魚店」を2023年６月期に３店舗、2024年６月期に３店舗出店、2025年６月期に３店舗する予定であります。
しかしながら、これらの出店にあたって標準の固定投資額として「アカマル屋鮮魚店」は１店舗あたり36百万円を要し、かかる資金の確保が必要となります。
システム開発資金として、70百万円を予定しております。
当社は、飲食事業者であるとともに、現在、我入道漁協の組合員として漁業権を使用することができ、さらには沼津魚市場において買参権(競りに参加する権利)を取得しております。また、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大卸(荷受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜松中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。こうしたリアルネットワークを最大活用しデジタルネットワークの構築を目指しております。
本来は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札価格が付くものとされていますが、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされることが多い現状となっております。当社は消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、魚市場での競りに漁業者が適正価格で魚を卸し、当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適正価格で仕入れることを実現できるシステムを構築することといたしました。
そこで当社のみならず、同業他社である飲食事業者や小売事業者、個人消費者など誰しもが、魚市場を介さずに水産物の仕入れをすることができるシステムを構築してまいります。既に、ベータ版を社内に限り導入しており、顧客にとっての使いやすさを追求するためシステム構築に係る要件定義を行っております。
これまで漁業者は収入が安定しないことから、後継者の確保が困難な状況が続いていますが、当社の水産DXプラットフォーム構築をきっかけに、日本の漁業の再活性化に貢献できるものと考え、沼津港を皮切りに全国の他の漁港での横展開を模索する予定としております。
しかしながら、これらのシステム開発にあたって資金の確保が必要であるものの、2021年６月調達において、十分な資金を確保することができず、ベータ版の開発に留まっております。
株式譲渡又は事業譲渡等の対価として、271百万円を予定しております。
当社は、前述の水産DXプラットフォームを自前で構築してまいりますが、当該プラットフォームは生産者(漁師、漁協)と消費者(飲食事業者、小売事業者、個人消費者)を繋ぐ機能を持つだけにとどまらず、当該プラットフォームにEC通販、漁業に関する情報メディア機能、漁業関連の人材仲介機能などを搭載し、これを横展開することを視野に入れております。また、商材としても水産物に限らず、広く一般の生鮮品(野菜、果物等)まで視野を広げたシステム構築を模索してまいります。
当社は、2021年６月調達により、2021年11月に株式会社SANKO海商、2022年７月に綜合食品株式会社といった水産流通におけるサプライチェーンに欠かすことのできない両社の株式全部を取得し、それぞれ子会社化いたしました。このように、水産DXプラットフォーム構築の基礎となるリアルネットワークの構築が進んでおりますが、上記の様な横展開を企図していくに当たり、当社は、先行してICTインフラ(運営システム、課金システム、情報管理システム)を整備し、配送網等のロジスティクスも構築している事業者との業務提携や買収を検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として持ち、情報テクノロジーを駆使した少量多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使って鮮魚を手軽に仕入れることができるECサービス事業者、生産者や市場から直接仕入れICT機能を活用して飲食店・量販店へ販売する事業者などです。また、主に水産物を取り扱う飲食事業者や小売事業者との業務提携や買収も検討してまいります。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当予定先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年６月30日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、EVOLUTION JAPAN証券に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年11月頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債：945,600株(本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)
② 本新株予約権：5,000,000株
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表者：中村勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022年11月21日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価(235円)、ボラティリティ(2.47％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(０％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと等を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり98.55円から100.30円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の直前取引日終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額としており、その後の転換価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価(235円)、ボラティリティ(2.47％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(０％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である44.9円としました。その後の行使価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である36ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2026年２月４日までといたしました。
また、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株予約権付社債につき、全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数945,600株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数は5,945,600株(議決権数59,456個)(但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である117.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,702,120株を合算した総株式数は6,702,120株(議決権数67,021個))であり、これは2022年６月30日現在の当社発行済株式総数18,789,600株及び議決権数187,813個を分母とする希薄化率としては31.64％(議決権ベースの希薄化率は31.66％)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は35.67％(議決権ベースの希薄化率は35.68％))となります。
そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去三年間における１日あたり平均出来高は16,766株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数5,000,000株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である36ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約6,944株(直近三年間平均出来高の約41.42％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない当社社外取締役である河野恵美氏並びに当社社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数5,945,600株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る割当議決権数は59,456個となり、当社の総議決権数187,813個(2022年６月30日)に占める割合が31.66％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年６月30日時点の総議決権数(187,813個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(59,456個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の2022年６月30日時点における保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおりであります。
本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,945,600株(議決権数59,456個)(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数18,789,600株(議決権総数187,813個)に対して、31.64％(議決権総数に対し31.66％)の希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近三年間の一日あたりの平均出来高16,766株は、本資金調達により発行される見込交付株式数6,944株の約41.42％程度であります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,945,600株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る議決権数59,456個は、当社の総議決権数187,813個(2022年６月30日現在)に占める割合が31.64％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年12月15日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。
貴社によれば、貴社の主たる事業である飲食事業を取り巻く環境は、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に加えて、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなどにより、外食事業者にとって極めて厳しい経営環境が継続しているとのことである。その結果、貴社は、2018年６月期から2022年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017年６月期から2022年６月期まで６期連続して当期純損失を計上しているとのことである。そこで貴社は収益力の改善を目指し、(イ)１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組み(以下「水産の６次産業化」という。)、(ロ)不採算店舗の大規模閉店と採算性の高い中小型店舗の出店、(ハ)大きな固定投資を伴わない新規事業、及び(ニ)コストの削減の事業構造改革を推し進めていくなかで、新型コロナウイルス感染拡大の影響は長期化の様相を呈していたことから、貴社は、平林隆広氏及びスターリング証券株式会社を割当先として第三者割当の方法により新株式を発行し、有限会社神田コンサルティング及びスターリング証券を割当先として第４回新株予約権を発行し、資金調達(以下「2021年６月調達」という。)を行ったとのことである。しかし、2021年６月調達は、新株式については予定通り調達・充当したものの、第４回新株予約権については現時点において1,206百万円が調達未了の状態であり、現在、貴社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である270円(2021年６月調達の公表日である2021年５月27日の直前営業日の貴社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使は、2021年12月21日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、第４回新株予約権の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却する予定であり、十分な資金調達ができていないとのことである。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって貴社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、貴社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしているとのことである。貴社はかかる状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況であるとのことである。さらに、貴社としては、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要であるとのことである。
そこで貴社は、コロナ禍においても収益力の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として、本資金調達による資金を足元の運転資金に充てるとともに、採算性の高い既存店舗事業へ資源集中させ、新規事業である水産の６次産業化へ向けたプラットフォーム構築や事業買収などにそれぞれ資金を充当する予定であり、これにより、貴社の持続的な成長が可能になるものと考えているとのことである。
このような背景のもと、貴社としては、手元で必要な資金を確実に調達することができ、一方で一定の期間において追加的な資金調達が可能となる本第三者割当が必要であるとの貴社の説明にも特段不合理な点は見当たらない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、貴社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められるといえる。
貴社は、他の資金調達方法として、①新株式発行による増資(公募増資、株主割当増資、第三者割当増資、包括的新株発行プログラム)、②新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)、③借入れ・社債による資金調達を検討したとのことである。
まず、①について、公募増資は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であること、株主割当増資は、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること、第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があること、包括的新株発行プログラムは、価額決定日において貴社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠けることから、いずれも今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。
次に、②のうち、コミットメント型ライツ・イシューについては、国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があり、他方ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないとのことである。
最後に③については、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることを踏まえ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。
貴社がこのような検討を経て本第三者割当を選択したことについて、本委員会は特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められるといえる。
(ⅱ) 割当予定先の選定理由
貴社の説明によると、貴社は、貴社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について複数検討していたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。かかる提案について貴社内で協議・比較検討した結果、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、貴社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断したことから、本第三者割当のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本第三者割当による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年11月頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定したとのことである。
かかるEVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であり、これまで第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数存在することから、投資実績や財務状況について問題がないと考えている。
また、割当予定先は、純投資を目的としており貴社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針とのことである。
さらに、本委員会は、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる「調査報告書」(2022年11月21日付)を参照したところ、割当予定先、その役員、及びその関係会社に関して特に問題を見出していない。
以上を踏まえ、割当予定先の相当性は認められるといえる。
(ⅲ) 小括
以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本第三者割当という手段を選択すること、並びにEVO FUNDを本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先とすることについては、いずれも相当性が認められると思料する。
(ⅰ) 発行価額の相当性
① 本新株予約権付社債
貴社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼した上で、株式会社SANKO MARKETING FOODS 新株予約権付社債・新株予約権 評価報告書(以下「評価報告書」という。)を受領している。
評価報告書によると茄子評価株式会社は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施している。
かかる茄子評価株式会社が行った算定方法は、本新株予約権付社債の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、茄子評価株式会社が算定した評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権付社債の払込金額には相当性が認められるといえる。
② 本新株予約権
貴社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、本新株予約権付社債と同様に、同じ第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼した上で、評価報告書を受領している。
評価報告書によると、茄子評価株式会社は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いており、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮した上で、評価を実施している。
茄子評価株式会社が行った算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、茄子評価株式会社が算定した評価額を参考に、割当予定先との協議の上、払込金額をそれぞれの評価額と同額とすることを決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の払込金額には相当性が認められるといえる。
(ⅱ) 希薄化規模の相当性
貴社の説明によると、本新株予約権付社債につき、全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数945,600株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株を合算した総株式数は5,945,600株(議決権数59,456個)(但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である117.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,702,120株を合算した総株式数は6,702,120株(議決権数67,021個))であり、これは2022年６月30日現在の貴社発行済株式総数18,789,600株及び議決権数187,813個を分母とする希薄化率としては31.64％(議決権ベースの希薄化率は31.66％)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は35.67％(議決権ベースの希薄化率は35.68％))となる。
そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになるが、貴社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記II２(1)に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは貴社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から貴社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えているとのことである。また、貴社普通株式の過去三年間における１日あたり平均出来高は16,766株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しているとのことである。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる貴社普通株式数5,000,000株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である36ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約6,944株(直近三年間平均出来高の約41.42％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えているとのことである。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しているとのことである。
ここで、上記のとおり、貴社において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、資金調達の必要性が認められること、本第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本第三者割当に合理性があるとした貴社の判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を踏まえ、本第三者割当による希薄化については合理性が認められるといえる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期、提出日2022年９月29日)及び四半期報告書(第47期第１四半期、提出日2022年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年12月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第46期有価証券報告書の提出日(2022年９月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2022年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年９月29日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 剰余金処分の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
(注) １ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２ 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
３ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
１． (2022年12月15日提出の臨時報告書)提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２． 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
有限会社 神田コンサルティング
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2022年６月30日現在の総株主等の議決権の数(187,813個)を基準に算出しており、小数点第３位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年12月15日
(4) その他の事項
１．当該異動の経緯
2022年12月15日付で、当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたため、当社は主要株主の異動を確認しました。
２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 50百万円
発行済株式総数 普通株式 18,789,600株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。