## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 43,072,000
計 | 43,072,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,062,105 | 27,648,885 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 27,062,105 | 27,648,885 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2024年３月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債及び新株予約権は次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2024年４月12日発行)
| 事業年度末現在 (2024年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年８月31日)
新株予約権の数(個) | 17 | 4
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 普通株式　592,747 （注）２ | 普通株式　165,837 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年４月15日から 2025年４月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権付社債の残高（百万円） | 85 | 20

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の行使請求(以下、本「１．新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権付社債の転換価額は、払込期日の翌取引日(「取引日」とは、取引所において売買立会が行われるものとされている日をいう。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。修正が行われる場合、転換価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95％に相当する金額(但し、当該金額が下限転換価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限転換価額とする。)に修正される（0.1円未満切り捨て）(以下「基準転換価額」という。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 転換価額の下限

上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく修正後の転換価額が86.5円(以下、「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は当初、164.3円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

(イ)転換価額は、2024年４月15日及び修正日において、基準転換価額に修正される。

(ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後の 転換価額 | ＝ | 調整前の 転換価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 ×1株あたりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第６回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （ 調整前の転換価額－調整後の転換価額）× | 調整前の転換価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後の転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(二)①　転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記（ロ）の規定にかかわらず、上記（ロ）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権付社債について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権付社債の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1）ロックアップ

当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとする。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。

但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

（2）先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければならない。

割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含まない。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」という。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。

当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。

第６回新株予約権発行　行使価額修正条項付（2024年４月12日発行)
| 事業年度末現在 (2024年６月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年８月31日)
新株予約権の数(個) | 29,900 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 普通株式　2,990,000 （注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年４月15日から 2026年12月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
その他 | ― | ―

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３(2)に定義する。）が修正されても変化しない(但し、下記(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される（0.1円未満切り捨て）(以下「基準行使価額」という。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、86.5円とする。

但し、新株予約権の行使時の払込金額が調整されることがある。

(4) 割当株式数の上限

3,000,000株（2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.7％）

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は260,376,000円である。

但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、164.3円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

行使価額は、2024年４月15日に初回の修正がされ、以後、修正日において修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

(4) 行使価額の調整

(イ) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×1株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(二)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記（ロ）⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（ロ）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記（ロ）の規定にかかわらず、上記（ロ）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)注１(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1）ロックアップ

当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとする。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。

但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

（2）先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければならない。

割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含まない。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」という。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。

当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

（3）行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の30ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」という。)までの期間(以下「全部コミット期間」という。)に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができる。

コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年10月12日(本新株予約権の払込期日の30ヶ月後の応当日)であるが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなる。

全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、又は⑤①乃至④のほか、割当先に起因する場合を除き、取引日において当社が公休を定めた場合や臨時株主総会の基準日が設定される等で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とする。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなる。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当先のコミットは消滅する。

なお、全部コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っている(契約期間：2024年３月27日～2026年12月30日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し)。

割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めている。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第５回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2024年４月１日から 2024年６月30日まで） | 第48期 （2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | 40,250
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 4,025,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 140.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | ― | 563
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 50,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 5,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 143.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | 719

(注) 当該第５回新株予約権に付された新株予約権は、2024年１月15日をもってすべて行使されております。

②　第２回新株予約権付社債

| 第４四半期会計期間 （2024年４月１日から 2024年６月30日まで） | 第48期 （2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 23 | 23
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 770,902 | 770,902
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 149.2 | 149.2
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 115 | 115
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 23
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 770,902
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 149.2
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 115

③　第６回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2024年４月１日から 2024年６月30日まで） | 第48期 （2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 100 | 100
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 10,000 | 10,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 152.0 | 152.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 1 | 1
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 10,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 152.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年９月12日(注１) | 1,422,900 | 15,809,900 | 515 | 2,905 | ― | 2,438
2019年10月25日(注２) | 16,600 | 15,826,500 | ６ | 2,912 | ― | 2,438
2020年９月30日(注３) | ― | 15,826,500 | ― | 2,912 | △2,438 | ―
2021年６月14日(注４) | 1,111,200 | 16,937,700 | 300 | 3,212 | ― | ―
2021年６月29日(注５) | ― | 16,937,700 | △2,862 | 350 | ― | ―
2021年６月30日(注６) | ― | 16,937,700 | △300 | 50 | ― | ―
2021年12月20日(注７) | 1,851,900 | 18,789,600 | 502 | 552 | ― | ―
2022年６月29日(注８) | ― | 18,789,600 | △502 | 50 | ― | ―
2022年７月１日～ 2023年６月11日(注９) | 1,885,403 | 20,675,003 | 137 | 187 | 137 | 137
2023年６月12日(注10) | 1,106,200 | 21,781,203 | 250 | 437 | ― | 137
2023年６月12日～ 2023年６月30日(注９) | 475,000 | 22,256,203 | 40 | 478 | 40 | 178
2023年６月30日(注11) | ― | 22,256,203 | △468 | 10 | △178 | ―
2023年７月１日～ 2024年６月30日(注９) | 4,805,902 | 27,062,105 | 340 | 350 | 340 | 340
2024年６月30日(注12) | ― | 27,062,105 | △340 | 10 | △340 | ―

(注) １．2019年９月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,422,900株、資本金が515百万円増加しております。

(発行価格362円、資本組入額362円、割当先 エスフーズ株式会社)

２．2019年９月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬の導入による新株式発行により、発行済株式総数が16,600株、資本金が６百万円増加しております。

(発行価格395円、資本組入額395円、割当先 当社取締役４名)

３．2020年９月30日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2020年９月30日をもって、資本準備金の額2,438百万円（減資割合100％）の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

４．2021年６月14日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,111,200株、資本金が300百万円増加しております。

(発行価格270円、資本組入額270円、割当先 平林隆広氏、スターリング証券株式会社)

５．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分①に関する議案が承認可決されたため2021年６月29日をもって、資本金の額2,862百万円（減資割合89.1％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

６．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分②に関する議案が承認可決されたため2021年６月30日をもって資本金の額300百万円（減資割合85.7％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

７．2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。

８．2022年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年６月29日をもって、資本金の額502百万円（減資割合91.0％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

９．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2023年６月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。

(発行価格226円、資本組入額226円、割当先 株式会社TLF)

11．2023年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年６月30日をもって資本金の額468百万円（減資割合97.9％）及び資本準備金の額178百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

12．2024年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年６月30日をもって資本金の額340百万円（減資割合97.1％）及び資本準備金の額340百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

13．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が586,780株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しております。なお、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 18 | 104 | 18 | 90 | 23,503 | 23,734 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 390 | 13,834 | 49,578 | 21,491 | 682 | 184,588 | 270,563 | 5,805
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.15 | 5.11 | 18.33 | 7.94 | 0.25 | 68.22 | 100.00 | ―

(注) １．上記「個人その他」には、自己株式が4,700株（47単元）含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（58単元）含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
平林　隆広 | 東京都新宿区 | 3,506,800 | 13.0
株式会社TLF | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 2,519,700 | 9.3
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行） | 10 Harewood Avenue London,NW1 6AA,UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 1,819,105 | 6.7
有限会社神田コンサルティング | 東京都中央区銀座６丁目６－１ | 1,581,900 | 5.8
平林　実人 | 東京都港区 | 1,048,000 | 3.9
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 764,051 | 2.8
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 623,500 | 2.3
岩元　重成 | 神奈川県大和市 | 270,000 | 1.0
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 163,094 | 0.6
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12－32 | 153,235 | 0.6
計 | － | 12,449,385 | 46.0

(注)１．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動のあった主要株主の 氏名又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権に対する割合
株式会社 TLF | 2023年12月31日 | 異動前 | 25,197 個 （2,519,700 株） | 11.3 ％
異動後 | 25,197 個 （2,519,700 株） | 9.8 ％

有限会社神田コンサルティング | 2024年１月23日 | 異動前 | 15,819 個 （1,581,900 株） | 6.2％
異動後 | 33,819 個 （3,381,900 株） | 13.2 ％

有限会社神田コンサルティング | 2024年３月27日 | 異動前 | 33,819 個 （3,381,900 株） | 12.9 ％
異動後 | 15,819 個 （1,581,900 株） | 6.0 ％

２．2024年７月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エボ ファンド及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2024年７月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所又は本店所在地 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
エボ ファンド（Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 5,455,622 | 17.80
エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー （Evolution Capital Management LLC） | 10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ合衆国 | 0 | 0.00

(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（2,990,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 4,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 270,516 | ―
27,051,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,805
発行済株式総数 | 27,062,105 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 270,516 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社SANKO MARKETING FOODS | 東京都中央区新川一丁目10番14号 | 4,700 | ― | 4,700 | 0.02
計 | ― | 4,700 | ― | 4,700 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,700 | ― | 4,700 | ―

※ 当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策の一つとして認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら、長期的かつ安定した配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。

そして、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
一方、内部留保金の使途につきましては、経営体質を強化しつつ今後の事業拡大と設備投資に投入していくこととしております。
なお、通期業績におきましては、大幅な当期純損失となったことにより、無配当とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なIR活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。

そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。

なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ア．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。

取締役会は、社外取締役２名を含む合計７名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。
取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。

なお、各機関の概要は以下のとおりです。

##### (a) 取締役会

当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席のもと、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b) 経営会議

当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(c) リスクマネジメント委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、３ヶ月に１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）

職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 | 監査役会
代表取締役社長 | 長澤　成博 | ◎ | ◎ | ◎ |
取締役会長 | 平林　隆広 | ○ |  |  |
専務取締役 | 冨川　健太郎 | ○ | ○ | ○ |
専務取締役 | 土屋　隆也 | ○ | ○ |  |
取締役 | 秋田　二郎 | ○ | ○ |  |
取締役 （社外） | 河野　恵美 | ○ |  |  |
取締役 （社外） | 田中　研次 | ○ |  |  |
常勤監査役 （社外） | 滝澤　正樹 | ○ | ○ | ○ | ◎
監査役 （社外） | 三村　藤明 | ○ |  |  | ○
監査役 （社外） | 山下　貴 | ○ |  |  | ○

###### イ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、提出日現在において、社外取締役２名を含む７名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

（当社の企業統治体制図）

######

##### ③　内部統制システムの整備の状況

###### ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

###### (a) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「コンプライアンス規程」、「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。

(b) コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。

(c) 当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。

(d) 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。

(e) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

###### イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。

(c) 取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示しております。

###### ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。

(b)「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、BSE、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、グループ経営管理本部が事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。

(c) 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。

(d) 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」、「コンプライアンス・マニュアル」、「情報管理規程」等を制定しております。

(e) ITの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ITを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、IT監査をはじめとする適切な管理体制とITコンティンジェンシープランの整備を行っております。

###### エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。

(b) 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。

(c) 取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しております。

(d) 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。

(e) 業界や取引先のITへの対応状況及び社内のIT利用状況を理解し、内部統制におけるIT全般統制及びIT業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。

###### オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「業務マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。

###### (b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

###### キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b) 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。

###### ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

(b) 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。

(c) 取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。

(d) その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。

###### ケ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

###### コ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

###### サ．その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。

(b) 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。

(c) 監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さらには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。

###### シ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

###### ア．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、様々なリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合にはグループ経営管理本部を中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるIT監査を実施しております。

###### イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社へ必要な報告を行い又は承認を得ることとなっております。また、関係会社に対する監査は「内部監査規程」に従って実施し、当社へ提出することとなっております。

##### ⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の定款に基づき、法令が規定する額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がかぶる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑦　取締役・監査役の定数

当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ア．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

######

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 長澤　成博 | 20回 | 20回
取締役会長 | 平林　隆広 | 20回 | 20回
常務取締役 | 冨川　健太郎 | 20回 | 20回
取締役 | 河野　恵美 | 20回 | 20回
取締役 | 田中　研次 | 20回 | 20回
取締役（注）１ | 佐伯　崇司 | 16回 | 16回
取締役（注）１ | 土屋　隆也 | 16回 | 16回
取締役（注）２ | 秋田　二郎 | － | －

(注) １．2023年９月28日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．2024年９月27日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、予算及び決算に関する事項、組織及び人事並びに規程に関する事項、株式に関する事項、店舗の出退店に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムの整備、その他の事項（訴訟、関連当事者取引、コーポレート・ガバナンス基本方針の制定及び改廃等）などであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 長　澤　成　博 | 1967年11月30日生 |
1997年10月 | 株式会社光通信入社
2001年１月 | ジェイフォン東日本株式会社 （現　ソフトバンク株式会社）入社
2007年１月 | 当社入社　社長室長
2007年９月 | 取締役社長室長
2008年１月 | 取締役総合企画ユニット担当
2011年３月 | 常務取締役営業本部長
2011年５月 | 株式会社三光ＦＣシステムズ （現　当社）代表取締役
2013年２月 | 常務取締役執行役員経営管理本部長
2015年７月 | 常務取締役執行役員
2016年９月 | 取締役
2016年10月 | 株式会社レーサム入社 新規事業本部副本部長
2017年２月 | 株式会社WeBase代表取締役
2018年８月 | 取締役執行役員
2018年９月 | 代表取締役社長執行役員
2020年８月 | 代表取締役社長執行役員 外食事業本部長
2021年２月 | 代表取締役社長（現任）
2021年11月 | 株式会社SANKO海商代表取締役社長（現任）
2022年７月 | 綜合食品株式会社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 21,500
取締役会長 | 平　林　隆　広 | 1974年11月25日生 |
1998年６月 | 当社入社
1998年６月 | 取締役
2002年４月 | 常務取締役社長室長
2002年６月 | 有限会社神田コンサルティング取締役（現任）
2004年１月 | 代表取締役専務取締役営業本部長兼開発本部長
2008年６月 | 代表取締役専務取締役営業ユニット担当
2008年７月 | アジアンエイト株式会社 （現　当社）代表取締役
2013年９月 | 代表取締役社長開発本部長
2017年10月 | 代表取締役社長執行役員
2018年９月 | 取締役会長(現任)
| 注３ | 3,506,800

専務取締役 | 冨川　健太郎 | 1978年９月16日生 |
2003年10月 | 司法書士事務所入所
2008年２月 | 当社入社
2014年７月 | 人事総務部長
2015年３月 | 社長室長
2016年10月 | 執行役員社長室長
2017年２月 | 執行役員社長室長兼サポートセンター長
2017年９月 | 取締役執行役員社長室長兼サポートセンター長
2020年10月 | 取締役経営管理本部長
2022年10月 | 常務取締役経営管理本部長
2023年１月 | 株式会社SANKO海商取締役副社長
2023年９月 | 常務取締役執行役員事業開発本部長
2024年５月 | AKIKO SERVICE AND TRADING JOINTSTOCK COMPANY COO（現任）
2024年６月 | 株式会社SANKO海商取締役（現任）
2024年９月 | 専務取締役執行役員事業開発本部長兼グループ経営管理本部長（現任）
| 注３ | 3,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 | 土　屋　隆　也 | 1964年10月23日生 |
1981年10月 | 和泉陸運有限会社入社
1989年10月 | 下田土地建物株式会社入社
1995年10月 | 有限会社下田不動産取引設立代表取締役
2016年９月 | 家業の漁師(現任)
2017年３月 | 株式会社金虎丸漁業代表取締役
2018年７月 | 伊豆漁業協同組合組合員(現任)
2018年７月 | 伊豆漁業協同組合柿崎支所柿崎船主会副会長
2021年４月 | 株式会社森建取締役
2022年６月 | 伊豆組合造船株式会社取締役(現任)
2023年５月 | 株式会社伊豆幸設立代表取締役
2023年５月 | 当社執行役員水産事業統括
2023年９月 | 取締役執行役員グループ水産統括
2024年９月 | 専務取締役執行役員グループ水産統括（現任）
| 注３ | 0
取締役 | 河　野　恵　美 | 1966年11月20日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルート人材センター（現　株式会社リクルートキャリア）入社
1997年２月 | 株式会社プチバトージャパン入社
1997年９月 | 同社営業統括部長
1999年３月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
2000年５月 | 同社マーケティング本部広報部長
2003年８月 | ナスステンレス株式会社（現ナスラック株式会社）入社
2004年１月 | 同社執行役員マーケティング本部長
2004年10月 | ホワイトトラッシュチャームズジャパン株式会社代表取締役社長
2007年３月 | 株式会社ベリテ取締役マーケティング本部長
2008年９月 | アイテ・カンパニー株式会社代表取締役（現任）
2010年11月 | 株式会社リンクフローリスト取締役
2011年２月 | 同社代表取締役社長
2017年10月 | ワイマラマジャパン株式会社代表取締役
2019年９月 | 当社社外取締役（現任）
| 注３ | 0
取締役 | 田　中　研　次 | 1968年６月14日生 |
1988年３月 | 老舗イタリア料理店料理人
1997年10月 | 日清製油系レストラン総料理長
2004年２月 | 有限会社坤ストゥーディオ 代表取締役（現任）
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
| 注３ | 10,000
取締役 | 秋田　二郎 | 1963年12月16日生 |
1986年４月 | 株式会社トーメン （現　豊田通商株式会社）入社
1999年12月 | 株式会社光通信入社
2000年11月 | 同社執行役員（財務担当）
2002年９月 | 株式会社アーニーコーポレーション代表取締役
2004年６月 | 株式会社カネボウ化粧品入社
2005年１月 | 同社執行役管理本部長
2006年１月 | 同社執行役アジア営業推進室長
2006年９月 | らでぃっしゅぼーや株式会社取締役管理本部長
2009年５月 | 同社常務取締役　管理本部長
2014年９月 | 株式会社アーニー　代表取締役
2018年12月 | 株式会社ジャオダック取締役（現任）
2024年６月 | 綜合食品株式会社取締役管理部長(現任）
2024年９月 | 当社取締役
2024年９月 | 取締役執行役員グループ財務統括（新任）
| 注３ | 0
常勤監査役 | 滝　澤　正　樹 | 1970年５月23日生 |
1993年４月 | 株式会社なとり入社
1997年８月 | 株式会社光通信入社
1999年11月 | 同社常勤監査役
2002年９月 | 株式会社コンフィデンス総務人事部長
2003年４月 | 株式会社日本ポール人事部長
2006年１月 | 同社人事部長兼法務部・総務部シニアマネジャー兼コンプライアンスオフィサー
2010年２月 | 株式会社アデランスホールディングス（現　株式会社アデランス）人事室長
2011年４月 | 株式会社東京スター銀行人事部バイスプレジデント
2012年４月 | THR代表（現任）
2014年６月 | 株式会社Indigo Blue入社
2016年４月 | 同社執行役員
2017年６月 | 同社取締役
2022年９月 | 当社社外監査役（現任）
| 注４ | 0
監査役 | 三　村　藤　明 | 1954年５月30日生 |
1987年４月 | 東京弁護士会登録
2000年６月 | 坂井・三村法律事務所（旧ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））開設
2003年12月 | 富士製薬工業株式会社社外監査役（現任）
2009年５月 | 富士エレクトロニクス株式会社社外監査役
2015年４月 | マクニカ・ホールディングス株式会社社外監査役
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（現任）
2018年９月 | 当社社外監査役（現任）
| 注４ | 0
監査役 | 山下　貴 | 1967年７月28日生 |
1994年７月 | 下山紘邇税理士事務所入所
2004年５月 | 山下貴税理士事務所所長（現任）
2009年１月 | 萠インターナショナル株式会社監査役（現任）
2011年６月 | サイバネットシステム株式会社社外監査役
2011年８月 | 公益財団法人国際科学振興財団監事（現任）
2014年４月 | 国立大学法人山形大学監事
2016年４月 | 国立大学法人山形大学客員教授（現任）
2018年12月 | 株式会社セレ コーポレーション社外取締役
2019年９月 | 当社社外監査役（現任）
2021年４月 | 学校法人中央大学大学院法務研究科客員教授（現任）
2021年４月 | 学校法人早稲田大学大学院法務研究科非常勤講師（現任）
2023年７月 | 株式会社アガツマ社外取締役（現任）
| 注５ | 0
|  | 計 |  |  | 3,541,500

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏の３名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

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##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また当社の社外監査役は３名であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役の河野恵美氏は、PR、ブランディング戦略の立案・実施により企業価値の向上及び売上拡大を推進した経験を活かし、当社のブランド再生に助言いただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したためであります。

社外取締役の田中研次氏は、長年にわたり、国内外の著名レストランにて研鑽を積み重ね、数々の大手食品メーカーにてコンサルタントとして、レシピの提供及び商品の味付けに係る最終決定等に携わった経験を有しております。水産の６次産業化を目指す当社において、産地原料の付加価値化に必要な人材であると判断したためであります。

社外取締役の河野恵美氏及び田中研次氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整えております。

社外監査役の滝澤正樹氏は、上場企業における常勤監査役の経験を有し、管理業務を中心に、人事総務及び内部統制に関する知識に精通しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したためであります。

社外監査役の三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な知識に基づき意見を述べていただいております。

社外監査役の山下貴氏は、長年にわたる税理士及び監査役としての経験を有することから、財務会計及び内部統制に関する知見に基づき意見を述べていただいております。また、河野恵美氏、田中研次氏、滝澤正樹氏、三村藤明氏、山下貴氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

社外監査役の滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役が保有する当社株式の状況は上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、下記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、取締役の職務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性、取締役の職務遂行の適正性、取締役会の監督機能の検討、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、情報開示の適法性等であります。

監査役会は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って、監査を実施しており、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行う他、各監査役の監査状況を協議共有しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問、意見を述べております。また、定期的に会計監査人から監査方針及び監査の結果に関する報告を受け相互連携を図っております。

常勤監査役は経営会議、各種委員会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、店舗・社内各部の往査等の監査業務を日常的に行っております。また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 滝澤　正樹 | 14回 | 14回
監査役 | 三村　藤明 | 14回 | 13回
監査役 | 山下　貴 | 14回 | 14回

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室（１名）が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に基づき実施しております。また、代表取締役社長及び常勤監査役に対し毎月１回、それぞれに直接報告するとともに、取締役会及び監査役会において定期的に報告しております。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひかり監査法人

b.　継続監査期間

２年間

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　野中　泰弘氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

公認会計士　川添　晶子氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、ひかり監査法人に所属する公認会計士７名であります。

e.　監査法人の選定方法と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等には、監査役会が、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準の報告を受け、総合的に判断しております。

その結果、ひかり監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等はなく、適正に監査が行われていることを確認しております。

g.　監査法人の異動

当社は、2022年９月29日開催の定時株主総会において以下の通り監査法人の選任を決議しました。

第46期(自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)EY 新日本有限責任監査法人

第47期(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)ひかり監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

###### ①　選任する監査公認会計士等の名称

ひかり監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY 新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

2022年９月29日（第46期定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年６月

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人は、2022年９月29日開催予定の第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が21年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したため新たな会計監査人としてひかり監査法人の選任をするものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 37 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d.　監査報酬の決定方針

事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

###### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年１月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を重視し、企業価値の持続的な成長に欠かせない優秀な人材の獲得・確保が可能となる報酬体系及び報酬水準であり、国、地域、男女の別を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととします。

b.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、役位、職責に応じた職務遂行を促すための月例の固定報酬とします。具体的な各取締役の報酬額について、代表取締役社長が起案し、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

c.　賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

事業年度毎の業績目標の達成に向けて、成果を積み上げるための業務執行取締役に支給する業績連動報酬とします。

具体的な各取締役の報酬額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、０又は経常利益額の10％を上限として、各事業年度終了後に一括して支給することとします。目標となる業績指標とその値は、中長期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、取締役会において決定します。

d.　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

中長期的な企業価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬とし、株主総会で決議された株式報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。

e.　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、優秀な人材の獲得・確保が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、ベンチマーク企業群の動向や当社業績を参考に決定します。

f.　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、個人別の上記報酬等の決定手続きについては、各報酬の決定方針に従い、取締役会にて個別決定しておりますことから、決定方針に沿うものであると判断しております。

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（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年９月27日開催の第43期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において付議し、本株主総会において承認・可決されております。

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１．本制度の導入目的

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。

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２．本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 48 | 48 | ― | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 22 | 22 | ― | ― | ― | 5

(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名。）です。

２．監査役の報酬限度額は、2008年９月25日開催の第32期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役３名。）です。

３．取締役（社外取締役を含まない。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。