(注) １．上記普通株式(以下、「本新株」といいます。)は、2025年８月14日開催の当社取締役会決議にて発行(以下、本新株の発行を「本第三者割当増資」といいます。)を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は80,352,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、株式総数引受契約(以下、「総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
５．資本組入額は、小数第三位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、信用調査の外部委託費用、登録免許税その他登記関連費用となります。
上記の手取金差引額150,704,000円の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．今回調達した資金については、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。
２．資金使途における投資金額と差引手取概算額との差額分については、自己資金を充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり本新株の発行によって調達する資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
当社は、1975年の創業以来、これまで従来にない外食価値を提供する飲食店ブランドを開発・展開してまいりましたが、居酒屋市場全体の縮小、生産年齢人口の減少による人手不足、少子高齢化に伴う労働人口の減少など、外食産業を取り巻く環境変化に対応すべく、事業再構築を進めており、2020年頃より、当社グループの収益力改善を目指した事業取り組みとして、水産事業の６次産業化モデルの構築を進め、外食事業をこの一環として取り込むことを進めております。
① 水産事業の６次産業化モデルの構築
当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルの構築に取り組んでおります。
当社グループが2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、当社グループの事業成長の推進力となりました。また、当社グループは、水産サプライチェーンを構築することを目的として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。当社グループの船団や産地とのつながりによる水産物の調達力を活かすため、国内・海外へ対応したHACCP認証や最新設備の導入など加工場へ投資を行うことで、商品開発・販売体制を整備し、次のとおり、水産６次産業化の構築を進めております。
生産体制（第１次産業）につきましては、2024年には提携する漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買取りする「SANKO船団」の取り組みを開始いたしました。2024年３月末日時点で自社船を含めて計５隻を形成し、下田沖の地金目鯛を目玉商品として自社店舗及び新規開拓の取引先等へ販売を行ってまいりました。この取り組みは当初目標の成果をあげる一方、釣果が天候の影響を大きく受けるなど安全操業と安定釣果の運行管理を実施するため、2025年６月末日時点で自社船を含めて計４隻及び定置網漁船との連携など船団形成のブラッシュアップ施策を実施してまいりました。
加工体制（第２次産業）につきましては、従来から導入する瞬間凍結機による高鮮度・高品質な生産に加え、2024年９月から優秀な海外人材を自社工場に配置するなど加工能力を増強し24時間生産体制の準備を進めております。また、2024年７月に千葉市地方卸売市場の仲卸である株式会社津田食品（千葉県千葉市）と資本業務提携契約を締結いたしました。この資本業務提携により、当社グループの沼津・下田・浜松・豊洲の水産商品を中心とした既存の調達リソース及び各所飲食店・小売店の販路に、同社が持つ千葉エリア他の販路・物流機能が加わり、水産資源の付加価値を高める加工・流通部の強化が進みました。
販売体制（第３次産業）につきましては、豊洲市場に加えて2023年末頃より取り組み始めた東京都中央卸売市場大田市場（東京都大田区）の仲卸し業者と連携した物流・販売体制の構築が2024年中に着実に進んでおります。また、水産物の最終消費者との接点として、2023年４月に鮮魚小売店「漁港産直 積極魚食『サカナタベタイ』」（千葉県市川市 MEGAドン・キホーテ本八幡店内）、2024年２月に「炙り屋 せん」(東京都江東区、豊洲市場隣接「豊洲千客万来」内) の運営を開始しております。2024年８月には水産６次産業化店舗の具現化業態としてまぐろ焼肉・まぐろ専門店「マグロ＊リスペクト」を出店いたしました。当店舗は、「まぐろの海商（SANKO海商）の目利き」、「産地との結びつきのある綜合食品」、「SMF沼津加工場での加工」といった、漁獲～加工～流通～販売までを自社で行うグループシナジーを最大限活用した「マグロ専門店」であり、店舗へは原材料価格を抑え、お客様へは付加価値のある希少部位や本マグロ・ミナミマグロ・バチマグロなど多種のマグロを提供しております。さらに、2024年９月にとれたて鮮魚と炊きたてご飯の店「魚と野菜と土鍋ごはん 吉今」を出店いたしました。これらの店舗は、SANKO船団が漁獲する朝獲れ鮮魚（船直便）や豊洲大卸の綜合食品及び浜松仲卸のSANKO海商といったグループ会社の仕入力を最大限に活かした新業態の店舗であります。
当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。
当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。
② 店舗事業における収益基盤の再構築
これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、「SANKO船団」の下田や沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。下表のとおり飲食既存店はアフターコロナ以降も順調に売上が伸長しております。当社の成長戦略は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大活用した店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものと認識し、2024年２月「アカマル屋 野方店」、2024年５月「アカマル屋 ひばりヶ丘店」、2024年10月「アカマル屋 小岩店」の３店舗を出店いたしました。
＜飲食直営店 既存店 売上高 前年同月比＞
大型商業施設内フードコート等で飲食店９店舗を承継し運営を開始した東海エリアでは、運営開始に際して地位承継時に一時的な出店経費が発生しましたが、水産６次産業化による独自の強みを活かし、新メニューを2024年７月より全店へ順次展開し、モデルチェンジとリニューアルを完了いたしました。新メニューは、マグロ一筋40年のSANKO海商の目利きが仕入れ、職人が加工するマグロや鮮魚をメインにした丼や、自社船を含むSANKO船団が漁獲する魚と豊洲の大卸・綜合食品の仕入力を最大活用した海鮮をふんだんに活用し、さらに、規格外、船上及び産地加工における商品化処理の労働力不足、水揚げ量がまとまらない、知名度の低い魚が弾かれる日本の流通システムなど様々な要因で廃棄されている未利用・低利用魚を活用しております。また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、水産物・農作物の国内生産を維持するための「産地活性化プラットフォーマー」につながる官公庁食堂群を中心とした出店を行ってまいりますが、2024年５月に九段第二合同庁舎（東京都千代田区）内地下一階に「東京チカラめし」、同年同月に東京大学医学部附属病院（東京都文京区）の職員食堂「あふ東大病院食堂」を出店いたしました。さらに、これまでの農林水産省をはじめとする官公庁等の食堂受託事業を通じ、日本の１次産業の活性化の一助となるべく、産地や行政の取り組みの広報活動を展開してきた実績をさらに発展させるため、2024年９月に全国各地の産地直送食材を使用したメニューを提供するテラスレストラン「新宿三丁目テラス」を出店いたしました。「東京チカラめし」につきましては、ブランド力を活かしてアジア地域を中心にライセンス契約獲得に引き続き取り組んでまいります。
③ コストの削減
全社的な取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減を進めております。円安等による物価高が定着し原価及び経費の削減が難しい環境ではありますが、主な取り組みといたしましては、営業部門経費は主に節水コマの取り付けによる店舗の水道光熱費、購入方法の見直しによる消耗品費などの削減を進め、間接部門経費は出張交通費の見直しによる旅費交通費、費用対効果の精査を実施した支払手数料、支払報酬などの削減を実施する等のコスト削減策を引き続き講じております。
① 2022年12月15日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
当社は、2023年１月４日、第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました(以下、これらの発行を個別に又は総称して「2023年１月発行」といいます。)。2023年１月発行は、2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債につきましては2023年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2024年１月15日をもって行使が全て完了いたしました。当初予定の資金調達額1,055百万円(当初行使価額211.5円による払込金額を基に算定)ですが、実際の資金調達額は719百万円となりました。これは第５回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正される設計に基づき、2023年１月発行以降の当社株価推移に応じて第５回新株予約権の行使が行われたためです。実際の資金調達額のうち173百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当額(当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額)336百万円が発生しております。
(注) 「本日現在の充当額」のほかに173百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。
② 2023年５月24日公表の株式会社TFLに対する第三者割当による新株式の発行
当社は、2023年５月24日、財務基盤の安定のための運転資金を確保すべく、株式会社TLF(所在地 東京都中央区銀座六丁目６番１号)に対し、第三者割当による新株式の発行(これら発行を以下「2023年５月発行」といいます。)を当社取締役会において決議し、2023年６月12日、普通株式を発行しました。当該発行は、取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、予定通り調達・充当いたしました。
③ 2024年３月27日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権の発行
当社は、2024年３月27日、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUNDに対し、第三者割当による第２回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第６回新株予約権(行使価額 修正条項付)の発行並びに第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2024年４月12日、第２回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました(以下、これらの発行を個別に又は総称して「2024年４月発行」といいます。)。2024年４月発行は、2024年３月27日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第２回新株予約権付社債につきましては予定通り調達・充当し、2024年９月13日に全ての転換が完了いたしました。第６回新株予約権につきましては、2024年４月15日から行使が始まり2025年４月24日にすべて行使が完了いたしました。当初予定の資金調達額489百万円(当初行使価額164.3円による払込金額を基に算定)ですが、実際の資金調達額は311百万円となりました。これは第６回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は５連続取引日の最も低い終値の価額の95％に相当する金額に修正される設計に基づき、2024年４月発行以降の当社株価推移に応じて第６回新株予約権の行使が行われたためです。実際の資金調達額のうち155百万円は当初支出予定の資金使途に充当されており、また、実際の資金調達額のうち156百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当額(当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額)177百万円が発生しております。
(注) 「本日現在の充当額」のほかに156百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。
④ 2024年12月11日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第７回新株予約権及び第１回無担保社債(私募債)発行
当社は、2024年12月11日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUNDに対し、第三者割当による第７回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の発行並びに第７回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2024年12月27日、第７回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し、同月30日、第１回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)を発行しました(以下、これらの発行を個別に又は総称して「2024年12月発行」といいます。)。
2024年12月発行は、2024年12月11日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、本社債については、第７回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、発行価額総額最大200百万円(以下「最大発行価額総額」といいます。)から、2024年12月12日から2024年12月27日までに行使された第６回新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、５百万円毎での控除とし、５百万円に満たない額は控除の対象としません。)した金額の社債(本社債)を発行することを予定していたところ、2024年12月24日に第６回新株予約権の行使が行われ、20百万円が出資されたため、最大発行価額総額から当該行使に際して出資された20百万円を控除した180百万円が払込の金額となりました。そのため、本社債による資金調達額は180百万円となり、かかる金額のうち180百万円は当初支出予定の資金使途に充当されております。
第７回新株予約権につきましては、2025年１月20日から行使が始まり2025年８月13日までに行使された新株予約権数は55,900個、未行使新株予約権数は15,000個となっております。当初予定の資金調達額862百万円(当初行使価額121.6円による払込金額を基に算定)ですが、2025年８月13日までの資金調達額は518百万円となりました。第７回新株予約権の行使期間は2024年12月30日から2027年12月30日までであり、実際の資金調達額のうち243百万円は当初支出予定の資金使途に充当されており、また、実際の資金調達額のうち274百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当344百万円が発生しております。
(注１) 「本日現在の充当額」のほかに274百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。
本第三者割当増資は、後記「７．調達する資金の具体的な使途」に記載の将来の事業領域の拡大や競争力強化に向けた取組みを進めていくことに伴い、今後増加が見込まれる運転資金を確保するために実施するものです。
当社は、投資家である二神英治（以下「二神氏」といいます。）及びICON STRATEGIES A LTD（以下「ICON STRATEGIES」といいます。また、二神氏及びICON STRATEGIESを総称して「割当予定先」といいます。）に対して、当社の会社案内とともに、当社グループの水産６次産業化に対する社会的意義や今後の展望等について詳細に説明したところ、当社グループの水産６次産業化の取り組みとその将来的な事業の可能性に関心を持っていただけたことから、当該割当予定先に対し当社株式を割り当てることといたしました。
当社は、割当予定先に対する第三者割当の方法による普通株式の発行により出資を受けることが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、また、自己資本比率の維持・向上につながり財務基盤の強化について確実性が高い手法であると考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。今回の資金調達は新株式発行の方法で行うため、既存株主の株式の希薄化を招きますが、また、当社は、後記「５．本第三者割当増資の特徴」に記載の本第三者割当増資のメリット及びデメリット並びに「６．他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本第三者割当増資が後記「７．調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に必要となる資金を調達できることから、本第三者割当増資は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がると考えられることから、本第三者割当増資が最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
本第三者割当増資による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 即座の資金調達
当社普通株式の発行により、当社は当社普通株式の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となり、また、当社は前記「４新規発行による手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
② 確実な金額の資金調達
本第三者割当増資により、現状、当社が必要な資金を確実に調達することができるため、有効な方策であると考えております。
[デメリット]
① 希薄化が直ちに生じること
本第三者割当増資の効力が発生することにより、株式数が増加し、希薄化が直ちに生じることとなります。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、具体的な検討を行っておりません。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株予約権の第三者割当
本件は、割当予定先からの出資を受けることを目的としており、新株予約権はその後の行使が不確実であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、具体的な検討を行っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 借入れ・社債による資金調達
調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることを踏まえ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
運転資金
当社は、上記Ⅰ．2．④に記載のとおり、2024年12月発行で、運転資金、社債償還資金と水産６次産業化を迅速に構築するための成長投資（ブラッシュアップ費用。主な内容は、水産６次産業化を具現化する新業態として出店した店舗の中で、立地・流通、顧客属性などの要因で６次産業化を表現するために個別に追加投資と時間・経費を要する店舗及び賃貸人との契約期日満了に伴い契約終了を検討している店舗の撤退費用(現状回復費用など)となります）を資金使途とした調達を見込んでおり、第７回新株予約権が行使されることで、それらの調達は実施されると考えております。これに加え、当社としては、水産事業の６次産業化による店舗事業におけるお客様単価の向上とそれによる収益率の向上が見込まれ、これと併せて、加工体制と生産体制の強化も行うことで水産６次産業化のさらなる強化とこれに賛同して頂ける関係者との連携・連帯を図ることができる組織づくりを目的として、2025年２月13日付「株式会社SANKO OCEAN WORKS設立に関するお知らせ」のとおり、同月に漁業及び水産養殖業、水産物の加工・冷凍及び売買等を事業目的とする株式会社SANKO OCEAN WORKS（以下「SOW」といいます。）を設立致しました。同社を起点としつつ、当社グループは、水産６次産業化の事業モデルの推進と質の更なる向上と販売先を東京・沼津・浜松から全国に拡大すること、2022年７月子会社化した豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）であり、全国の産地と強固なつながりのある綜合食品株式会社のネットワークからの安定的な供給体制を構築すること、水産に関わる諸問題を全国の水産会社と連携することにより、水産事業の６次産業化モデルを更に強固なビジネスモデルにしていく方針です。具体的には、SOWを中心として、船団（自社操業船団を含みます。）・産地、加工（当社グループの加工会社であるSANKO海商や沼津の加工工場）、外食産業・小売・流通（当社グループ飲食店での提供、外部の食堂等の受託、金目鯛などの高級食材としての単価の高い魚の当社グループ外飲食店への販売、2025年３月５日付「株式会社Carry Onとの業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社と共に水産関連のプロモーション等）を関連付けた水産６次産業化循環型プラットフォーム事業とする方針です。
この方針に伴い運転資金の増加が見込まれることから、手元資金の確保が必要な状況となっています。具体的には、売掛金の増大に加えて、人件費90百万円、賃料22百万円、その他の販売費及び一般管理費38百万円の増大が見込まれており、今後の資金計画において、手元資金として不足する見込みである150百万円を充当します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
二神氏につきましては、我が国における将来有望な上場株式を探索していたところ、当社に関する経済紙、Webメディア等の各種報道をご覧になったことを機縁として、2024年９月頃、ちょうど来日する予定があったこともあり、当社代表取締役社長である長澤との直接の面談に至りました。この面談において長澤が二神氏に対して、当社の会社案内とともに、当社グループの水産６次産業化に対する社会的意義や今後の展望等について詳細に説明したところ、将来的な可能性に大きな関心をお寄せいただきました。また、2025年以降も来日のおりには、当社の店舗や豊洲市場も実際に視察され、当社の将来性について確信を深めていただきました。二神氏には金銭的余裕があり、かつ、属性上の問題もないことから、当社は、二神氏に対し当社への出資をお願いしたところ、二神氏から本第三者割当増資を応諾いただきました。
ICON STRATEGIESにつきましては、これまでの当社のIR活動のなかで知り合った個人投資家から2024年10月上旬頃に同社株主２名を紹介いただき、当社代表取締役社長の長澤が当社の会社案内とともに、当社グループの水産６次産業化に対する社会的意義や今後の展望等について詳細に説明したところ、将来的な可能性に大きな関心をお寄せいただきました。その後、2025年１月から2025年７月にかけて合計４回にわたるオンライン及び来日のおりには直接面談でのスモールミーティングを行い、当社の将来性について確信を深めていただきました。また、ICON STRATEGIESには金銭的余裕があり、かつ、属性上の問題もないことから、当社は、ICON STRATEGIESに対し当社への出資をお願いしたところ、ICON STRATEGIESから本第三者割当増資を応諾いただきました。
二神氏 当社普通株式 1,160,000株
ICON STRATEGIES 当社普通株式 700,000株
本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、各割当予定先と締結する総数引受契約において、本第三者割当増資の目的に鑑み、当社による事前の承諾なく、発行日より６ヶ月以内に当該株式の全部又は一部を譲渡すること並びに機関投資家又は金融機関との間でスワップ取引を行うなどの経済的に当該株式の処分と同等の効果を有する行為を実施することができない旨を確認しております。また、当社と各割当予定先は、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
割当予定先① 二神氏
二神氏から、本第三者割当増資の払込みについて必要な純資産を保有している旨の説明を受けており、2025年7月31日時点の資産、負債、純資産の内訳が記載されている資産状況をまとめた資産状況報告書の写しを受領し、本第三者割当増資の払込みに要する資金は充分であると判断しております。流動資産は本第三者割当増資の発行に必要な払込み金額には満たないものの、払込期日までに必要資金を保有資産から口座へ移動することを記載した確約書も取得しております。
割当予定先② ICON STRATEGIES
ICON STRATEGIESにつきましては、銀行通帳の写しを取得し、銀行口座の残高を確認し、銀行口座残高の合計額が本第三者割当増資に係るICON STRATEGIESへの割当株式の払込金額を上回る預金残高を確認いたしました。
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先及び各割当予定先の代表者並びにその出資者である夜久朗氏及び石崎健太郎氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。
また、割当予定先であるICON STRATEGIESは、夜久朗氏及び石崎健太郎氏が出資する法人であり、ICON STRATEGIESの投資判断にかかる権限は、夜久朗氏及び石崎健太郎氏が有していることについて、ICON STRATEGIESから説明を受けております。
当社は、さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者信用調査機関である株式会社東京エスアールシー（所在地：東京都目黒区上目黒4-26-4、代表取締役：中村 勝彦）に本第三者割当増資の各割当予定先及び各割当予定先の代表者並びにその出資者である夜久朗氏及び石崎健太郎氏の調査を依頼しました。その結果、各割当予定先について、割当予定先等及びその関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。また、当社は、各割当予定先との間で、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨を含む総数引受契約書を締結することとしております。以上から総合的に検討し、当社は割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
総数引受契約の規定により、発行日から６ヶ月以内に各割当予定先が本新株を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による承諾が必要であります。
本第三者割当増資における発行価格につきましては、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2025年８月13日）までの東京証券取引所における当社普通株式の終値である96円に対して10％（小数点以下第三位を切り上げ。本項において以下同じ。）のディスカウントである86.40円といたしました。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本取締役会決議日の同日までの１ヶ月間（2025年７月14日から2025年８月13日まで）の終値単純平均値95.14円に対して9.19％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間（2025年５月14日から2025年８月13日まで）の終値単純平均値96.19円に対して10.18％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間（2025年２月14日から2025年８月13日まで）の終値単純平均値96.65円に対して10.61％のディスカウントとなります。
本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当 増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決することとされており、本取締役会決議日直近の市場株価は、算定根拠として客観性が高いと判断したためです。
また、本日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適法かつ妥当であり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
本第三者割当増資による発行株式数は1,860,000株(議決権数18,600個)であり、2025年８月13日現在の当社の発行済株式総数(36,402,949株)に対する割合は5.11％(小数第三位を四捨五入しています。以下、本項において同じ。)であり、同日現在の総議決権数（364,029個)に対する割合は5.11％となります。
しかしながら、当社は、［上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」］に記載のとおり、本第三者割当増資による資金調達は、当社の企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日時点の35,252,949株（議決権数352,529個）の株主名簿に基づき、2025年７月１日から同年８月13日までに行われた第７回新株予約権の行使により発行された1,150,000株（議決権数11,500個）の増加による変動を加味して記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、注記１に基づき算出した「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」（36,402,949株（議決権数364,029個））に、本新株式による発行株式1,860,000株（議決権数18,600個）を加えて算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
５．当社は、自己株式4,700株を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第48期、提出日2024年９月27日)及び半期報告書(第49期中、提出日2025年２月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年８月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第48期、提出日2024年９月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2024年９月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年９月27日
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 平林 隆広
(注)１．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年５月15日現在の発行済株式総数34,002,949株から議決権を有しない株式12,149株を控除した総株主の議決権の数339,908個を基準に算出しております。
２．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年５月15日現在の発行済株式総数34,002,949株から議決権を有しない株式12,149株を控除した総株主の議決権の数339,908個に、2025年５月16日から６月17日までに行われた第７回新株予約権の行使により発行された1,100,000株に係る議決権数11,000個を加えた数である350,908個を基準に算出しております。
３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．大株主順位は、2025年５月15日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
2025年６月17日
(4) その他の事項
当社の新株予約権の行使により発行済株式数が増加したことに伴い、主要株主の異動が生じることとなりました。
２．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 427百万円
発行済株式総数 普通株式 35,102,949株
（2025年６月30日提出の臨時報告書）
当社は、2025年６月27日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年６月27日
(2) 決議事項の内容
議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
資本金の額358,407,040円のうち、348,407,040円を減少して10,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。ただし、2025年５月16日から同年６月30日までの期間に、当社が発行している新株予約権が行使された場合、当該期間の末日までに効力が生じた新株予約権の行使により増加する資本金と同額分も減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円とすることにいたします。
② 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額348,407,040円のうち、348,407,040円を減少して0円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。ただし、2025年５月16日から同年６月30日までの期間に、当社が発行している新株予約権が行使された場合、当該期間の末日までに効力が生じた新株予約権の行使により増加する資本準備金と同額分も減少することにより、最終的な資本準備金の額を0円とすることにいたします。
③ 減資の方法
発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の全額を、上記のとおり減少した上で、それぞれその他資本剰余金に振り替えることといたします。
④ 効力発生日
2025年６月30日
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2025年８月14日提出の臨時報告書）
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該事象の発生年月日
2025年８月14日（取締役会決議日）
(2) 当該事象の内容
当社が保有する一部の固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討した結果、減損損失を計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2025年６月期において減損損失144百万円を計上いたしました。
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第48期有価証券報告書(提出日2024年９月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年９月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月14日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注）１．第６回新株予約権及び第７回新株予約権の行使によるものであります。
２．2025年６月27日開催の第49期臨時株主総会決議に基づき、2025年６月30日付で減資の効力が発生し、資本金が406,246千円及び資本準備金が406,246千円それぞれ減少しております。
４．最近の業績の概要
第49期連結会計年度(自2024年７月１日 至2025年６月30日)の業績の概要
2025年８月14日に公表した第49期連結会計年度(自2024年７月１日 至2025年６月30日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度において、株式会社SANKO OCEAN WORKSを設立したため連結の範囲に含めております。
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
※ ６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
※ ６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年７月１日 至 2025年６月30日)
該当事項はありません。
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度の翌日以降、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は下記のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 11,500個
② 増加した資本金の額 52百万円
③ 増加した資本準備金の額 52百万円
④ 増加した株式の種類及び株式数 普通株式 1,150,000株
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。
① 発行する株式の種類及び数 普通株式 1,860,000株
② 発行価額 １株につき86.4円
③ 発行価額の総額 160百万円
④ 資本組入額 １株につき43.2円
⑤ 資本組入額の総額 80百万円
⑥ 払込期日 2025年９月８日
⑦ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑧ 割当先及び割当株式数 二神英治 1,160,000株
ICON STRATEGIES A LTD 700,000株
⑨ 資金の使途 運転資金
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。