## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,000,000
計 | 46,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,283,200 | 36,283,200 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,283,200 | 36,283,200 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 会社法の規定に基づく新株予約権の状況

イ　平成24年５月18日の当社取締役会決議に基づき発行した新株予約権（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数(個) | 750 | 750
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 225,000 (注)１、６ | 225,000 (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ (注)１、２、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月５日から 平成44年６月４日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | １
資本組入額 | １
(注)６ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。新株予約権を割当する日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。

３　主な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとする。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から募集新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(3) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

４　組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

下記(注)６の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。

５　新株予約権の取得条項

以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定め
を設ける定款の変更承認の議案

６　平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的

となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)１ | 5,070 | 115,090 | 62,002 | 1,226,745 | 62,002 | 1,155,847
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日 (注)２ | 703 | 115,793 | 13,945 | 1,240,690 | 13,945 | 1,169,792
平成25年10月１日 (注)３ | 11,463,507 | 11,579,300 | － | 1,240,690 | － | 1,169,792
平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 (注)４ | 282,100 | 11,861,400 | 57,563 | 1,298,253 | 57,563 | 1,227,356
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)５ | 71,600 | 11,933,000 | 14,519 | 1,312,773 | 14,519 | 1,241,875
平成27年４月１日～ 平成27年９月30日 (注)６ | 49,800 | 11,982,800 | 8,648 | 1,321,422 | 8,648 | 1,250,524
平成27年10月１日 (注)７ | 23,965,600 | 35,948,400 | － | 1,321,422 | － | 1,250,524
平成27年10月１日～ 平成28年２月29日 (注)８ | 9,000 | 35,957,400 | 633 | 1,322,055 | 633 | 1,251,157
平成28年３月１日 (注)９ | － | － | － | － | △42,145 | 1,209,012
平成28年３月１日～ 平成28年３月31日 (注)10 | 2,100 | 35,959,500 | 130 | 1,322,185 | 130 | 1,209,142
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)11 | 323,700 | 36,283,200 | 21,944 | 1,344,130 | 21,944 | 1,231,087

(注) １ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第４回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第５回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第10回新株予約権）

２ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

３　平成25年10月１日付にて普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

４ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

５ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

６ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第10回新株予約権）

７　平成27年10月１日付にて普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

８ 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

９　平成28年３月１日付にて当社を分割会社、株式会社ＦＲＯＮＴＩＥＲを分割承継会社とする吸収分割による減少であります。

10　新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

11 新株予約権の行使による増加

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）

会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ７ | 14 | 35 | 28 | 10 | 3,657 | 3,751 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,325 | 1,207 | 185,432 | 16,411 | 107 | 153,335 | 362,817 | 1,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.74 | 0.33 | 51.11 | 4.52 | 0.03 | 42.26 | 100.00 | ―

(注)　自己株式3,057,964株は、「個人その他」に30,579単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社光通信 代表取締役　重田　康光 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 13,740,000 | 37.87
株式会社ハローコミュニケーシ ョンズ 代表取締役　和田　英明 | 東京都豊島区東池袋１丁目34番5号 | 3,870,000 | 10.67
畔柳　誠 | 東京都中央区 | 3,661,000 | 10.09
エフティグループ 従業員持株会 | 東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13番６号 | 614,900 | 1.69
平﨑　敏之 | 兵庫県伊丹市 | 538,200 | 1.48
BNY GCM CLIENT ACCOUNT J PRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 504,900 | 1.39
村田機械株式会社 代表取締役　村田　大介 | 京都府京都市南区吉祥院南落合町３番地 | 496,200 | 1.37
根岸　欣司 | 東京都新宿区 | 407,700 | 1.12
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 401,200 | 1.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長　桑名　康夫 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 297,500 | 0.82
計 | ― | 24,531,600 | 67.61

(注)　上記のほか、当社保有の自己株式3,057,964株（8.43％）があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 3,057,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 33,223,800 | 332,238 | ―
単元未満株式 | 1,500 | ― | ―
発行済株式総数 | 36,283,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 332,238 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エフティ グループ | 東京都中央区日本橋 蛎殻町二丁目13番６号 | 3,057,900 | ― | 3,057,900 | 8.43
計 | ― | 3,057,900 | ― | 3,057,900 | 8.43

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成24年５月18日定時取締役会決議

会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び平成18年６月27日開催の株主総会決議に基づき、当社取締役及び監査役に対して新株予約権を発行することを、平成24年５月18日開催の当社取締役会において次のとおり決議しております。

決議年月日 | 平成24年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名、当社監査役　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数(株) | 315,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) １　平成29年５月31日現在、当社取締役２名分75,000株及び当社監査役１名分15,000株の権利が行使されております。

２　平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「株式の数(株)」につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成28年５月12日)での決議状況 (取得期間平成28年５月13日～平成28年９月30日) | 800,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 753,700 | 599,927
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 46,300 | 72
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成28年８月10日)での決議状況 (取得期間平成28年８月12日～平成28年12月22日) | 720,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 720,000 | 559,711
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 40,288
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 6.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,057,964 | ― | 3,057,964 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。配当は、各期の連結業績および内部留保を総合的に勘案した上で、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目途に、将来の事業展開等を総合的に考慮し決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款で定めております。

当期の期末配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績を考慮し、１株当たり20円の配当を実施することとしました。この結果、当期の年間配当金は、既に実施しております中間配当金１株当たり14円を含めまして、34円となりました。

また、次期の配当金は、中間配当20円、期末配当20円とし、１株当たり年間配当金40円を予定しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年11月10日 取締役会決議 | 471,386 | 14
平成29年５月22日 取締役会決議 | 664,504 | 20

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 255,000 | 270,000 ※１　4,065 | 3,765 | 2,500 ※２　841 | 879
最低(円) | 24,000 | 120,100 ※１　1,116 | 1,833 | 1,700 ※２　576 | 650

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ ※１は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

３ ※２は、株式分割（平成27年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 860 | 833 | 728 | 745 | 792 | 809
最低(円) | 809 | 689 | 704 | 693 | 724 | 758

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 | ― | 畔　柳　　誠 | 昭和38年 ５月19日 | 昭和62年３月 | 当社入社 | (注)２ | 3,661,000
平成６年９月 | 同　取締役
平成12年10月 | 同　取締役営業本部長
平成14年３月 | 同　代表取締役社長
平成17年４月 | 同　代表取締役社長執行役員ＣＥＯ
平成25年６月 | 同　代表取締役会長（現任）
平成25年６月 | 株式会社光通信特別顧問（現任）
平成28年12月 | 株式会社ジャパンＴＳＳ代表取締役
| （現在に至る）
代表取締役社長 | 執行役員社長法人事業統括 本部長 | 石　田　　誠 | 昭和42年 11月１日 | 平成５年11月 | 当社入社 | (注)２ | 240,800
平成17年６月 | 同　取締役執行役員ＣＯＯ
平成23年６月 | 同　取締役執行役員ソリューション東日本事業部長
平成25年６月 | 同　取締役専務執行役員ソリューション営業本部長
平成27年６月 | 同　代表取締役執行役員社長ソリューション営業本部長
平成27年６月 | 株式会社光通信特別顧問（現任）
平成29年４月 | 当社　代表取締役執行役員社長法人事業統括本部長（現任）
| （現在に至る）
取締役 | 専務執行役員 海外事業 本部長 | 清　水　直　也 | 昭和46年 １月５日 | 平成４年２月 | 当社入社 | (注)２ | 295,600
平成19年４月 | 同　執行役員ＩＳＰ事業部長兼コールセンター事業部長
平成20年６月 | 同　取締役執行役員インターネットサービス事業部長兼コールセンター事業部長
平成24年６月 | 同　取締役専務執行役員ネットワーク営業本部長兼グループ戦略室長
平成26年４月 | 同　取締役専務執行役員海外事業戦略室長
平成26年５月 | FTGroup(Thailand)Co.,Ltd.managing director/CEO
平成27年１月 | FTGroup(Asia)Co.,Ltd. managing director/CEO
平成27年４月 | 当社　取締役専務執行役員海外事業戦略本部長
平成27年９月 | FTGroup(Philippines),Inc. President
平成28年４月 | 当社　取締役専務執行役員海外事業本部長（現任）
| （現在に至る）
取締役 | 専務執行役員 法人事業副統括本部長兼パートナー 事業本部長 | 原　　宏　樹 | 昭和39年 ５月４日 | 平成27年４月 | 当社入社 | (注)２ | 13,700
平成27年６月 | 同　取締役専務執行役員パートナー営業本部長
平成28年４月 | 同　取締役専務執行役員パートナー事業本部長
平成28年６月 | 株式会社アントレプレナー代表取締役
平成29年４月 | 当社　取締役専務執行役員法人事業副統括本部長兼パートナー事業本部長（現任）
| （現在に至る）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 常務執行役員 コーポレート統括本部長 | 山　本　博　之 | 昭和41年 １月28日 | 昭和63年８月 | 当社入社 | (注)２ | 177,700
平成17年４月 | 同　財務管理部長
平成22年６月 | 同　執行役員管理部長
平成25年６月 | 当社　取締役執行役員コーポレート統括部長
平成25年６月 | 株式会社光通信顧問（現任）
平成27年６月 | 当社　取締役常務執行役員コーポレート統括本部長（現任）
平成28年12月 | 株式会社ＶｉｅｗＰｏｉｎｔ代表取締役(現任)
| （現在に至る）
取締役 | 上級執行役員 ネットワーク事業本部長 | 島　田　理　廣 | 昭和57年 ６月９日 | 平成19年２月 | 当社入社 | (注)２ | 118,000
平成22年６月 | 同　執行役員ダイレクトマーケティング事業部長
平成24年６月 | 同　上級執行役員ネットワーク営業本部副本部長兼ダイレクトマーケティング事業部長
平成24年６月 | 株式会社シー・ワイ・サポート代表取締役（現任）
平成26年４月 | 当社　上級執行役員ネットワーク営業本部長
平成27年６月 | 同　取締役上級執行役員ネットワーク営業本部長
平成27年６月 | 株式会社光通信顧問（現任）
平成28年４月 | 株式会社アイエフネット代表取締役（現任）
平成28年４月 | 当社　取締役上級執行役員ネットワーク事業本部長（現任）
| （現在に至る）
取締役 | ― | 小　村　賢　一 | 昭和53年 12月１日 | 平成21年６月 | 株式会社光通信入社 | (注)２ | ―
平成27年６月 | 株式会社ＩＨＪ取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社ＨＯＣ監査役（現任）
平成27年６月 | 株式会社サンライズネットワークス取締役（現任）
平成27年11月 | 株式会社イーサポート取締役（現任）
平成29年５月 | 株式会社光通信　社長室事業提携推進部副統轄（現任）
平成29年６月 | 当社　取締役（現任） （現在に至る）
常勤監査役 | ― | 小 檜 山 義 男 | 昭和35年 １月15日 | 平成６年２月 | 当社入社 | (注)３ | 45,400
平成13年４月 | 同　経理部長
平成16年６月 | 同　監査役（現任）
平成19年２月 | 株式会社ＮＥＸＴ監査役（現任）
平成19年２月 | 株式会社ジャパンＴＳＳ監査役（現任）
平成21年６月 | 株式会社アイエフネット監査役（現任）
平成24年６月 | 株式会社サンデックス監査役（現任）
| （現在に至る）
監査役 | ― | 半　田　　茂 | 昭和41年 ４月7日 | 平成６年１月 | 相川税務会計事務所　入社 | (注)４ | ―
平成15年４月 | 半田会計事務所　開設
平成17年４月 | 朝日税理士法人代表社員（現任）
平成21年６月 | 当社　監査役（現任）
| （現在に至る）
監査役 | ― | 隈　部　泰　正 | 昭和48年 ６月２日 | 平成14年10月 | 弁護士会　登録（55期　東京） はる総合法律事務所　入所 | (注)３ | ―
平成22年１月 | はる総合法律事務所　パートナー弁護士 （現任）
平成24年６月 | 当社　監査役（現任）
平成27年12月 | 株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ監査役（現任）
| （現在に至る）
計 |  | 4,552,200

(注）１　監査役半田茂氏及び隈部泰正氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、当社は半田茂氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

２　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

３　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経常効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は上記取締役兼務５名を含め、合計で18名であります。

６　当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
鈴　木　孝　之 | 昭和19年８月22日 | 昭和40年２月 | 警視庁入庁 | (注) | ―
平成15年４月 | 警視昇進
平成17年３月 | 警視庁退官
平成17年４月 | 株式会社帝国ホテル入社
平成20年４月 | 株式会社アーティストハウスホールディングス取締役
平成21年９月 | 銀座アスター食品株式会社顧問
平成21年12月 | 株式会社ＣＳＳ取締役（現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治に関する基本的な考え方

当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。

また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。

具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社及びグループ関連会社の業務監査及びＪ－ＳＯＸ監査を実施しております。

加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社及びグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。

ロ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治の体制の概要につきましては下記のとおりとなります。また、その体制を採用する理由といたしましては、各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつ上記企業統治の基本的な考え方を制度として設計した結果、現行の企業統治体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断したためであります。

（取締役会）

取締役会は、議長であります代表取締役社長１名、代表取締役会長１名及び取締役５名の計７名で構成されております。毎月１回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

（監査役会）

当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤である社外監査役２名の計３名で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、情報交換による監査の実効性を高めております。

（経営戦略会議・グループ経営会議）

経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月２回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。

グループ経営会議は、当社代表取締役、当社管理部門長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。

また、常勤監査役は、経営戦略会議及びグループ経営会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査役会にて報告し、各監査役との情報交換をすることにより、監査の実効性を高めております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項についての報告、協議する常設委員会であります。

平成22年１月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに平成24年10月に制定した「エフティグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。

（特別コンプライアンス委員会）

特別コンプライアンス委員会は、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて、取締役会ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。当委員会は、社外委員である弁護士２名で構成されております。

また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、事務局が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。

（弁護士等外部の専門家）

当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。
税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりとなります。

（監査役監査）

監査役監査として監査役会を設置し、常勤監査役１名と非常勤である社外監査役２名の計３名で構成されております。なお、監査役小檜山義男氏及び半田茂氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・小檜山義男氏は、当社の経理部において通算９年以上にわたり経理・決算関係業務に従事しておりました。

・半田茂氏は、税理士の資格を有しております。

（内部監査部門）

代表取締役社長直属の内部監査部門（監査専任者２名）を設置し、従業員の職務執行につき業務監査及び内部統制監査を定常的に実施し、内部統制機能の向上を図っております。

監査役は、監査役会にて定めた監査の方針等に則り、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど、取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。

また、監査役は、監査部及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりません。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、取締役会の開催前に事前に議案及びその提案理由等の背景理由について、社外監査役に開示し、社外監査役から指摘を受けた事項については、事前に対応を講じたうえで取締役会に上程することを原則とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制をしております。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役２名と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外監査役は、中立的・客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を頂くこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準または方針は特に定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役は、常勤監査役と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に出席し、取締役に対して適宜質問を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査部及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査部及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 352,190 | 352,190 | ― | ― | ― | ８
監査役 （社外監査役を除く。） | 18,000 | 18,000 | ― | ― | ― | １
社外役員 | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | ２

（注）　有価証券報告書提出日現在の人員数は取締役７名（うち、基本報酬につき無報酬１名）、監査役３名であります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員（取締役及び監査役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針といたしましては、下記のとおりとなります。

（役員報酬の基本方針）

当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体系及び報酬額としております。

（取締役報酬の方針）

取締役の報酬は、職責に応じた定額報酬（月額固定）、賞与及び中・長期インセンティブとしてのストックオプションにて構成されております。

なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円の枠内で支給するものとしております。また、各取締役の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が各人の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。

（監査役報酬の方針）

監査役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬（月額固定）及び賞与で構成されております。

なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしております。また、各監査役の支給額については、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　　10銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 528,608千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
ユニバーサルソリューションシステムズ㈱ | 929,700 | 62,289 | 円滑な取引関係を維持するため
岩崎通信機㈱ | 51,063 | 3,676 | 円滑な取引関係を維持するため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
ＩＮＥＳＴ㈱ | 929,700 | 66,008 | 円滑な取引関係を維持するため
岩崎通信機㈱ | 51,063 | 4,289 | 円滑な取引関係を維持するため

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、公認会計士監査を受けております。

業務を執行した公認会計士は、杉田純、岩田亘人及び川村啓文であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名及びその他７名であります。その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、全社員の行動規範として「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」を作成し、コンプライアンス体制の充実と全社員への啓蒙活動を行っております。また、規範違反に関する社員からの内部通報窓口を設置することにより、自浄作用を高めております。また、当社グループのリスクの一元的な管理は「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。

⑧　子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役または監査役を派遣し、当社による子会社業務の適正を監視する体制を整えております。また、各子会社からは、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告させることにより、各子会社の業務の適正を確保しております。当社の関係会社の管理部署は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の所管する部門と連携し、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。加えて、内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　議決権の行使

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役は職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑮　業務執行取締役等でない取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,000 | ― | 40,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,000 | ― | 40,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。