第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
46,000,000 |
|
計 |
46,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,298,200 |
36,298,200 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
36,298,200 |
36,298,200 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。
|
ⅰ）決議年月日 |
2012年５月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ４名、当社監査役 １名 |
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||||
|
新株予約権の数（個） |
700 |
700 |
||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
|
|
||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使期間 |
2012年６月５日から |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
(注)６ |
同左 |
||||
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １ 募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。新株予約権を割当する日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とする。
３ 主な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとする。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から募集新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(3) 上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
４ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ア)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
下記(注)６の新株予約権の取得条項に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
５ 新株予約権の取得条項
以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定め
を設ける定款の変更承認の議案
６ 2013年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2015年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」につきましては、株式分割後の数値で算定しております。
|
ⅱ）決議年月日 |
2018年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６名、当社従業員 21名 |
当該ストックオプションの詳細につきましては、「第５[経理の状況] １[連結財務諸表等] [注記事項] （重要な後発事象）」をご覧ください。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2013年４月１日～ |
703 |
115,793 |
13,945 |
1,240,690 |
13,945 |
1,169,792 |
|
2013年10月１日 |
11,463,507 |
11,579,300 |
－ |
1,240,690 |
－ |
1,169,792 |
|
2013年10月１日～ |
282,100 |
11,861,400 |
57,563 |
1,298,253 |
57,563 |
1,227,356 |
|
2014年４月１日～ |
71,600 |
11,933,000 |
14,519 |
1,312,773 |
14,519 |
1,241,875 |
|
2015年４月１日～ |
49,800 |
11,982,800 |
8,648 |
1,321,422 |
8,648 |
1,250,524 |
|
2015年10月１日 |
23,965,600 |
35,948,400 |
－ |
1,321,422 |
－ |
1,250,524 |
|
2015年10月１日～ |
9,000 |
35,957,400 |
633 |
1,322,055 |
633 |
1,251,157 |
|
2016年３月１日 |
－ |
－ |
－ |
－ |
△42,145 |
1,209,012 |
|
2016年３月１日～ |
2,100 |
35,959,500 |
130 |
1,322,185 |
130 |
1,209,142 |
|
2016年４月１日～ |
323,700 |
36,283,200 |
21,944 |
1,344,130 |
21,944 |
1,231,087 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)11 |
15,000 |
36,298,200 |
475 |
1,344,606 |
475 |
1,231,563 |
(注) １ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
２ 2013年10月１日付にて普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
３ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
４ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
５ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第10回新株予約権）
６ 2015年10月１日付にて普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
７ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
８ 2016年３月１日付にて当社を分割会社、株式会社ＦＲＯＮＴＩＥＲを分割承継会社とする吸収分割による減少であります。
９ 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
10 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第６回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第７回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第８回新株予約権）
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第９回新株予約権）
11 新株予約権の行使による増加
会社法第239条の規定に基づく新株予約権（第10回新株予約権）
(5) 【所有者別状況】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
７ |
14 |
31 |
41 |
６ |
5,023 |
5,122 |
― |
|
所有株式数 |
― |
11,368 |
1,117 |
184,662 |
16,303 |
93 |
149,421 |
362,964 |
1,800 |
|
所有株式数 |
― |
3.13 |
0.31 |
50.88 |
4.49 |
0.03 |
41.17 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式3,057,964株は、「個人その他」に30,579単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、当社保有の自己株式3,057,964株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 3,057,900 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 33,238,500 |
332,385 |
― |
|
単元未満株式 |
1,800 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
36,298,200 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
332,385 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都中央区日本橋 |
3,057,900 |
― |
3,057,900 |
8.42 |
|
株式会社エフティ |
|||||
|
計 |
― |
3,057,900 |
― |
3,057,900 |
8.42 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
|
|
その他 |
― |
― |
― |
|
|
保有自己株式数 |
3,057,964 |
― |
3,057,964 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。配当は、各期の連結業績および内部留保を総合的に勘案した上で、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目途に、将来の事業展開等を総合的に考慮し決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款で定めております。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績を考慮し、１株当たり22円の配当を実施することとしました。この結果、当期の年間配当金は、既に実施しております中間配当金１株当たり20円を含めまして、42円となりました。
また、次期の配当金は、中間配当22円、期末配当25円とし、１株当たり年間配当金47円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年11月９日 |
664,804 |
20 |
|
取締役会決議 |
||
|
2018年５月22日 |
731,285 |
22 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
270,000 ※１ 4,065 |
3,765 |
2,500 ※２ 841 |
879 |
1,140 |
|
最低(円) |
120,100 ※１ 1,116 |
1,833 |
1,700 ※２ 576 |
650 |
735 |
(注) １ 最高・最低株価は、2013年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ ※１は、株式分割（2013年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３ ※２は、株式分割（2015年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
935 |
956 |
979 |
1,029 |
1,140 |
1,125 |
|
最低(円) |
911 |
894 |
927 |
965 |
951 |
903 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
― |
畔 柳 誠 |
1963年 |
|
(注)２ |
3,662,300 |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
執行役員社長法人事業統括本部長 |
石 田 誠 |
1967年 |
|
(注)２ |
243,300 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
清 水 直 也 |
1971年 |
|
(注)２ |
296,800 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
原 宏 樹 |
1964年 |
|
(注)２ |
15,600 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
山 本 博 之 |
1966年 |
|
(注)２ |
179,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上級執行役員 |
島 田 理 廣 |
1982年 |
|
(注)２ |
115,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
和 田 英 明 |
1973年 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小 檜 山 義 男 |
1960年 |
|
(注)３ |
46,100 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
半 田 茂 |
1966年 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
隈 部 泰 正 |
1973年 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
4,558,400 |
||||||||||||||||||||||||
(注）１ 半田茂氏及び隈部泰正氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会の時から2019年３月期に係る定時株主総会の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会の時から2020年３月期に係る定時株主総会の時までであります。
４ 監査等委員の体制は、次のとおりであります。
委員長 小檜山義男氏 委員 半田茂氏 委員 隈部泰正氏
５ 2018年６月21日開催の第33回定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経常効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は上記取締役兼務５名を含め、合計で17名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治に関する基本的な考え方
当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。
また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。
具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は2018年６月21日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社ならびにグループ関連会社の業務監査及びＪ－ＳＯＸ監査を実施しております。
加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社ならびにグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。
ロ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
企業統治の体制の概要につきましては下記のとおりとなります。また、その体制を採用する理由といたしましては、各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつ上記企業統治の基本的な考え方を制度として設計した結果、現行の企業統治体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断したためであります。
（取締役会）
取締役会は、議長であります代表取締役社長１名、代表取締役会長１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名の計10名で構成されております。毎月１回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。
（経営戦略会議・グループ経営会議）
経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月２回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。
グループ経営会議は、当社代表取締役、当社管理部門長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。
また、常勤監査等委員は、経営戦略会議及びグループ経営会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査等委員会にて報告し、監査の実効性を高めております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項についての報告、協議する常設委員会であります。
2010年１月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに2012年10月に制定した「エフティグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。
（特別コンプライアンス委員会）
特別コンプライアンス委員会は、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて、取締役会ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。当委員会は、社外委員である弁護士２名で構成されております。
また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、事務局が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。
（弁護士等外部の専門家）
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。
税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、以下のとおりとなります。
（監査等委員会）
上述のとおり、監査等委員会は常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。なお、監査等委員である小檜山義男氏及び半田茂氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・小檜山義男氏は、当社の経理部において通算９年以上にわたり経理・決算関係業務に従事しておりました。
・半田茂氏は、税理士の資格を有しております。
（内部監査部門）
代表取締役社長直属の内部監査部門（監査専任者４名）を設置し、従業員の職務執行につき業務監査及び内部統制監査を定常的に実施し、内部統制機能の向上を図っております。
監査等委員会は、監査等委員会にて決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議に出席し、経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど、取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。
また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループのガバナンスの有効性を高める機能及び役割を担っております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準または方針は特に定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に出席し、取締役に対して適宜質問を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
247,000 |
247,000 |
― |
― |
― |
８ |
|
監査役 |
16,000 |
16,000 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
― |
― |
― |
２ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員（取締役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針といたしましては、下記のとおりとなります。
（役員報酬の基本方針）
当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体系及び報酬額としております。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の方針）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬（月額固定）及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円の枠内で支給するものとしております。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が各人の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。
（監査等委員である取締役報酬の方針）
監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬（月額固定）及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしております。また、各監査等委員である取締役の支給額については、監査等委員の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
９ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
296,218 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＩＮＥＳＴ㈱ |
929,700 |
66,008 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
岩崎通信機㈱ |
51,063 |
4,289 |
円滑な取引関係を維持するため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＩＮＥＳＴ㈱ |
498,700 |
55,355 |
円滑な取引関係を維持するため |
|
岩崎通信機㈱ |
5,106 |
3,850 |
円滑な取引関係を維持するため |
（注） 岩崎通信機㈱は、2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、公認会計士監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は、岩田亘人及び川村啓文であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名及びその他６名であります。その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。
⑦ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、全社員の行動規範として「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」を作成し、コンプライアンス体制の充実と全社員への啓蒙活動を行っております。また、規範違反に関する社員からの内部通報窓口を設置することにより、自浄作用を高めております。また、当社グループのリスクの一元的な管理は「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。
⑧ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、連結決算対象子会社に対し、当社の役職員を派遣し、当社による子会社業務の適正を監視する体制を整えております。また、各子会社からは、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告させることにより、各子会社の業務の適正を確保しております。当社の関係会社の管理部署は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の所管する部門と連携し、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。加えて、内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 議決権の行使
当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、第33回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑮ 業務執行取締役等でない取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当社は、第33回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる業務執行取締役等でない監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
40,000 |
― |
42,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
40,000 |
― |
42,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。