## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,000,000
計 | 46,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,342,268 | 30,342,268 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,342,268 | 30,342,268 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2020年８月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４名、当社従業員　５名

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,800 | 1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 | 180,000 （注）１
普通株式 | 180,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり | 1,245
（注）１,２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日から 2028年12月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

(注) １　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使条件は以下のとおりとする。

(a) 新株予約権者は、2021年３月期から2025年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。
ⅰ）9,000百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50％まで
ⅱ）10,000百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
なお、上記の営業利益の判定においては、有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、下記(b)においても同様とする。

(b) 新株予約権者は、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち、上記 (a)の各条件の達成時期に応じた次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合に対応した個数を上限として行使することができるものとする。

ⅰ）上記(a)の各営業利益額を達成した期に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年間
上記(a)に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の総数の３分の１

ⅱ）上記 ⅰ）の期間を経過した後１年間上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の

総数の３分の２

ⅲ）上記 ⅱ）の期間を経過した後、行使期間の満了日まで

上記(a)に基づき当該新株予約権者が行使できる全ての本新株予約権

(c) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(d) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(e) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(f) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(a) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(b) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(c) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(d) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５ (c) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(e) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(f) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(h) その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(i) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年９月１日(注) | △1,240,048 | 32,022,268 | ― | 1,344 | ― | 1,231
2023年３月20日(注) | △1,200,000 | 30,822,268 | ― | 1,344 | ― | 1,231
2024年４月26日(注) | △480,000 | 30,342,268 | ― | 1,344 | ― | 1,231

(注) 会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 18 | 45 | 72 | 18 | 5,831 | 5,986 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 432 | 2,738 | 225,745 | 8,916 | 77 | 65,292 | 303,200 | 22,268
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.14 | 0.90 | 74.45 | 2.94 | 0.03 | 21.53 | 100.00 | ―

(注)　自己株式613,023株は、「個人その他」に6,130単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社光通信 代表取締役　重田　康光 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 17,706,100 | 59.56
株式会社ＨＣＭＡアルファ 代表取締役　和田　英明 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 3,870,200 | 13.02
村田機械株式会社 代表取締役　村田　大介 | 京都府京都市南区吉祥院南落合町３番地 | 496,200 | 1.67
根岸　欣司 | 東京都新宿区 | 407,700 | 1.37
平﨑　敏之 | 兵庫県伊丹市 | 338,200 | 1.14
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ, ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 233,500 | 0.79
エフティグループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号 | 229,400 | 0.77
山本　博之 | 東京都文京区 | 181,900 | 0.61
石田　誠 | 東京都千代田区 | 173,000 | 0.58
ＮＴＴ・ＴＣリース株式会社 | 東京都港区港南一丁目２番70号 | 156,000 | 0.52
計 | ― | 23,792,200 | 80.02

(注)　上記のほか、当社保有の自己株式613,023株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 613,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 29,707,000
| 297,070 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 22,268
| ― | ―
発行済株式総数 | 30,342,268 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 297,070 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エフティグループ | 東京都中央区日本橋 蛎殻町二丁目13番６号 | 613,000 | ― | 613,000 | 2.02
計 | ― | 613,000 | ― | 613,000 | 2.02

（注）上記の自己名義所有株式数には、単元未満株式23株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年８月23日)での決議状況 (取得期間2024年８月26日～2025年２月28日) | 450,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 425,200 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 24,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 480,000 | 576 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 613,023 | ― | 613,023 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2025年２月10日に公表いたしましたとおり、配当政策の基本方針を変更しております。従来までは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向50％を目途に、各期の連結業績及び内部留保、並びに将来の事業展開等を総合的に考慮し決定することを基本方針としておりました。しかしながら、今後の業績は減少傾向が見込まれることから、従来の配当方針を変更し、各期の業績の進捗を考慮しながら配当を決定する方針といたしました。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る」旨を定款で定めております。

当期の期末配当金につきましては、上記の方針並びに当連結会計年度の業績を考慮し、１株当たり35円の配当を実施することとしました。この結果、当期の年間配当金は、既に実施しております中間配当金１株当たり20円を含めまして、55円となりました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月11日 取締役会決議 | 602 | 20
2025年５月12日 取締役会決議 | 1,040 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。

また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。

具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は2018年６月21日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社ならびにグループ関連会社の業務監査及びＪ－ＳＯＸ監査を実施しております。

加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社ならびにグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要につきましては下記のとおりとなります。また、その体制を採用する理由といたしましては、各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつ上記企業統治の基本的な考え方を制度として設計した結果、現行の企業統治体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断したためであります。

（取締役会）

取締役会は、議長であります代表取締役社長１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。毎月１回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。

（経営戦略会議・グループ経営会議）

経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月２回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。

グループ経営会議は、当社代表取締役、当社管理部門長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。

また、監査等委員会事務局は、経営戦略会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査等委員会にて報告し、監査の実効性を高めております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項について報告、協議する常設委員会であります。

2010年１月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに2012年10月に制定した「エフティグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。

（特別コンプライアンス委員会）

特別コンプライアンス委員会は、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて、取締役会ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。当委員会は、社外委員である弁護士２名で構成されております。

また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、事務局が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。

（弁護士等外部の専門家）

当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。

税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、全社員の行動規範として「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」を作成し、コンプライアンス体制の充実と全社員への啓蒙活動を行っております。また、規範違反に関する社員からの内部通報窓口を設置することにより、自浄作用を高めております。また、当社グループのリスクの一元的な管理は「コンプライアンス委員会」がこれを行っております。

ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、連結決算対象子会社に対し、当社の役職員を派遣し、当社による子会社業務の適正を監視する体制を整えております。また、各子会社からは、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告させることにより、各子会社の業務の適正を確保しております。当社の関係会社の管理部署は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の所管する部門と連携し、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。加えて、内部監査部門が各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。

ｅ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｆ．議決権の行使

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

h．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、第33回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

i．業務執行取締役等でない取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

j．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び子会社に属する取締役（監査等委員である取締役を含む）及び監査役、管理職従業員、役員と共同被告になった場合又は不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として、会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為等を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の業務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて随時開催しており、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令及び定款の定めにより取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　亮二 | 13回 | 13回
鮑　俊 | 17回 | 16回
安藤　暢彦 | 17回 | 17回
大嶋　敏也 | 17回 | 17回
小形　聰 | 17回 | 16回
山下　幸一郎 | 17回 | 17回
石田　誠 | 4回 | 0回
杉田　将夫 | 4回 | 3回
大橋　弘幸 | 4回 | 4回
半田　茂 | 4回 | 4回
隈部　泰正 | 4回 | 4回

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 小　林　亮　二 | 1984年９月13日 |
2009年４月 | 株式会社光通信　入社
2013年４月 | みつばち保険グループ株式会社取締役
2014年４月 | 株式会社光通信管理本部財務部課長
2014年６月 | ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社監査役
2023年６月 | 株式会社ＥＰＡＲＫ監査役（現任)
2024年４月 | 株式会社光通信財務本部事業部財務統括部課長
2024年６月 | 当社　取締役
2024年６月 | 株式会社HCMAアルファ監査役（現任）
2024年７月 | 株式会社アイフラッグ　監査役（現任）
2024年10月 | 株式会社光通信予算管理部部長代理
2025年４月 | 株式会社光通信予算管理部長（現任）
2025年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 鮑　　俊 | 1989年８月17日 |
2018年９月 | 株式会社光通信　入社
2019年９月 | 株式会社レオコネクト取締役
2020年１月 | 株式会社光通信ファイナンス部統轄部長
2020年10月 | 株式会社ＨＢＤファイナンス部統轄部長
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社サカイホールディングス取締役
2024年６月 | 株式会社ＥＰＡＲＫ取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社ＨＢＤ代表取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （監査等委員） | 大　嶋　敏　也 | 1979年９月20日 |
2005年４月 | 株式会社光通信　入社
2015年８月 | 同　管理本部長室部長
2017年５月 | 株式会社ＢＯＤ取締役
2018年７月 | 株式会社光通信人事部長
2019年６月 | 株式会社ＮＦＣホールディングス監査役
2020年１月 | 株式会社エイチ・ティ・ソリューションズ代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社　監査等委員である取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社コア・コンサルティング・グループ取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ビジネスパートナー監査役
2021年６月 | ライフティ株式会社監査役
2022年３月 | ＡＢＴＳ　ＮＯＮ－ＢＡＮＫ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＩＮＳＴＩＴＵＴＩＯＮ取締役（現任）
2025年４月 | 株式会社光通信社長室人事総務情報システム部部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （監査等委員） | 小　形　　聰 | 1968年９月８日 |
1991年４月 | 株式会社ＩＮＡＸ（現株式会社ＬＩＸＩＬ）入社
2001年３月 | 平成会計社（現税理士法人令和会計社）入社
2003年５月 | 税理士登録
2005年９月 | 東京会計社（小形聰税理士事務所）創業
2007年７月 | 株式会社東京会計社（現株式会社ＧＡＬＡＰアソシエイト）設立代表取締役（現任）
2010年５月 | ＧＡＬＡＰ税理士法人設立代表社員（現任）
2011年２月 | ＧＡＬＡＰ行政書士事務所開設代表（現任）
2015年４月 | 社会福祉法人子の神福祉会監事（現任）
2015年12月 | 株式会社ＴＮリレーションズ代表取締役
2015年12月 | 株式会社レッドクイーン監査役
2020年２月 | 株式会社アクトコール（現株式会社シック・ホールディングス）取締役（監査等委員）
2023年６月 | 当社　取締役
2024年６月 | 当社　監査等委員である取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 山下　幸一郎 | 1981年８月11日 |
2004年３月 | 株式会社光通信　入社
2007年７月 | パレス・キャピタル株式会社　入社
2008年11月 | 日本コンピュータシステム株式会社取締役
2009年６月 | ベスタフーズ株式会社取締役
2011年６月 | ヤマガタ食品株式会社取締役
2013年10月 | Ｃｌｏｕｄ Ｎｉｎｅ株式会社設立 代表取締役（現任）
2017年７月 | ブレイン・アンド・キャピタル・インベストメンツ株式会社取締役
2018年３月 | アッシュ・ペー・フランス株式会社代表取締役
2021年６月 | 株式会社ＥＰＡＲＫ取締役
2022年４月 | 株式会社エフティコミュニケーションズ監査役
2022年８月 | ＮＵＷＯＲＫＳ株式会社監査役（現任）
2023年６月 | 当社　取締役
2023年７月 | 自然の森製薬株式会社取締役（現任）
2024年６月 | 当社　監査等委員である取締役（現任）
2024年11月 | 株式会社ジャパンブルー取締役（現任）
2024年11月 | 東栄技工株式会社取締役（現任）
2024年12月 | 株式会社エフティコミュニケーションズ取締役（現任）
| (注)３ | ―

計 | ―

(注）１　小形聰、山下幸一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の時から2026年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

３取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の時から2026年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　監査等委員の体制は、次のとおりであります。

委員長大嶋敏也　委員　小形聰及び山下幸一郎

５所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ｂ．社外取締役の選任状況に関する当社グループの考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。

当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的にかつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。なお、社外取締役である小形聰は税理士の資格を有しております。

### ｃ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、会計監査人である三優監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の関係が図られております。

また、社外取締役と内部監査部門との間では、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

ｄ．社外取締役と当社グループとの人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役は、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。

ｅ．責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める範囲内としております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、経営に対する監視機能を担っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備及び運用状況、ならびに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、監査等委員の活動として、監査等委員会において定めた監査計画及び方針に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査部門、会計監査人及び主要なグループ会社の監査役との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。

当事業年度において当社は毎月1回監査等委員会を開催し、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大嶋　敏也 | 13回 | 13回
半田　茂 | 3回 | 3回
隈部　泰正 | 3回 | 3回
小形　聰 | 10回 | 10回
山下　幸一郎 | 10回 | 10回

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の監査部を設置し内部監査担当（内部監査専任者３名）を配置しております。「監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、監査等委員会へ報告すると共に代表取締役社長の承認を得て、法令・社内規程等の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。

また、当社は内部監査部門である監査部と、監査等委員会並びに会計監査人で構成される「三様監査ミーティング」を四半期に一回開催しております。監査に関するアドバイスや情報を共有する等により、三様監査の充実と連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

b．継続監査期間

17年間

c．業務を執行した公認会計士（指定社員・業務執行社員）

鳥井　 仁

吉田　 覚

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部監査部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　②　社外役員の状況　ｃ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | ― | 60 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 61 | ― | 60 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画・監査内容・監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移性を検討した結果、適正な価格と判断したことにより、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体系及び報酬額としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。

各取締役の職責に応じた定額報酬及び賞与の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役安藤暢彦が各取締役の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原案についての決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円（但し、使用人分給与は含まない。）の枠内で支給するものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬及び賞与で構成されております。

定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしており、各監査等委員である取締役の支給額については、監査等委員の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 63 | 56 | 7 | ― | ― | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 0 | 0 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 11 | 11 | ― | ― | ― | 4
計 | 75 | 68 | 7 | ― | ― | 11

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点から、その保有効果等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告することとしております。

また、当該株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使することがあります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 1,119
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1,023
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 180

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
レカム㈱ | ― | 2,000,000 | 顧客、サービス、市場情報等の取集のための関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
― | 182
ＩＮＥＳＴ㈱ | ― | 498,700 | 顧客、サービス、市場情報等の取集のための関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
― | 34

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 7,583 | 1 | 1,411

| 当事業年度
受取配当金の合計額 （百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 57 | ― | 992

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の 保有又は売却に関する方針
㈱東名 | 1,200,200 | 2,543 | 2023年３月期 | 取引先との更なる関係強化を目的として保有しておりましたが、市場環境等の変化と共に、保有目的にも変化が生じたため、純投資目的へ変更しております。