第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
180,000,000 |
|
計 |
180,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
48,604,200 |
48,604,200 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 |
|
計 |
48,604,200 |
48,604,200 |
- |
- |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年６月24日定時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
4,500 (注)１． |
4,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
450,000 (注)２． |
450,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権１個当たり69,700 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年３月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場 合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 697 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社のまたは当社子会社の取締役または従業員（他社に出向している従業員を含む。）、または、当社の協力取引先あるいは当該協力取引先の役員または従業員であることを要する。ただし、関係会社への出向、または定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― |
― |
(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。
２．発行する新株予約権の総数は4,500個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年３月１日 (注)１ |
48,442,186 |
48,604,200 |
- |
1,213,540 |
- |
1,004,750 |
（注）１．株式分割(１：300)によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
24 |
27 |
121 |
88 |
25 |
15,319 |
15,604 |
- |
|
所有株式数 (単元) |
- |
53,279 |
3,803 |
24,356 |
19,347 |
322 |
384,907 |
486,014 |
2,800 |
|
所有株式数の割合(％) |
- |
10,962 |
0.782 |
5.011 |
3.980 |
0.066 |
79.196 |
100.00 |
- |
（注）１．自己株式13,589,639株は、「個人その他」に135,896単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が13,589,639株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 13,589,600 |
- |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 35,011,800 |
350,118 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,800 |
- |
- |
|
発行済株式総数 |
48,604,200 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
350,118 |
- |
（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社ひらまつ |
東京都渋谷区恵比寿 |
13,589,600 |
- |
13,589,600 |
27.96 |
|
計 |
- |
13,589,600 |
- |
13,589,600 |
27.96 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
会社法の規定に基づき、平成28年６月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の取締役 4 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
- |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年５月13日)での決議状況 |
1,500,000 |
1,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,335,100 |
999,989 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
164,900 |
10 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
11.0 |
0.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
（注）１.自己株式を取得する方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）及び市場買付であります。
２.当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
13,589,639 |
- |
13,589,639 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。今後のレストラン・ホテル事業推進のための設備投資、及び企業体質強化のための内部留保を勘案したキャッシュ・フロー重視の経営を目指しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、配当性向30％超を目処とした積極的な配当を基本方針としております。さらに、経済の状況や業績の動向に左右されることなく、株主の皆様により「安心と安全」を享受いただくために、安定配当として１株当たりの最低配当金額を設定させていただいております。
平成29年３月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、平成28年５月13日に公表いたしました「平成29年３月期 決算短信」のとおり、１株当たりの配当金を11円00銭、１株当たりの年間配当金を20円00銭とさせていただきます。なお、当期の配当は、創業35周年記念配当として従来の配当性向30％に20％上乗せした配当性向36％を最低配当金額として設定させていただいております。
次期におきましては、従来通り配当性向30％を最低配当金額とさせていただき、１株当たりの年間配当金を16円02銭とさせていただきます。なお、期末の段階で最終的な親会社に帰属する当期純利益に配当性向30％を乗じて計算した１株当たりの配当金が16円02銭を上回る場合は、期末配当金に超過額を加算いたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月11日 |
315,131 |
9.00 |
|
平成29年６月23日 |
385,160 |
11.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
83,600 |
217,100 |
777 |
709 |
948 |
760 |
|
最低(円) |
51,400 |
70,100 |
581 |
575 |
586 |
580 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．◇印は、株式分割後(平成25年３月１日、１株→300株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．決算期変更により、第32期は平成25年10月１日から平成26年３月31日までの６ヶ月間となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
617 |
625 |
693 |
682 |
689 |
700 |
|
最低(円) |
587 |
582 |
603 |
635 |
642 |
666 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
- |
陣内 孝也 |
昭和40年 |
昭和62年10月 |
有限会社ひらまつ亭(現当社)入社 |
(注)３ |
108,000 |
|
平成15年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役レストラン事業部ディレクタージェネラル |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
- |
服部 亮人 |
昭和40年 |
昭和63年４月 |
三和システム開発株式会社(現三菱ＵＦＪインフォメーションテクノロジー株式会社)入社 |
(注)３ |
300,000 |
|
平成８年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役管理本部ディレクター・ジェネラル |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役管理部ディレクター・ジェネラル |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役副社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
- |
中谷 一則 |
昭和45年 |
平成元年12月 |
東洋レストラン株式会社(レストラン・レザンジュ)入社 |
(注)３ |
49,000 |
|
平成６年７月 |
有限会社ひらまつ亭(現当社)入社 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役レストラン事業部ディレクタージェネラル |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
- |
長谷川 幸太郎 |
昭和48年 |
平成元年４月 |
ケーヨーリゾート開発株式会社（現シェラトン・グランデ・東京ベイ・ホテル＆タワーズ舞浜）入社 |
(注)３ |
57,600 |
|
平成14年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
- |
熊谷 信太郎 |
昭和31年 |
昭和62年４月 |
弁護士登録 |
(注)３ |
- |
|
平成４年３月 |
風間・畑・熊谷法律事務所開設 |
||||||
|
平成４年12月 |
当社顧問弁護士 |
||||||
|
平成６年３月 |
熊谷信太郎法律事務所(現熊谷綜合法律事務所)開設 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
- |
永露 英郎 |
昭和45年 |
平成５年４月 |
マッキンゼーアンドカンパニーインクジャパン入社 |
(注)３ |
- |
|
平成10年５月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ入社 |
||||||
|
平成14年９月 |
当社取締役（平成20年12月退任） |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ シニアパートナー（現任） （当時はアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
- |
額賀 古太郎 |
昭和55年 |
平成19年７月 |
有限会社ギャラリーぬかが 入社 |
(注)３ |
180,000 |
|
平成21年３月 |
株式会社ぬかが 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
- |
鈴木 保夫 |
昭和41年 |
平成14年７月 |
株式会社ヒルズクラブ入社 |
(注)４.５ |
8,800 |
|
平成18年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
監査役 |
- |
江頭 啓輔 |
昭和７年 |
昭和53年６月 |
野村證券株式会社 常務取締役 |
(注)４ |
- |
|
昭和58年５月 |
株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)常務取締役 |
||||||
|
昭和61年９月 |
株式会社大沢商会(現株式会社大沢商会グループ) 代表取締役社長 |
||||||
|
平成９年４月 |
クライスラー ジャパン セールス株式会社(現クライスラー日本株式会社)取締役会長 |
||||||
|
平成11年７月 |
ダイムラー・クライスラー日本株式会社(現メルセデス・ベンツ日本株式会社)取締役 |
||||||
|
平成12年５月 |
日本自動車輸入組合 理事長 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成17年６月 |
三菱ふそうトラック・バス株式会社 |
||||||
|
平成21年３月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社特別顧問(現任) |
||||||
|
監査役 |
- |
唐澤 洋 |
昭和22年 |
昭和52年４月 |
監査法人第一監査事務所(現新日本有限責任監査法人)入所 |
(注)４ |
- |
|
昭和56年８月 |
公認会計士登録(現任) |
||||||
|
平成４年２月 |
センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員 |
||||||
|
平成20年８月 |
新日本有限責任監査法人 常務理事審査部門長 |
||||||
|
平成23年７月 |
公認会計士唐澤洋事務所 代表 |
||||||
|
平成23年７月 |
日本公認会計士協会綱紀審査会委員(現任) |
||||||
|
平成23年10月 |
公認会計士税理士唐澤洋事務所 代表(現任) |
||||||
|
平成23年12月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
703,400 |
||||||
（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、永露英郎氏及び額賀古太郎氏は、社外取締役であります。
２．監査役 江頭啓輔氏及び唐澤洋氏は、社外監査役であります。
３．平成28年度に係る定時株主総会終結の時から、平成30年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年度に係る定時株主総会終結の時から、平成31年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．鈴木保夫氏は、平成28年９月５日開催の臨時株主総会において選任され、就任いたしました。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)
当社グループは、経営理念である「食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な「もてなす心」を世界に発信する企業であり続ける」、「社員一人一人が豊かさと幸せを享受し、夢を追い続ける企業であり続ける」という考えに基づき、時代に即した事業領域を自らの手で創業し堅実な成長を続けることで、お客様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼を提供するとともに、企業活動における全ての利害関係者に対し社会的責任を果たすことが経営の最重要課題であると認識しております。この実現に向けて、当社グループでは、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考え、経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、企業価値を最大限に高めていく取り組みを行っております。
コンプライアンスの基本は、人材教育＝人間形成であると考えており、人材教育が最重要課題であると認識しております。人材教育とは、良き人間形成であり、その者たちがしっかりと社会の規範を守る事、これが正にコンプライアンスであり、そしてそれがまた企業統治(コーポレート・ガバナンス)につながると考えております。
経営推進会議や各会議での報告、内部監査の報告に加え、取締役が各店舗を巡回した際に情報収集し実態を把握しております。課題や懸念事項がある場合は、各会議にてマネージャー以上の管理職に対し、各取締役から指導及び注意喚起を行っております。また、関係各部署にて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の意見を事前に聴取し行動することで、法令違反に抵触しないよう努めております。
当社は監査役制度を導入しており、監査役は３名(うち２名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。
また、平成29年1月26日に独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会を設置し、当社グループの企業戦略やガバナンス体制について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。
経営推進会議は取締役４名と執行役員他で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営推進会議は原則として毎月１回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について、平成27年4月24日開催の取締役会において内容の一部改訂を決議しており、その概要は次のとおりです。
(イ) 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規定は、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、管理部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行う。
内部監査担当は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立する。
また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名以上の社外取締役が在籍するようにする。
「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社におけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
ただし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行うものとする。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、月１回を基本として取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。また、執行役員を含む幹部社員が参加する営業会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとする。
業績目標については、取締役及び従業員が共有するべき全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定める。そして、ITを活用したシステム等により、その結果が迅速にデータ化され、取締役が定期的にその結果をレビューできる体制とする。効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「子会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。
(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社全体の内部統制を担当する部門を管理部とし、グループ会社各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
また、当社は、子会社の事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させるものとする。
(e) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の監査役会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。
(ヘ) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の職務を補助する専任者は設置しないが、必要に応じて監査役会の業務補助のための監査役スタッフを任命することとする。その人事については監査役会の意見を尊重した上で取締役と監査役会の協議により決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役会に係る業務を優先して従事するものとする。
(ト) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。
(b) 子会社の役員及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
子会社の役員及び従業員は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。また、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
(チ) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、監査役会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備するものとする。
(リ) 監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(ヌ) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に取締役及び監査法人とそれぞれ意見交換を行うものとする。
なお、内部統制システムの運用状況については、上記基本方針に基づき評価を行った結果、業務の実情に応じて諸手続きの見直しが行われており、基本方針に基づいて適切に内部統制システムが整備・運用されていることを確認しております。その概要は次の通りとなります。
・ 取締役会は、法令及び社内規定に従って、重要な業務執行を決議によって内定し、各取締役の業務執行状況及び当社及び子会社の業績について、それぞれ報告を受けております。また、このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。
・ 監査役は、代表取締役、取締役及び業務執行役員、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するに当たっては、内部監査室とも緊密な連携を図り、実行制のある監査役監査の実施に努めております。
・ 代表取締役社長に直属する内部監査室は、年間の監査基本計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施し、監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役社長、及び関連する取締役、該当する部門や部署の責任者、監査役会に報告しております。
・ 金融商品取引法が求めている財務報告の適正性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。
なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。
監査役監査については、監査役３名(うち２名が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会の開催は月１回を基本とし、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員から重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。取締役永露英郎氏は、多種の企業経営の経験に基づく視点から当社の経営全般に対し意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。取締役額賀古太郎氏は、ギャラリー経営者として海外の経験
が長く、国内外の富裕層の価値観の多様性や、食に対する意識の変化などの観点から当社の経営全般に対し意
見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役江頭啓輔氏は、企業経営における幅広い知識と豊富な経験に基づく見地から当社の経営全般に対し意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役唐澤洋氏は、企業会計に関する会計士としての経験と専門知識に基づき、会計の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言をしております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
54,698 |
53,223 |
1,475 |
- |
- |
8 |
|
監査役 |
5,869 |
5,869 |
- |
- |
- |
4 |
|
社外役員 |
19,200 |
19,200 |
- |
- |
- |
12 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、平成12年12月22日開催の第18期定時株主総会において取締役を年額300,000千円以内、監査役を年額10,000千円以内とすることを決議しております。
ホ．上記報酬等の額には、平成29年２月23日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役４名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額（取締役1,475千円）を含んでおります。
ヘ．当事業年度末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、平成28年６月24日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、及び平成28年６月19日をもって逝去により退任した監査役１名を含んでいることによるものであります。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 5,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋 政彦 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 英治 氏
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 ７名 その他 11名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
33,000 |
- |
32,000 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
33,000 |
- |
32,000 |
- |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査役会が取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績との比較、監査時間と監査報酬との推移を確認した上で、当事業年度の監査予定時間と監査報酬の相当性を検討し、監査報酬を決定しております。