##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 1社

連結子会社の名称

HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL

(2) 非連結子会社の数 １社

非連結子会社の名称

イーリス・プラーナ株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の名称

非連結子会社

イーリス・プラーナ株式会社

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法により評価しております(評価差額は全部純資産直入法により処理しております。売却原価は移動平均法により算定しております)。

時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しております。

ロ たな卸資産

(1) 食材(原材料)

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) ワイン(原材料)

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(3) 貯蔵品

先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 ３年から50年

機械装置及び運搬具 ２年から５年

工具、器具及び備品 ２年から20年

ロ 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

当社は、４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としております。これにより、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

このような状況の中、減損損失の計上や繰延税金資産の回収可能性等の検討においては、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響が解消されるものとみております。

なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
建物及び構築物 | -千円 | 714,829千円
土地 | - | 146,576
計 | - | 861,405

| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金 | -千円 | 33,750千円
長期借入金 | - | 866,250

※２　非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
投資有価証券(株式) | 80,000千円 | 41,162千円

３　財務制限条項

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2020年３月31日現在　借入残高900,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2020年３月31日現在　借入残高500,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年３月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体又は連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体又は連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体又は連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

###### (連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
従業員給与手当 | 1,410,732 | 千円 | 1,330,950 | 千円
地代家賃 | 1,389,337 |  | 1,293,276 |
減価償却費 | 593,723 |  | 515,172 |

※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
工具、器具及び備品 | 18,171千円 | -千円
土地 | - | 11,786
計 | 18,171 | 11,786

※３　店舗閉鎖損失及び減損損失の内訳は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
減損損失 | 406,016 | 千円 | 1,975,721 | 千円
その他 | 11,550 |  | - |
計 | 417,566 |  | 1,975,721 |

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

用　途 | 場　所 | 種　類
店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等
店舗設備 | 愛知県名古屋市 | 建物等

(2)減損損失の認識に至った経緯

定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。

(3)減損損失の金額と種類ごとの内訳

種　類 | 金　額
建物及び構築物 | 400,227千円
その他 | 5,789
合計 | 406,016

(4)資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

用途 | 場所 | 種類
店舗設備 | 東京都港区 | 建物等
店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等
店舗設備 | 福岡市博多区 | 建物等
店舗設備 | 奈良県奈良市 | 建物等
店舗設備 | 札幌市中央区 | 建物等
宿泊設備 | 三重県志摩市 | 建物等
店舗設備 | フランス パリ | 建物等

(2)減損損失の認識に至った経緯

過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、８店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期やパーティ、法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより収益性の悪化した資産グループについて、当連結会計年度末において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)減損損失の金額と種類ごとの内訳

種類 | 金額
建物及び構築物 | 1,584,197千円
土地 | 157,379千円
その他(有形固定資産) | 223,992千円
無形固定資産 | 6,314千円
その他 | 3,837千円
合計 | 1,975,721千円

(4)資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。なお、閉店の意思決定を行った店舗については、回収可能価額を零としております。

※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
建物及び構築物 | -千円 | 5,263千円
工具、器具及び備品 | 5,682 | -
計 | 5,682 | 5,263

###### (連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
為替換算調整勘定 |  |
当期発生額 | △853千円 | △2,666千円
組替調整額 | - | -
為替換算調整勘定 | △853 | △2,666
その他の包括利益合計 | △853 | △2,666

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数 (株) | 当連結会計年度 増加株式数 (株) | 当連結会計年度 減少株式数 (株) | 当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200
合計 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200
自己株式 |  |  |  |
普通株式 (注) | 3,589,639 | 1,840,600 | - | 5,430,239
合計 | 3,589,639 | 1,840,600 | - | 5,430,239

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会の決議に基づく取得1,840,600株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 (親会社) | ストック・オプションとして の新株予約権 | - | - | - | - | - | 89,238
合計 | - | - | - | - | - | 89,238

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2018年６月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 135,043 | 3.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 配当の原資 | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2019年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 129,521 | 利益剰余金 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数 (株) | 当連結会計年度 増加株式数 (株) | 当連結会計年度 減少株式数 (株) | 当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200
合計 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 5,430,239 | - | - | 5,430,239
合計 | 5,430,239 | - | - | 5,430,239

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 (親会社) | ストック・オプションとして の新株予約権 | - | - | - | - | - | 110,494
合計 | - | - | - | - | - | 110,494

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2019年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 129,521 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表の現金及び預金勘定の残高と一致しております。

###### (リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

店舗における厨房設備等であります。

② リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法　ハ．リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
１年内 | 1,049,800 | 1,148,124
１年超 | 4,811,087 | 6,276,293
合計 | 5,860,887 | 7,424,418

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入や社債発行)しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため必要に応じて利用を検討しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、債権与信管理規程に従ってリスクの低減を図っております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、一部外貨建のものについては為替の変動リスクにさらされておりますが、当該営業債務は金額が少ないためリスクは僅少であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間又は償還日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、支払金利の変動リスクにさらされております。

営業債務や借入金、社債は流動リスクにさらされておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2019年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 7,115,954 | 7,115,954 | -
(2) 売掛金 | 519,039 | 519,039 | -
(3) 長期未収入金(１年内回収予定のものを含む) | 1,258,101 | 1,259,080 | 978
資産計 | 8,893,095 | 8,894,074 | 978
(1) 買掛金 | 453,967 | 453,967 | -
(2) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 10,053,773 | 10,072,304 | 18,531
負債計 | 10,507,740 | 10,526,271 | 18,531
デリバティブ取引 | - | - | -

当連結会計年度(2020年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 4,631,575 | 4,631,575 | -
(2) 売掛金 | 315,636 | 315,636 | -
(3) 長期未収入金(１年内回収予定のものを含む) | 1,101,026 |  |
貸倒引当金(※1) | △1,500 |  |
| 1,099,526 | 1,103,183 | 3,657
資産計 | 6,046,738 | 6,050,395 | 3,657
(1) 買掛金 | 238,953 | 238,953 | -
(2) 社債(１年内償還予定のものを含む) | 900,000 | 898,374 | △1,625
(3) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 8,944,894 | 8,887,526 | △57,367
(4) 転換社債型新株予約権付社債 | 1,999,984 | 1,980,498 | △19,485
負債計 | 12,083,831 | 12,005,353 | △78,478
デリバティブ取引 | - | - | -

(※1)長期未収入金に個別で計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期未収入金(１年内回収予定のものを含む)

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 社債(１年内償還予定のものを含む)、(3) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)、

(4) 転換社債型新株予約権付社債

変動金利によるものは、短期で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の社債の発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

前連結会計年度及び当連結会計年度末において、該当取引はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

|  | (単位：千円)
区分 | 前連結会計年度 (2019年３月31日) | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
投資有価証券（非上場株式） | 80,000 | 41,162
敷金及び保証金 | 1,460,359 | 1,364,647

非上場株式については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。また、敷金及び保証金については、市場価格がなく、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 7,070,643 | - | - | -
売掛金 | 519,039 | - | - | -
長期未収入金 | 157,075 | 628,300 | 471,225 | -
合計 | 7,746,758 | 628,300 | 471,225 | -

当連結会計年度(2020年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 4,595,701 | - | - | -
売掛金 | 315,636 | - | - | -
長期未収入金 | 157,075 | 628,300 | 314,150 | -
合計 | 5,068,413 | 628,300 | 314,150 | -

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 3,508,879 | 2,176,596 | 1,316,596 | 836,596 | 677,496 | 1,537,610

当連結会計年度(2020年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 2,322,846 | 1,511,596 | 1,031,596 | 872,496 | 721,490 | 2,484,870

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年３月31日)

その他有価証券は、非上場株式(連結貸借対照表計上額80,000千円)のみであり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、連結貸借対照表計上額、取得原価及びこれらの差額については開示しておりません。

当連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 5,000 | - | -

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について38,837千円（子会社株式38,837千円）減損処理を行っております。

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄ごとに、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

###### (退職給付関係)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係わる費用計上額及び科目名

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

株式報酬費用　58,019千円

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

株式報酬費用　22,141千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

新株予約権戻入益　9,262千円

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

新株予約権戻入益　 885千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　 4名 当社従業員　　　　　41名 当社子会社の従業員 1名
株式の種類別のストック・ オプションの数(株) | 普通株式 450,000株
付与日 | 2017年３月１日
権利確定条件 | 該当事項はありません。
対象勤務期間 | 自 2017年３月１日 至 2019年２月28日
権利行使期間 | 自 2019年３月１日 至 2027年２月28日

(注) 株式数に換算して記載しております。

| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　 3名 当社監査役　　　　　 1名 当社従業員　　　 　107名 当社子会社の従業員 1名
株式の種類別のストック・ オプションの数(株) | 普通株式 600,000株
付与日 | 2018年５月１日
権利確定条件 | 該当事項はありません。
対象勤務期間 | 自 2018年５月１日 至 2020年４月30日
権利行使期間 | 自 2021年５月１日 至 2028年４月30日

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

| (単位：株)
| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
権利確定前 |
前連結会計年度末 | -
付与 | -
失効 | -
権利確定 | -
未確定残 | -
権利確定後 |
前連結会計年度末 | 382,000
権利確定 | -
権利行使 | -
失効 | 5,000
未行使残 | 377,000

| (単位：株)
| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
権利確定前 |
前連結会計年度末 | 545,000
付与 | -
失効 | 17,000
権利確定 | -
未確定残 | 528,000
権利確定後 |
前連結会計年度末 | -
権利確定 | -
権利行使 | -
失効 | -
未行使残 | -

② 単価情報

| (単位：円)
| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
権利行使価格 | 681
行使時平均株価 | -
公正な評価単価(付与日) | 177

| (単位：円)
| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
権利行使価格 | 516
行使時平均株価 | -
公正な評価単価(付与日) | 129

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
貸倒引当金 | 7,367 | 千円 |  | 6,658 | 千円
未払事業税 | 8,175 |  |  | 7,328 |
未払事業所税 | 4,829 |  |  | 4,230 |
資産除去債務 | 98,921 |  |  | 99,510 |
固定資産減損損失 | - |  |  | 590,981 |
その他 | 23,953 |  |  | 34,963 |
繰延税金資産小計 | 143,246 |  |  | 743,673 |
評価性引当額（注１） | △16,879 |  |  | △492,961 |
繰延税金資産合計 | 126,366 |  |  | 250,711 |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △72,146 |  |  | △76,044 |
繰延税金負債合計 | △72,146 |  |  | △76,044 |
繰延税金資産の純額 | 54,220 |  |  | 174,667 |

（注）１．評価性引当額が476,081千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において固定資産減損損失に係る繰延税金資産に対して評価性引当額376,915千円及び資産除去債務に係る繰延税金資産に対して評価性引当額99,510千円を追加で認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2020年３月31日)
法定実効税率 | 30.62 | ％ |  | - | ％
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.96 | ％ |  | - | ％
住民税均等割 | 7.30 | ％ |  | - | ％
評価性引当額の増減 | 6.31 | ％ |  | - | ％
過年度法人税等 | 21.89 | ％ |  | - | ％
その他 | △1.24 | ％ |  | - | ％
税効果会計適用後の法人税の負担率 | 71.83 | ％ |  | - | ％

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

・店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から４～50年と見積り、割引率は0.309～1.880％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
期首残高 | 293,913千円 | 327,543千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 66,154 | 70,801
時の経過による調整額 | 2,103 | 2,001
有形固定資産の売却に伴う減少額 | △18,369 | -
資産除去債務の履行による取崩し | △16,258 | △4,559
期末残高 | 327,543 | 395,787

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであり、当該報告セグメント以外の事業セグメントはないため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一区分の製品・サービスの外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

| レストラン | その他 | 合計
外部顧客への売上高 | 8,167,421 | 1,719,754 | 9,887,175

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ひらまつ 総合研究所 | 東京都港区 | 8,000 | 飲食店の経営及びコンサルティング | - | 業務委託 商品の販売 出向等 | 不動産の転貸 | 賃貸料の受入(注２) | 26,399 | - | -
保証金の返還 (注２) | 137,133 | - | -
預り 保証金 (注２) | 37,100 | 固定負債その他 | 37,100
ワイン販売 （注３） | 10,168 | 売掛金 | 3,563
店舗譲渡 （注４） | 1,215,400 | 流動資産その他 | 158,657
長期未収入金 | 1,099,526
固定資産の購入（注５） | 36,000 | - | -
業務委託費の 支払（注６） | 410,250 | 未払金 | 16,875
出向料の受取 （注７） | 117,637 | 流動資産 その他 | 20,269
役員が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ぬかが | 東京都 中央区 | 5,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入 役員の兼任 | 固定資産の購入 （注５） | 33,400 | - | -
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ヌカガ・ファインアート | 東京都 目黒区 | 8,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入・譲渡 | 固定資産の購入（注５） | 13,637 | 未払金 | 1,050
固定資産の譲渡（注５） | 15,740 | - | -

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．原契約である株式会社ひらまつの賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。

３．一般の取引先と同様の取引条件によっております。

４．収益化に時間を要している２店舗について、将来にわたる経済合理性と人材育成の重要性に鑑み、当社と共に人材育成を担う当該取引先へ譲渡したものであります。譲渡価額については、独立する第三者の鑑定を参考にし、両者協議の上決定しております。なお、譲渡代金については、2027年３月までの分割回収とし、金利条件は市場金利を勘案し合理的に決定しております。

５．独立する第三者の鑑定もしくは市場価格を参考にし、両者協議の上決定しております。

６．当社における店舗開発に際しての業務委託費であり、一般の取引条件を勘案し当社が提示した見積価格を参考に、両社協議の上決定しております。

７．社員の出向に対する出向料は、出向元の給与を基準とし、両者協議の上決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ひらまつ 総合研究所 | 東京都 港区 | 8,000 | 飲食店の経営及びコンサルティング | - | 業務委託 商品の販売 出向等 | 不動産の転貸 | 賃貸料の受入 （注2） | 92,640 | 流動資産 その他 | 7,720
預り保証金 （注2） | - | 固定負債 その他 | 37,100
ワイン販売（注3） | 11,616 | 売掛金 | 693
店舗譲渡対価の回収 （注4） | 143,985 | 流動資産 その他 | 170,164
長期未収入金 | 942,451
店舗譲渡対価に係る利息の受取（注4） | 5,923 | 流動資産 その他 | 5,923
業務委託費の支払 （注6） | ホテルの設計に係るコンサルティング料 | 440,200 | 未払金 | 165,808
ホテルの開発・運営に係るコンサルティング料 | 108,000
研修費 | 130,575
レストランの運営に係るコンサルティング料 | 57,138 | 未払費用 | 56,561
出向料の受取（注7） | 195,566 | 流動資産 その他 | 9,903
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ヌカガ・ファインアート | 東京都 目黒区 | 5,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入・譲渡 | 固定資産の購入 （注5） | 10,425 | - | -

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．原契約である株式会社ひらまつの賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。

３．一般の取引先と同様の取引条件によっております。

４．収益化に時間を要している２店舗について、将来にわたる経済合理性と人材育成の重要性に鑑み、当社と共に人材育成を担う当該取引先へ譲渡したものであります。譲渡価額については、独立する第三者の鑑定を参考にし、両者協議の上決定しております。なお、譲渡代金については、2027年３月までの分割回収とし、金利条件は市場金利を勘案し合理的に決定しております。

５．独立する第三者の鑑定もしくは市場価格を参考にし、両者協議の上決定しております。

６．一般の取引条件を勘案し当社が提示した見積価格を参考に、両社協議の上決定しております。

７．社員の出向に対する出向料は、出向元の給与を基準とし、両者協議の上決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１株当たり純資産額 | 221.57円 | １株当たり純資産額 | 173.25円
１株当たり当期純利益 | 1.73円 | １株当たり当期純損失(△) | △45.25円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | -

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．算定上の基礎

１．１株当たり純資産額

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 9,655,251 | 7,590,596
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 89,238 | 110,494
(うち新株予約権) | (89,238) | (110,494)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 9,566,012 | 7,480,102
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 43,173,961 | 43,173,961

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失

| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 75,393 | △1,953,721
普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 75,393 | △1,953,721
期中平均株式数(株) | 43,469,576 | 43,173,961
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | - | -
普通株式増加数(株) | - | -
(うち新株予約権) | (-) | (-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たりの当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数382,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数545,000株） | 2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数377,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数 528,000株）

###### (重要な後発事象)

（資金の借入）

１．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議による2019年４月26日付の京都銀行との金銭消費貸借（コミットメント期間付きタームローン）契約に基づき下記の借入を実行しました。

借入先 | 株式会社 京都銀行
借入極度額 | 2,000,000千円
借入実行額 | 300,000千円
借入金利 | 0.7％
資金使途 | 設備資金
返済条件 | 2020年７月から ３ヶ月ごとの 分割返済
資金使途 | 運転資金
借入実行日 | 2020年４月28日
返済期限 | 2030年４月30日
担保等 | 無担保、無保証

２．当社は、2020年４月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の資金調達を行うことを決議いたしました。なお、当該決議に基づき下表のように資金調達を実行しております。

借入先 | 株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 | 株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 | 株式会社 みずほ銀行 | 三井住友信託銀行 株式会社 | 株式会社 京都銀行
当座貸越極額 | 500,000千円 （※１） | 400,000千円 （※２） | 500,000千円 （※２） | 400,000千円 （※２） | 300,000千円 （※１）
借入実行額 | 500,000千円 | － | － | 200,000千円 | －
借入金利 | 基準金利 ＋スプレッド | 基準金利 ＋スプレッド | 基準金利 ＋スプレッド | 基準金利 ＋スプレッド | 基準金利 ＋スプレッド
返済条件 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済
資金使途 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金
借入実行日 | 2020年５月29日 | － | － | 2020年４月30日 | －
返済期限 | 2021年４月30日 | － | － | 2020年６月30日 （※３） | －
担保等 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証

（※１）2020年４月に当座貸越契約を締結しております。

（※２）2020年３月末時点で既に当座貸越契約を締結しております。

（※３）2020年５月29日に借換えを実施しており、借換え後の返済期限は2020年６月30日となっております。

３．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当座貸越契約を締結いたしました。

借入先 | 株式会社 三井住友銀行
当座貸越極度額 | 600,000千円
借入実行額 | －
借入金利 | 基準金利 ＋スプレッド
返済条件 | 期限一括返済
資金使途 | 運転資金
借入実行日 | －
返済期限 | －
担保等 | 無担保、無保証

## （譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2020年５月28日開催の当社取締役会における決議及び2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づいて、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。

### １．本制度の導入目的等

### （１）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。

### （２）本制度の導入条件

当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定しました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものとします。

また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用する予定であります。

２．本制度の概要

### （１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

###

### （２）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。

ただし、本制度導入日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

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### （３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

#### ①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

（ストック・オプション（新株予約権）の一部消却）

当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、当社が2017年２月23日及び2018年４月13日に発行を決議しましたストック・オプション（新株予約権）の一部を無償で取得し、これを消却することを決議しました。

### １．一部消却の対象となる新株予約権の内容

株式会社ひらまつ第４回新株予約権

株主総会決議日 | 2016年６月24日
取締役会決議日 | 2017年２月23日
新株予約権の残存個数（株数） | 3,770個（377,000株）
新株予約権の行使価額 | 新株予約権１個当たり 68,100円 株式１株当たり（行使価額） 681円
消却する新株予約権の個数（株数） | 2,390個（239,000株）
消却後の新株予約権の個数（株数） | 1,380個（138,000株）

（注）2017年７月11日付及び同年８月10日付で自己株式処分の払込金額が決定したことに伴い、新株予約権の行使価額が調整されております。

株式会社ひらまつ第５回新株予約権

株主総会決議日 | 2017年６月23日
取締役会決議日 | 2018年４月13日
新株予約権の残存個数（株数） | 5,280個（528,000株）
新株予約権の行使価額 | 新株予約権１個当たり 51,600円 株式１株当たり（行使価額） 516円
消却する新株予約権の個数（株数） | 2,360個（236,000株）
消却後の新株予約権の個数（株数） | 2,920個（292,000株）

（注）2020年３月31日における内容を記載しております。

２．新株予約権の一部消却の理由

当該新株予約権は、当社グループの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として発行されたものでありますが、今般、経営責任の一環として、取締役、執行役員及び監査役から、保有している第４回及び第５回新株予約権を自主的に放棄したい旨の申し出があり、当該放棄された新株予約権を当社が無償で取得し、これを消却するため新株予約権の一部が消滅するものであります。

３．新株予約権の消却日

2020年５月31日

４．損益への影響額

本件に伴い、2021年３月期(第39期)において、新株予約権戻入益63,571千円を特別利益に計上する見込みであります。