## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,604,200 | 48,604,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株
計 | 48,604,200 | 48,604,200 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年２月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く）　４ 当社従業員　　　　　　　 　　　 41 当社子会社の従業員　　　　 　　 １
新株予約権の数（個）　※ | 1,280　※　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　128,000　※　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 681(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年３月１日～2027年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　681 資本組入額　341
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。

２．発行する新株予約権の総数は4,500個を上限とする。

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

決議年月日 | 2018年４月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　３ 当社監査役　　　　　１ 当社従業員　　　　 107 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 2,830　※　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　283,000　※　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 516(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月１日～2028年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　516 資本組入額　258
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。

２．発行する新株予約権の総数は6,000個を上限とする。

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年８月30日発行)
決議年月日 | 2019年８月９日
新株予約権の数(個)※ | 49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,927,551　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 288.7　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 2019年８月30日～2024年８月29日　（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 288.7　 （注）４ 資本組入額 145（注）６
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 各本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 1,999,984

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

１ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の

下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総

額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）４第

２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社

普通株式の数は増加する。

２ 転換価額の修正基準

2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、295円とする。

３　転換価額の修正頻度

３回（2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日に修正されることがある。）

４　転換価額の下限等

（注）４第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、295円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

５　繰上償還条項等

本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。

３．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

４．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

２　転換価額

(1) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下

「転換価額」という。）は、346円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。

(2) 2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引

日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を

生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以

上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算

出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正

価額とする。「下限修正価額」とは、295円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに

従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3) なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。

３　転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

###### ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式

若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は

時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権

付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本ハ

を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付

株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし

て転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末

日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与

える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用

する。

但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨

を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請

求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得

の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以

下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項に

よる取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価

額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総

会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、

調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該

基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して

は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額）　　× | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ニの場

合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終

値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を

与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の

転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社

の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第

(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式

の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使

用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普

通株式の数を含まないものとする。

④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき

は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し

転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこ

の差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な

転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整

を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算

出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、2019年８月30日から2024年８月29日（本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）４第２項第(2)号と同様の修正及び同第３項第(1)号乃至第(3)号と同様の調整に服する。
①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）５に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）５に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上表に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本（注）７の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（１）割当先は、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は、本新株予約権を行使できない。

（２）（１）にかかわらず、①当社の各事業年度に係る単体又は連結の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

12. 転換価額は、上記（注）２.２の転換価額の修正基準に従い、2020年３月１日以降、当初の346円から295円に修正されております。

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第６回新株予約権
決議年月日 | 2020年９月25日
新株予約権の数(個)※ | 106,952
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,695,200［12,578,630］　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 187 [159]　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 2020年10月26日～2025年10月26日　（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 273　（注）４ 資本組入額 137（注）６
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

１　本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる数であるため、（注）４第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

２　行使価額の修正基準
2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円とする。

３　行使価額の修正頻度
３回（2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日に修正されることがある。）

４　行使価額の下限等
（注）４第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、159円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、18,700円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

４．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、18,700円とする。

２　行使価額

(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、187円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(2)2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３　行使価額の調整
(1) 行使価額の調整
①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　 時価（本項第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額）　　× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に前項に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3) 本項第(1)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4) 前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2020年10月26日から2025年10月26日（但し、当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年３月１日 (注)１ | 48,442,186 | 48,604,200 | - | 1,213,540 | - | 1,004,750

（注）１．株式分割(１：300)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 16 | 25 | 195 | 29 | 92 | 28,703 | 29,060 | -
所有株式数 (単元) | - | 43,440 | 12,386 | 24,189 | 6,845 | 868 | 398,209 | 485,937 | 10,500
所有株式数の割合(％) | - | 8.94 | 2.55 | 4.98 | 1.41 | 0.18 | 81.95 | 100.00 | -

（注）１．自己株式4,672,239株は、「個人その他」に46,722単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
平松　博利 | 東京都渋谷区 | 2,180,100 | 4.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,502,400 | 3.42
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目14番１号 | 1,500,000 | 3.41
ひらまつ社員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目17番３号 | 1,418,500 | 3.23
平松　慶子 | 東京都渋谷区 | 742,600 | 1.69
中川　一 | 東京都目黒区 | 704,700 | 1.60
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 600,000 | 1.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 566,700 | 1.29
江頭　和子 | 東京都港区 | 500,000 | 1.14
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 464,700 | 1.06
計 | - | 10,179,700 | 23.17

（注）１．上記のほか、自己株式が4,672,239株あります。

２．前事業年度末現在主要株主であった平松博利氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 4,672,200
| - | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 43,921,500
| 439,215 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 10,500
| - | -
発行済株式総数 | 48,604,200 | - | -
総株主の議決権 | - | 439,215 | -

（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ひらまつ | 東京都渋谷区恵比寿 四丁目17番３号 | 4,672,200 | - | 4,672,200 | 9.61
計 | - | 4,672,200 | - | 4,672,200 | 9.61

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 758,000 | 388,854 | - | -
保有自己株式数 | 4,672,239 | 388,854 | 4,672,239 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。今後のレストラン・ホテル事業推進のための設備投資、及び企業体質強化のための内部留保を勘案したキャッシュ・フロー重視の経営を目指しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、配当性向30％を目処とした積極的な配当を基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、現在の事業環境や業績を勘案し、慎重に検討いたしました結果、誠に遺憾ながら見送らせていただくこととしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社ミッションである「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」の実現に向け、中期経営計画を策定し、レストラン既存店の価値を再び磨き込み、レストラン事業との相乗効果を最大化できるよう、ブライダル事業とホテル事業の提供価値の見直しに取り組んでおります。既存３事業が一体となって新たな体験価値を提供し、お客様の生涯顧客化を狙った事業展開を行うことで売上成長と収益力の向上を目指します。既存事業のシナジー追求で生み出したキャッシュ・フローと高まったブランド価値を活用して、周辺の新規事業領域に積極的に展開し、顧客の裾野を広げて着実な成長軌道に乗せることが本中期経営計画の基本的な方針です。
これら事業の基盤にあるのが、「企業文化、安全、危機管理、法令順守、モラル並びに役割及び責任」と認識しております。
もっとも、当社は、2021年１月12日付で、2021年３月期第２四半期報告書の提出期限（2020年12月28日）の経過後にこれを提出し、また、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。
また、これにともない同日に内部統制報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出いたしました。この中で、当社の京都2店舗の譲渡時の経営者と当社創業者との特殊な関係から当社と株式会社ひらまつ総合研究所（以下、「ひらまつ総研」という。）又はその関係者との関連当事者間取引についてコンプライアンス意識が歪められ取締役会及びガバナンス委員会による統制が十分に機能していない不備が生じていること、当社とひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引については、結果として内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。また、固定資産の減損の兆候判定に関しては、取締役会による各店舗の業績に関するモニタリングが十分ではない不備が生じており内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。以上のことから、当社はひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引及び店舗間の損益振替処理については、結果として内部統制が有効に機能しておらず、当該不備は開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
当社は、今般のかかる事態を受け、適正な財務諸表及び開示体制の構築を含む、再発防止策の策定及び内部統制体制の再構築を検討するとともに当該再発防止策を着実に実行しガバナンス体制及び内部統制の強化に努めてまいりました。しかしながら、当事業年度末日までに十分な期間がなく、開示すべき重要な不備の是正を2021年３月31日までに完了することができませんでした。当社は、これらの開示すべき重要な不備を是正するために引き続き再発防止策を着実に実行し、ガバナンス体制及び内部統制の一層の強化を図ってまいります。
当社のミッション及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重するとともに、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。 取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

（監査役会）
監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

（ガバナンス委員会）
独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、関連当事者間取引の合理性、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、必要に応じて弁護士等の社外有識者もオブザーバとして参加しています。

（経営会議）
経営会議は取締役、執行役員と部長以上の経営幹部等で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。

当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ガバナンス委員会 | 経営会議
代表取締役社長　兼　CEO | 遠藤　久 | ◎ |  | 〇 | ◎
取締役CFO | 北島　英樹 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 熊谷　信太郎 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 楠本　正幸 | ○ |  |  |
社外取締役 | 古川　徳厚 | ○ |  |  |
社外取締役 | 江連　裕子 | 〇 |  | 〇 |
常勤監査役 | 桑原　清幸 | ○ | ◎ |  | ○
社外監査役 | 唐澤　洋 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 岩田　美知行 | ○ | ○ |  |

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。

## 1. 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規定は、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、法務部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行う。

また、内部統制の実効性を確保するために、社長直轄で内部統制推進室を設置し、また、内部統制を含む当社のリスク管理の実働部隊として、危機管理委員会の下部組織として危機管理推進会議を設置し、コンプライアンス意識の全社への浸透・醸成を図る。

内部監査室は、内部統制推進室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会及び監査役会に報告されるものとする。取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立する。
また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも1名以上の社外取締役が在籍するようにする。
「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

###### 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとする。

###### 3. リスク管理に関する規程及びリスク管理体制
当社は、リスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、危機管理統括責任者、危機管理委員会及び危機管理責任者を定める。危機管理統括責任者は、会社の危機管理を統括する責任者であり、代表取締役社長が行う。危機管理統括責任者の諮問機関である危機管理委員会は、その運営組織である危機管理推進会議を定期的に開催し、当社のリスクマネジメント活動を推進する。危機管理責任者は、自らの所管する事業において、リスクマネジメント活動を推進するものとする。
組織横断的リスクの識別、全社的な対応並びに危機管理委員会及び危機管理推進会議の運営は内部統制推進室が行うものとする。

###### 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、原則月１回を基本として取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止する。また、執行役員を含む幹部社員が参加する営業会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとする。
業績目標については、取締役及び従業員が共有するべき全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定める。そして、ITを活用したシステム等により、その結果が迅速にデータ化され、取締役が定期的にその結果をレビューできる体制とする。効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するものとする。

###### 5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は重要な子会社を設置していないため、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正化を確保する体制を構築していないが、今後重要な子会社を設置した場合は、経営戦略本部を中心に適正な子会社管理の体制を構築する。
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその

他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。

###### （２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管

理するものとする。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その

他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。
（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社全体の内部統制を担当する部門を管理部とし、グループ会社各社における内部統制の実効性

を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。また、当社は、子会社の

事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職

務執行を監査する体制を構築させるものとする。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の監査役会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。

###### 6. 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用　人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の事務局を内部統制推進室内に設置し、監査役会の業務補助のための監査役スタッフとする。その人事については監査役会の意見を尊重した上で取締役と監査役会の協議により決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役会に係る業務に優先して従事するものとする。

###### 7. 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
1）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期

等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。
2）子会社の役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
子会社の役員及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。また、当社監査役から業務執行に関する事項に

ついて報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

###### 8. 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、監査役会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備するものとする。
9. 監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

###### 10. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に取締役及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行うものとする。

###### 11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当企業集団における方針・基準等については、「内部統制システム基本方針」及び「コンプライアンス指針」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として定期的に開催している営業会議を活用しております。反社会的勢力に関する業務を所管する部門は管理部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対策マニュアル」を整備しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

######

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長　　兼CEO | 遠藤　久 | 1960年７月２日生 |
1984年４月 | 日本マクドナルド株式会社　入社
2007年９月 | 同社　営業本部本部長　執行役員
2008年９月 | 同社　店舗開発本部本部長　執行役員
2011年７月 | 同社　直営営業本部ゼネラルマネージャー
2012年３月 | 株式会社すかいらーくオペレーション本部　本部長執行役員
2014年２月 | 株式会社スイートスタイル　代表取締役社長
2018年４月 | 株式会社エムアイフードスタイル　代表取締役社長執行役員
2020年３月 | 同社　代表取締役社長執行役員　退任 株式会社ウィルウェイ　代表取締役社長（現任） 株式会社ユニコーン・パートナーズ　最高顧問（現任）
2020年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 350,000
取締役CFO | 北島　英樹 | 1967年４月９日生 |
1990年４月 | 株式会社三和銀行　入行
1992年４月 | 待山会計事務所　入所
1998年５月 | タリーズコーヒージャパン株式会社　出向
1998年12月 | タリーズコーヒージャパン株式会社　入社　管理本部長
1999年６月 | 同社　取締役管理本部長
2005年11月 | 同社　代表取締役社長
2006年10月 | 同社　取締役副社長
2007年７月 | ピープル・バリュー株式会社　設立
2019年４月 | イートアンド株式会社　執行役員
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 233,000
取締役 | 熊谷　信太郎 | 1956年５月８日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1992年３月 | 風間・畑・熊谷法律事務所開設
1992年12月 | 当社顧問弁護士
1994年３月 | 熊谷信太郎法律事務所(現熊谷綜合法律事務所)開設（現任）
2010年12月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | -
取締役 | 楠本　正幸 | 1955年８月19日生 |
1979年４月 | 日本電信電話公社　入社
1982年10月 | パリ・ラ・ヴィレット建築大学院入学
1985年９月 | 同上修了、フランス政府公認建築家資格取得
2011年６月 | NTT都市開発株式会社　取締役　商業事業推進部長
2014年７月 | 同社取締役　商業事業部長、グローバル事業部長
2015年６月 | 同社常務取締役　商業ビジネス担当、グローバルビジネス担当
2015年10月 | 同社常務取締役　商業事業本部長、商業事業本部　ホテル・リゾート事業部長、デザイン戦略室長、グローバルビジネス担当
2016年６月 | 同社常務取締役　商業事業本部長、 CDO（Chief Design Officer）
2017年６月 | 同社代表取締役副社長 CDO（Chief Design Officer）
2018年６月 | 同社代表取締役副社長　支店統括担当、 CDO（Chief Design Officer）
2019年６月 | 当社　取締役（現任）
2020年６月 | NTT都市開発株式会社　顧問（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 古川　徳厚 | 1981年５月１日生 |
2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2010年７月 | アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社
2014年12月 | 株式会社ピクセラ　社外取締役
2016年10月 | 株式会社エムピーキッチン　社外取締役（現任）
2016年10月 | J-FOODS HONG KONG LIMITED DIRECTOR
2018年１月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　出向
2018年１月 | 同社　取締役/プリンシパル（現任）
2019年６月 | 株式会社Ｅストアー　社外取締役（現任）
2019年10月 | 当社社外取締役（現任）
2020年３月 | アークランドサービスホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 日本パワーファスニング株式会社　社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 江連　裕子 | 1977年7月12日生 |
1998年１月 | 株式会社セント・フォース所属フリーキャス ター（現任）
2004年10月 | 日経CNBCメイン経済キャスター
2008年４月 | ラジオNIKKEI経済キャスター（現任）
2015年６月 | 株式会社グルメ杵屋社外取締役
2018年３月 | 株式会社エスネットワークス社外取締役（現任）
2018年４月 | 専修大学アナウンサー講座講師
2020年４月 | 株式会社乃が美ホールディングス社外取締役
2020年６月 | 株式会社乃が美ホールディングス監査等委員 （現任）
2021年４月 | 世界は今－ JETRO Global Eye キャスター（現 任）
2021年４月 | 公益財団法人青葉園非常勤理事（現任）
| (注)４ | -
常勤監査役 | 桑原　清幸 | 1972年１月18日生 |
1995年６月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
1997年11月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年12月 | 桑原清幸会計事務所　代表（現任）
2018年４月 | 東北大学大学院経済学研究科　教授
2020年３月 | 同大学　任期満了により退任
2020年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 | 唐澤　洋 | 1947年８月12日生 |
1977年４月 | 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1981年８月 | 公認会計士登録(現任)
1992年２月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)　常務理事審査部門長
2011年７月 | 公認会計士唐澤洋事務所　代表
2011年７月 | 日本公認会計士協会綱紀審査会委員(現任)
2011年10月 | 公認会計士税理士唐澤洋事務所　代表(現任)
2011年12月 | 当社　監査役(現任)
| (注)６ | -
監査役 | 岩田　美知行 | 1950年８月30日生 |
1974年４月 | 有限会社高橋コンピュータ会計事務所　入社
1978年８月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピエムジー・エーエムエス株式会社）設立（移籍）
1980年９月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピーエムジー・エーエムエス株式会社）取締役
1988年７月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社と事業統合
1991年10月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社パートナー
1993年５月 | 株式会社インターナショナルビジネスサービス　代表取締役専務
1997年２月 | 株式会社日本国際規格コンサルティング（現ケーピーエムジー・エムエムシー株式会社）代表取締役社長
2009年１月 | レイセントグループ株式会社設立　代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社　監査役（現任）
2020年４月 | 一般財団法人産業NAVI　監事（現任）
| (注)６ | -
計 | 583,000

（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、楠本正幸氏、古川徳厚氏及び江連裕子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 桑原清幸氏、唐澤洋氏、及び岩田美知行氏は、社外監査役であります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの4つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。

取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。

取締役江連裕子氏は、経済キャスターとして、マーケット番組や経営者インタビューを歴任。その後、キャスターを務める傍ら、東証一部上場企業である、株式会社グルメ杵屋の女性初の社外取締役に就任。また、
財務会計コンサルティングファームである株式会社エスネットワークスの社外取締役や、高級食パンを展開する株式会社乃が美ホールディングスの監査等委員・社外取締役も担っております。このような外食での経験や顧客・女性視点を活かした商品・事業企画力、また、キャスターの経歴を活かした広報・マーケティングに強みを有していることから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言を行ってまいります。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は３名であり、監査役桑原清幸氏は、公認会計士・税理士としての会計、税務、監査に関する十分な経験と知見に基づき、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役唐澤洋氏は、企業会計に関する会計士としての経験と専門知識に基づき、会計の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役岩田美知行氏は、企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言を行っております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断し選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、一般株主に配慮した意見を表明しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名(全員が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

##### （イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は16回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数 | 出席率
桑原　清幸 | 15回 | 100％
唐澤　洋 | 16回 | 100％
岩田　美知行 | 16回 | 100％

(注）１．桑原清幸氏は、2020年６月26日開催の第38期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2020年６月28日以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

###### （ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

###### （ハ）常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、業務執行状況の把握に努めてまいります。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

（イ）　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）　継続監査期間

2000年以降

（ハ）　業務を執行した公認会計士

清水 栄一

北澄 裕和

（ニ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 14名　会計士試験合格者等　２名　その他　22名

（ホ）　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を、監査役会が決定いたします。

（ヘ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

（イ）　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | - | 415,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 42,000 | - | 415,000 | -

（ロ）　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）は除く）

該当事項はありません。

（ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）　監査報酬の決定方針

監査時間と監査報酬との推移を確認した上で、監査報酬を決定しております。

（ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査計画と実績との比較、監査時間と報酬額との推移を確認した上で、当連結会計年度の監査予定時間と報酬額の相当性を検討した結果、会計監査人の報酬については監査の品質を維持向上していくための合理的水準であると判断したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

i）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長兼CEOがガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定し、ガバナンス委員会での審議を経て、検討し決定してまいります。

ii）決定方針の内容の概要
(a) 基本方針

当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長兼CEOがガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定してまいります。

(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期は条件の決定に関する方針を含

む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定します。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものとします。

(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時

期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものとします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定します。非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬によるものとし、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定します。

(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものとします。業績連動報酬等を採用する場合または新たに非金銭報酬等を実施する場合には、ガバナンス委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものとします。

(e) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。

報酬限度額につきましては、2020年６月26日開催の取締役会で取締役の報酬関係について、2000年12月16日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役社長兼CEOに一任することを決議しております。当該内容は、2021年３月26日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においては、ガバナンス委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断することとしております。また、2020年６月26日開催の取締役会において代表取締役社長兼CEO遠藤久に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、主に関連当事者間取引の妥当性について審議することを目的に設置されたガバナンス委員会に、指名・報酬諮問委員会の機能を追加し、当社の取締役の指名制度及び報酬制度の公正な運営並びにその透明性の確保に資することといたしました。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の　総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | ストック・　オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 96,070 | 65,228 | 1,195 | 29,646 | － | 30,841 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 2,572 | 2,499 | 72 | － | － | 72 | 1
社外役員 | 23,700 | 23,700 | － | － | － | － | 7

（注）１．上記報酬等の額には、2017年２月23日ならびに2018年４月13日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役４名及び監査役１名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額（取締役1,195千円、監査役72千円）を含んでおります。

２．上記報酬の額には、2020年６月26日開催の第38期定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役３名に付与した金銭報酬債権に係る当事業年度の費用計上額（取締役29,646千円）を含んでおります。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

## ③　譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の導入目的等

### （１）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

### （２）本制度の導入条件

当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定時株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定いたしました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものといたします。

また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用します。

２．本制度の概要

### （１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

### （２）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

### （３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

#### ①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

###### ④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

###### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しない方針であります。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性に鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。