第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行による募集(以下「本普通株式第三者割当」といい、後述する本新株予約権第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日(金)開催の取締役会決議によります。
２．当社と割当予定先である株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント(以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。)及び株式会社太平洋クラブ(以下「太平洋クラブ」といい、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを併せて「本割当予定先」といいます。)は、2021年７月16日(金)付で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約、及び当社と太平洋クラブとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約(以下、これらの契約を併せて「本株式引受契約」といいます。)に定める前提条件が充足されることを条件としています。
① 当社の表明保証事項 ((i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)2020年９月25日開催の当社取締役会決議に基づき同年10月12日に発行した当社の第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)における各新株予約権者からの、本資本業務提携契約(以下で定義されます。)に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)2019年８月９日開催の当社取締役会決議に基づき同年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)における各社債権者(以下「本社債権者」といいます。)からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性
② 当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。
③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。
④ 本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。
⑤ 本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。
⑥ 本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権第三者割当に係る当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間の2021年７月16日付締結の新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権引受契約を併せて「本資本業務提携契約」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意(以下「本社債償還合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。
⑧ 当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。
(ⅰ) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)
(ⅱ) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書
(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し
⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,299,985,600円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに本普通株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．本有価証券届出書による第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日開催の当社取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数(177,852個)について、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、マルハン太平洋クラブインベストメントに対して177,852個を割り当てる予定です。
３．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本新株予約権第三者割当は行われないことになります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５．本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
① 当社の表明保証事項((i) 必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii) 本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性
② 当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。
③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。
④ 本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。
⑤ 本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。
⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。
⑧ 当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。
(ⅰ) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)
(ⅱ) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書
(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し
⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注)１．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前記(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３．新株予約権証券の不発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
４．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、本普通株式の払込価額4,599,971,200円に、本新株予約権の払込金額の総額21,520,092円及び行使に際して払い込むべき金額3,130,195,200円の合計3,151,715,292円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当の差引手取概算額7,441,686,492円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたします。
２．本普通株式の払込価額4,599,971,200円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の繰上償還、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。
３．本新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計3,151,715,292円は、上記①フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用並びに⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。但し、本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記①及び⑧に記載の資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は資金使途の見直しを行う可能性もあります。
(※) CRMとは、カスタマー・リレーションシップ・マネジメントの略語であり、顧客と良好な関係を構築することを目的とした営業マネジメントの意味を有しています。
① フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用
当社は、2020年９月25日に公表しました中期経営計画にて策定した、当社が経営する店舗の中でも、料理やサービスにおいて特別な価値をご提供するフラッグシップ店舗を出店するための費用として700百万円の支出に充当する予定です。また、より幅広い年齢層のお客様に当社の価値を知って頂く目的から、カジュアルなカフェスタイルのモデル店舗の開発費用として、1,000百万円(１店舗当たり100百万円を見込んでおり、10店舗を予定しております。)の支出を見込んでおります。
② テイクアウト等商品開発費用
当社は、コロナ禍における消費行動の変化や、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト及びデリバリー、Eコマース、物販などの新規販路の積極的な開拓を行うための商品開発を行うため、テストキッチンの設置費用や販売促進ツール、包材等の開発費用として、100百万円の支出を見込んでおります。
③ CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル
A. CRM強化に向けた顧客管理システム
当社は、業績低下の原因及び中期経営計画の課題の一つとして「事業ごとの縦割り運営(事業間シナジーの不足)」を挙げております。当該課題に対しては、『“Table time”から“Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を行ってまいります。その上で重要になってくるのが、CRM強化に向けた顧客管理システムへの投資です。当社の強みである株主の皆様、レストラン顧客会員様、婚礼実施顧客会員様等を含む事業ごとに分断された約20万人の会員組織を最大限活用し、事業横断型のCRMを促進いたします。お客様の利用頻度や利用額に応じて魅力のある特典を提供するロイヤリティ・プログラムを開発し、ひらまつコンシェルジュ(仮称)によるお客様の個別ニーズへのきめ細かい対応など、会員様への特別感を提供してまいります。魅力的なプログラムを通じて新規会員の獲得を行うとともに、会員様の嗜好に合わせたOne to Oneのご提案をすることで、休眠会員の掘り起こしとリピーター化、更には事業間の相互送客を促進いたします。そのため、顧客管理システムの構築に85百万円を投資します。
B. 業務効率化に向けた各システムリニューアル
業務効率化及び適正化を推進するために各システムのリニューアル投資に285百万円を見込んでおります。具体的には、通信販売システム(ECサイトリニューアルを含みます。)の構築に35百万円、ワインの在庫管理システムに30百万円、ブライダルシステムのリニューアルに30百万円、基幹システム(財務経理、人事、経営企画)のリニューアルに150百万円、ホテルシステム(PMS)入替に30百万円、店舗決済端末の更新に10百万円をそれぞれ支出することを見込んでおります。
C. 各種施策の実施体制強化に向けた必要人材の補充
CRM強化に向けた顧客管理システム、業務効率化に向けた各システムリニューアルなど各課題の解決に向け、多岐にわたる施策を同時並行で推進していく必要があり、そのために必要となる人材を内部登用、育成、本割当予定先との人材交流、並びに外部採用を通じて拡充させることを計画しており、これらの費用として30百万円を見込んでおります。
④ マーケティング・ブランディング費用
今後の当社の飛躍的な成長に向け、マーケティング及びブランディングの戦略的推進のための費用として、以下のとおり、合計100百万円の支出を見込んでおります。
A. ブランド戦略の立案及びブランドポートフォリオの設計
現在及び将来の事業環境を見据え、当社事業全体のブランド戦略を見直し、事業や店舗のポートフォリオを再構築いたします。これらの費用として20百万円を見込んでおります。
B. マーケティング戦略の立案
上記A.にて設計した事業及び店舗ポートフォリオごとにマーケティング戦略を立案します。これらの費用として10百万円を見込んでおります。
C. 製品・サービス開発支援
上記B.にて立案したポートフォリオごとのマーケティング戦略に基づき、既存の製品・サービスをブラッシュアップすると共に、現在カバーされていない領域(レストラン事業のノウハウを活かした新たな「食」の商品化及びその外販(Eコマース、テイクアウト、デリバリー等)や、レストラン事業、ホテル事業等の既存の事業間の壁を超えた総合コンシェルジュサービスの提供等)に対し、新規の製品・サービスの開発を行うため、10百万円の支出を見込んでおります。
D. コーポレートブランド戦略の立案及びインターナルブランディング
コーポレートブランド戦略を改めて立案し、インターナルブランディングを並行して推進いたします。これらの費用として、コーポレートブランド戦略の立案に10百万円、インターナルブランディングに８百万円を見込んでおります。
E. 広告・PR戦略の立案及びビジュアル・映像VI再設計
立案した各戦略を実行するための広告、PR戦略に加え、ビジュアル・アイデンティティ(VI)の再設計を行います。これらの費用として、広告・PR戦略の立案に10百万円、ビジュアル・映像VI再設計に20百万円を見込んでおります。
F. エリア別PRサポート体制構築
エリアごとにマーケットや媒体が異なることから、機動的なPR活動を実践するためのエリア別PRサポート体制を構築します。これらの費用として12百万円を見込んでおります。
⑤ 運転資金
当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業やブライダル事業、ワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金への充当も計画しており、1,000百万円の支出を見込んでおります。
⑥ 第６回新株予約権の取得資金
当社は、本第三者割当による資金調達を実施するにあたり、第６回新株予約権を、各新株予約権者から譲り受ける旨の合意をしており、その対価として、本第三者割当の払込日において、300百万円を支払う旨を合意しております。
なお、当社が受領した第６回新株予約権の発行価額について、資金使途である財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店にはまだ充当されておりません。
⑦ 第１回新株予約権付社債の繰上償還
当社は、第１回新株予約権付社債の繰上償還の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新株予約権付社債の繰上償還に2,000百万円を充当する予定です。
なお、第１回新株予約権付社債発行時における当初の資金使途であったホテル開発の中止(2020年８月14日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表)に伴う違約金280百万円、及び、「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の追加工事及びマーケティング・ブランディングの強化として500百万円を既に充当しております。また、既存店舗のリニューアル工事(990百万円)並びに顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度の強化を目的とするシステム投資(216百万円)にはまだ充当されておりません。なお、当社は、2020年９月25日付で第１回新株予約権付社債の資金使途を変更することを決議しております。変更後の資金使途及びその充当状況は、同日付で公表した「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
⑧ 既存借入の返済
財務体質の健全化に向けて、2022年４月以降に予定している既存借入金等の返済における返済原資の一部として1,842百万円を充当する予定です。