当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
重要事象等
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、飲食店への営業自粛の要請、また新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャル・ディスタンスを確保する上での客席数の減少などにより、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、前連結会計年度において営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円を計上しており、当第２四半期連結累計期間において営業損失1,286,078千円、経常損失1,300,629千円を計上しました。また、当連結会計年度においても営業損失及び経常損失の計上が見込まれております。この結果、当第２四半期連結会計期間末現在、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に当連結会計年度末において抵触するおそれがあるほか、追加的な短期の資金需要もあります。さらに、2020年９月４日付けで株式会社ひらまつ総合研究所より過去の当社との契約に関して訴訟を提起されております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を遵守して、お客様にご安心して各店をご利用いただける環境を整備し、新型コロナウイルス感染拡大による減収の影響を軽減しつつ、2020年９月25日にリリースした「中期経営計画」の実現に向けて、５つの政策（事業領域の最適化、QSCと売上の最大化、収益構造の最適化、人財基盤の強化、事業基盤の強化）を推進することで、収益力の向上と財務体質の強化を図り、取引金融機関等と協議を継続して進めております。しかしながら、これらの政策ならびに戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間は、政府による緊急事態宣言が解除されたことに伴い、経済活動が徐々に再開されたものの、新型コロナウイルス感染症が完全に収束するまで一定の時間を要することが想定されるなど、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続しており、当該期間における当社グループの業績は、売上高2,363百万円（前年同期比52.8％減）、営業損失1,286百万円（前年同期は営業利益49百万円）、経常損失1,300百万円（前年同期は経常利益34百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,071百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益10百万円）となりました。
飲食・サービス業界が直面する厳しい経営環境の中、2020年６月26日に発足した新経営体制においては、当社グループ独自の新型コロナウイルス感染症防止策の指針として「Hiramatsuスタンダード」を策定の上、安全対策に向けた機器の設置や従業員の行動基準を定め徹底して参りました。お客様に少しでも安心してひらまつ各店をご利用いただく環境を整備し、新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響軽減に努めたことなどにより、徐々に回復の兆しが見え始めております。
さらに、新経営体制のもと、顧客視点回帰及び現場第一主義に立ち返り、創業以来培ってきた食及びサービスにおける競争優位性をさらに磨き上げることを使命とし、事業の根幹となるミッション・ビジョンを再定義いたしました。このミッション・ビジョンに基づき、事業ポートフォリオを再定義した2025年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、飛躍的な成長の実現を目指します。
また、策定した中期経営計画の着実な実行により当社が持続的な企業価値の向上を目指すためには、事業基盤の強化が不可欠であり、これらを実現するためアドバンテッジアドバイザーズ株式会社を割当先とする新株予約権の発行により借入金の返済原資に充当し、財務体質の健全化と財務基盤の強化、再構築を図って参ります。
これらの詳細につきましては、2020年９月25日に公表いたしました、「業績予想の公表及び中期経営計画の策定に関するお知らせ」、「第三者割当により発行される第６回新株予約権に関するお知らせ」をご参照ください。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。
当第２四半期連結累計期間のレストラン事業の売上高は1,435百万円（前年同期比64.64％減）、営業損失は479百万円（前年同期は営業利益463百万円）となりました。緊急事態宣言解除後も、ソーシャルディスタンスを保った席の配置により予約が制限されるなど、厳しい環境が続いておりますが、主に郊外や地方都市の店舗においては、記念日や家族での会食を中心に売上が回復してきており、９月には法人の会食や小規模のパーティの問い合わせが増えるなど、前年同期を上回る店舗も出てきております。
一方、レストランにおける婚礼につきましては、実施の延期が継続していることに加え、少人数での開催や食事会への切り替えとなるなど、組単価も減少いたしました。足元の獲得営業においては、新型コロナウイルスに対応した新しい様式を取り入れた婚礼も提案するなど、来期の受注に積極的に取り組んでまいります。
当第２四半期連結累計期間のホテル事業の売上高は844百万円（前年同期比6.94％減）、営業損失は228百万円（前年同期は営業損失86百万円）となりました。
なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、94百万円（前年同期比34.28%減）となっております。GOPについては、監査法人の監査は受けておりません。
日本政府の観光支援事業「ＧｏＴｏトラベル」の影響や、海外旅行から国内旅行へのシフトが進んだことにより回復の兆しが見られ、７月以降は各ホテルの売上が昨年同期を上回るなど堅調に推移しております。また、2020年３月に開業し、観光地として厳しい環境となっていた THE HIRAMATSU京都も予約が伸長し、期末にかけての予約が好調となっております。
当第２四半期連結累計期間のその他の売上高は171百万円（前年同期比59.98％増）、営業損失は23百万円（前年同期は営業損失11百万円）となりました。外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化にも取り組みました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ44百万円減少し、21,339百万円となりました。これは主に、現金及び預金が188百万円、売掛金が143百万円ならびに長期前払費用が79百万円増加した一方、有形固定資産が293百万円減少したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ1,930百万円増加し、16,132百万円となりました。これは主に、有利子負債が2,024百万円増加したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ1,974百万円減少し、5,206百万円となりました。これは主に、利益剰余金が2,071百万円減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ188百万円増加し、4,820百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
営業活動の結果、支出した資金は1,663百万円（前年同期は303百万円の収入）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純損失が1,884百万円（前年同期は税金等調整前四半期純利益34百万円）となったことによるものであります。
投資活動の結果、支出した資金は152百万円（前年同期は2,000百万円の支出）となりました。これは、主に有形及び無形固定資産の取得による支出が152百万円（同2,141百万円）となったことによるものであります。
財務活動の結果、獲得した資金は2,004百万円（前年同期は1,494百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入れによる収入が2,800百万円（同900百万円）となった一方、有利子負債の返済による支出が1,293百万円（同2,336百万円）となったことによるものであります。
１ 事業等のリスク 重要事象等をご参照下さい。
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）及び本件譲渡と同日に締結された業務委託契約（以下「本件業務委託契約」といいます。）等に関し外部調査委員会による調査を行って参りました（以下「本件調査」といいます。）。
当社は、本件調査の結果を踏まえ、当時の当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した本件業務委託契約はひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的でなされたものであり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡を売却取引として会計処理した点において経営者による不正な財務報告があったと認識しております。本件調査の結果も踏まえ、本件譲渡については売却取引として会計処理するのは適切ではないと判断し、当社の固定資産として貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしました。
また、会計監査人から固定資産の減損の兆候判定において使用する各店舗の損益の算定にあたって実施されている店舗間の費用の振替に関する質問を受けて社内調査を実施した結果、２店舗において人件費の不正な振替が行われており、店舗に係る固定資産の減損を回避していることが判明いたしました。そのため、当該店舗の固定資産の減損損失の計上とその後の減価償却費の計上等の一連の会計処理を訂正することといたしました。
これに伴い、2017年３月期以降の決算を訂正するとともに、2017年３月期第２四半期以降の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。
本件では、当社の当時の経営者と当社創業者との特殊な関係から当社とひらまつ総研又はその関係者との関連当事者間取引についてコンプライアンス意識が歪められ取締役会及びガバナンス委員会による統制が十分に機能しない不備が生じていました。
また、固定資産の減損の兆候判定に関しては、取締役会による各店舗の業績に関するモニタリングが十分ではない不備が生じていました。
以上のことから、当社はひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引及び店舗間の損益振替処理については、結果として内部統制が有効に機能しておらず、開示すべき重要な不備が生じております。
当社は、ひらまつ総研との現在の関係性及び経営陣の交代という事実から同様の取引が今後ひらまつ総研との間で行われる可能性は低いと考えておりますが、上記内部統制システムの問題など当社において改善の必要な点は依然存在すると考えており、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備を是正するため、2020年12月25日に、危機管理規程に基づいて緊急対策本部の設置を決定し、また、2021年１月５日に、緊急対策本部のメンバーを決定いたしました。当社は、外部調査委員会からの提言を踏まえ、緊急対策本部を中心に、①上記関連当事者間取引に係る責任の所在の明確化及び適切な処分並びに関係者の責任追及の検討、並びに、②関連当事者間取引に関する具体的な再発防止策の検討及び作成並びに内部統制体制の再構築を行い、もって内部統制の改善を図り、適切な内部統制を整備・運用して参ります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。