(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、飲食店への営業自粛の要請、また新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャル・ディスタンスを確保する上での客席数の減少などにより、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、前連結会計年度において営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円を計上しており、当第２四半期連結累計期間において営業損失1,286,078千円、経常損失1,300,629千円を計上しました。また、当連結会計年度においても営業損失及び経常損失の計上が見込まれております。この結果、当第２四半期連結会計期間末現在、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に当連結会計年度末において抵触するおそれがあるほか、追加的な短期の資金需要もあります。さらに、2020年９月４日付けで株式会社ひらまつ総合研究所より過去の当社との契約に関して訴訟を提起されております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を遵守して、お客様にご安心して各店をご利用いただける環境を整備し、新型コロナウイルス感染拡大による減収の影響を軽減しつつ、2020年９月25日にリリースした「中期経営計画」の実現に向けて、５つの政策（事業領域の最適化、QSCと売上の最大化、収益構造の最適化、人財基盤の強化、事業基盤の強化）を推進することで、収益力の向上と財務体質の強化を図り、取引金融機関等と協議を継続して進めております。しかしながら、これらの政策ならびに戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
当社は、新型コロナウイルス感染症に伴う４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としたことなどにより、当社グループの当第２四半期連結累計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提にかかる将来の資金繰りの検討において、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、緊急事態宣言解除後の外食需要の回復度合いや当該感染症状況に鑑み、第１四半期連結会計期間末においては、新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響は当連結会計年度末まで一定程度残るものとみておりました。しかしながら、５月をピークとする感染拡大第１波の後、８月をピークとする感染拡大第２波が訪れ、現状第３波が急拡大し、１月には政府による緊急事態宣言が１都３県を対象に再度発出されている状況を踏まえますと、当第２四半期連結会計期間末においては、新型コロナウイルスに関するワクチン接種が期待される2021年夏頃までは、当該感染症の当社グループへの影響は一定程度残るものと考えております。
なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。
当社は、2020年９月４日付けで株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）より東京地方裁判所において訴訟を提起され、同年10月３日に訴状の送達を受けました。詳細は以下のとおりです。
当社は、2016年７月以降、当社の創業者である平松博利氏（以下「平松氏」といいます。）が経営するひらまつ総研との間で、当社が運営する複数のホテル開発の助言に関する業務並びに経営及びレストラン運営の助言等に関する業務の委託との名目で複数の契約を締結しておりましたが、2019年12月、ひらまつ総研に対し、関連当事者との取引関係を見直す観点から、ひらまつ総研との間でのこれまでの取引関係の見直し及び正常化を図り、かかる一連の契約につき2020年３月末をもって解約する旨通知しました。
かかる通知以降、ひらまつ総研からは、これらの契約に基づく未払いの報酬の存在が主張され、また、当社との間で平松氏保有の当社株式200万株（以下「本件株式」といいます。）を当社が取得することの合意があったなどとして株式譲渡代金の請求もなされておりました。当社としましては、当該主張につき理由のないものと考えておりますが、ひらまつ総研との間で紛争が生じこれが長期化することは、ひらまつ総研及び当社の双方、ひいては当社のお客様にとって有益なことではないと考え、ひらまつ総研との間で誠実に協議を重ねてまいりました。
また、2020年６月26日に就任した当社新経営陣は、コンプライアンス重視を経営の基本に掲げていることから、その一環として、今回請求の対象となっている取引その他の当社が過去に締結した契約関係の妥当性について検証を行っているところ、ひらまつ総研に対しても当該検証を行っている旨を説明し、当社との間で上記協議を継続することを要請して参りました。
また、当社は、ひらまつ総研との間で締結した2018年12月30日付事業譲渡契約書（以下「本件事業譲渡契約」といいます。）に基づき、「レストランひらまつ高台寺」及び「高台寺十牛庵」をひらまつ総研に対し譲渡していたところ、ひらまつ総研から、今回の訴訟提起の前日である2020年９月３日をもって同契約を解除する旨の通知を受領しました。ひらまつ総研は、本件譲渡契約が解除されたことを主張し、当社に支払った譲渡代金の返還も求めております。
(2) 所在地：東京都港区南麻布五丁目15番13号
(3) 代表者役職・氏名：代表取締役 平松 博利
ひらまつ総研の、当社に対する請求の概要は以下となります。
(1) 業務委託契約に基づく業務委託報酬として、計３億3,707万2,650円及びこれに対する遅延損害金の支払請求
(2) 本件事業譲渡契約の解除に基づく原状回復として、２億4,416万9,614円の返還及びこれに対する遅延損害金の支払請求
(3)本件株式の譲渡代金として、６億6,400万円の支払請求
当社は、引き続き訴状の精査を行い、ひらまつ総研の請求に対してはいずれも認められるものではないとの前提で、裁判において当社の主張を行い、また並行してひらまつ総研との協議も継続して、本件の適切妥当な解決を図ってまいります。
５．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響
当第２四半期にかかる四半期報告書提出日現在において、本件が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響を算定することは困難であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 財務制限条項
以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
（１）コミット型シンジケートローン（2020年９月30日現在 借入残高3,357,500千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（２）金銭消費貸借契約（2020年９月30日現在 借入残高1,755,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年９月30日現在 社債残高1,999,984千円）
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２ 新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。
※３ 解約違約金
ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。
※４ 店舗閉鎖損失
店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。
（注）減損損失については、※５に記載しております。
※５ 減損損失
当第２四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(注２) 当該金額は、※４の「店舗閉鎖損失」に含まれております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
(京都市左京区の資産グループ)
出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。当第２四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(福岡県福岡市の資産グループ)
定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。
(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳
(4) 資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
(京都市左京区の資産グループ)
回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。
(福岡県福岡市の資産グループ)
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている現金及び預金勘定の残高は一致しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている現金及び預金勘定の残高は一致しております。
前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※５減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去2,147千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△318,664千円であります。
３. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※５減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△2,548千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△552,830千円であります。
３. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「レストラン事業」セグメントにおいて、定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失12,114千円を計上いたしました。
「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失29,376千円を計上いたしました。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループでは、従来、レストラン事業とホテル事業はその経済的特徴が類似していたため、セグメント基準に基づいて両事業セグメントを集約し単一セグメントとして取り扱っておりましたが、前期末にレストランの利用を必ずしも前提としないホテルを開業したことにより、両事業の経済的特徴の類似性が認められなくなり、セグメント基準に基づく両事業セグメントの集約が適切ではなくなったため、当該ホテルの開業が前期末であることに鑑み、その翌年度である当連結会計年度からレストラン事業とホテル事業を別々の報告セグメントとして取り扱っております。また、本社で行っているワインのオンライン販売などについては、従来、レストランにおけるワインの販売と類似するものであること及びその金額的重要性に鑑みてレストラン事業に含めておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化に取り組んだことなどから、オンライン販売などの事業の金額的重要性が高まりつつあることに鑑み、当連結会計年度から「その他」の事業セグメントとしてレストラン事業から切り離しております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
第39期(2020年４月１日から2021年３月31日)中間配当については、2020年11月13日開催の取締役会において、これを行わない旨を決議いたしました。