【注記事項】

(訂正前)

(省略)

(訂正後)

(省略)

###### 【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、日本政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令に従い、営業時間の短縮やアルコール自粛或いは提供時間の短縮を厳格に実施しました。これに伴うコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みの影響から、前連結会計年度から継続して営業損失及び経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失766,622千円及び経常損失733,347千円を計上しております。

また、ワクチン接種が進まないなど、当該感染症の収束時期が不透明な中、外食やブライダル需要の回復にまだ一定期間を要することから、金融機関に対して元金返済の猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消するために、2021年７月16日に公表いたしました「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携契約を締結するに至り、今後の財務基盤の安定化について一定の見通しを立てると共に、取引の早期正常化に向け、取引先金融機関と密接なコミュニケーションを図ってまいります。また、営業面では「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底することで、コロナ禍でも安心してお客様にレストランやホテルをご利用頂くと共に、アフターコロナでの消費動向も踏まえ、ご自宅でワインやお料理をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など、売上の多角化を進めております。そのほか、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を継続して推進し、収益構造の改善を進めておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

売上時に付与するポイントについては、従来は売上時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を「販売費及び一般管理費」として計上していましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は4,723千円減少し、販売費及び一般管理費は2,051千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ2,671千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は4,323千円増加しております。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載していません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、当第１四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　財務制限条項

前連結会計年度(2021年３月31日)

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2021年３月31日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2021年３月31日現在　借入残高1,665,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年３月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が２期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が２期連続して損失となったことにより、上記の（１）～（３）にかかる財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

当第１四半期連結会計期間（2021年６月30日）

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2021年６月30 日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2021年６月30日現在　借入残高1,665,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年６月30日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　新型コロナウイルス感染症による損失

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。

従業員給与手当 | 307,555千円
地代家賃 | 112,815
減価償却費 | 27,311
その他 | 7,222
計 | 454,904

※２　解約違約金

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。

※３　減損損失

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用　途 | 場　所 | 種　類 | 減損損失（千円）
店舗設備 | 京都市左京区 | 建設仮勘定 | 29,376
店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 5,905

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(京都市左京区の資産グループ)

出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として四半期連結貸借対照表に計上しております。当第１四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種　類 | 金　額
建物及び構築物 | 5,051千円
その他(有形固定資産) | 847
無形固定資産 | 6
建設仮勘定 | 29,376
合計 | 35,281

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

(京都市左京区の資産グループ)

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

(京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
減価償却費 | 159,855千円 | 218,799千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業 | ホテル事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 51,408 | ― | 656,325
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | 65,080 | △65,080 | ―
計 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 116,489 | △65,080 | 656,325
セグメント損失（△） | △185,305 | △229,085 | △414,390 | △7,347 | △272,858 | △694,596

(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※３減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去△7,559千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△265,298千円であります。

３.　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。

なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては29,376千円であります。

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業 | ホテル事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
サービスの提供 | 1,160,946 | 661,526 | 1,822,472 | ― | ― | 1,822,472
物販その他等 | 18,287 | 28,522 | 46,809 | 22,764 | ― | 69,573
顧客との契約から 生じる収益 | 1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 22,764 | ― | 1,892,046
外部顧客への売上高 | 1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 22,764 | ― | 1,892,046
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | 99,684 | △99,684 | ―
計 | 1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 122,449 | △99,684 | 1,892,046
セグメント利益又は損失（△） | △248,943 | △142,836 | △391,779 | 20,221 | △395,063 | △766,622

(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業を含んでおります。

２.　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△16,614千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△386,892千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損益の算定方法を同様に変更しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年６月30日)
(1) １株当たり四半期純損失(△) | △32円28銭 | △17円77銭
（算定上の基礎） |  |
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △1,393,822 | △780,471
普通株主に帰属しない金額（千円） | - | -
普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失(△)（千円） | △1,393,822 | △780,471
普通株式の期中平均株式数（株） | 43,173,961 | 43,931,961
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | - | -
（算定上の基礎） |  |
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | - | -
普通株式増加数（株） | - | -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | -

（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2019年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の全部の繰上償還を決議いたしました。

１．繰上償還を行う理由

多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「AA社」という。）との協議の結果、本新株予約権付社債の繰上償還を実施することといたしました。

２．繰上償還する本新株予約権付社債の概要

## ①繰上償還する銘柄及び償還額：株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

## ②繰上償還金額：額面100円につき100円

## ③繰上償還日：2021年８月30日（予定）

## ④繰上資金：自己資金による償還を予定しております

## ⑤繰上償還による支払利息の年間減少見込額：16百万円

（事業提携契約の解消）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）について、AA社との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書（以下「本終了合意書」という。）の締結を決議いたしました。

１．事業提携契約解消の理由

新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終了合意書の締結を決議いたしました。

２．事業提携契約解消の相手先の概要

（１） | 名称 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
（２） | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号　虎ノ門タワーズオフィス
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役　笹沼　泰助
（４） | 事業内容 | 経営コンサルタント業
（５） | 資本金 | 500千円（2021年３月31日現在）
（６） | 設立年月日 | 2018年１月５日
（７） | 大株主及び持株比率 | Advantage Partners (H.K.) Limited　100％
（８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません
人的関係 | 当該会社の取締役古川徳厚が、当社の取締役を兼任しております。
取引関係 | 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
| 当該会社の要望により公表を控えさせていただきます。

３．日程

（１） | 取締役会決議日 | 2021年７月16日
（２） | 本終了合意書締結日 | 2021年７月16日
（３） | 効力発生日 | 2021年８月30日（予定）

４．今後の見通し

本事業提携契約の解消による当社連結業績へ与える影響は軽微であります。

（新株予約権の取得及び消却）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2020年10月12日に発行した第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の全部の取得及び消却を決議いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、新たに第三者割当による新株式及び新株予約権を発行することを決議いたしました。かかる資金調達を実施するにあたり、AA社との協議の結果、本新株予約権の取得及び取得した自己新株予約権の全てを消却することを決議いたしました。

２．取得及び消却の対象となる新株予約権の内容

（１） | 新株予約権の名称 | 株式会社ひらまつ第６回新株予約権
（２） | 発行した新株予約権の個数 | 106,952個
（３） | 新株予約権の割当日 | 2020年10月12日
（４） | 新株予約権の発行価額 | 29,197,896円（新株予約権１個につき273円）
（５） | 新株予約権の目的である 株式の種類及び数 | 普通株式12,578,630株 （本新株予約権の総数（106,952個）に本新株予約権１個当たりの出資金額18,700円を乗じて、行使価額(159円)を除して得られる最大整数）
（６） | 新株予約権の残存数 （2021年７月16日時点） | 106,952個
（７） | 取得金額 | 300,000,360円
（８） | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2021年８月30日（予定）

（資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」という。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当予定先」という。）を割当予定先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」という。）並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。）を行うことを決議いたしました。

１．資本業務提携の概要

（１）資本業務提携の目的及び理由

当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円（シンジケートローン契約を含みます。）及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。

このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。

（２）業務提携の内容

当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。

・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得

・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上

・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上

・原材料の共通仕入による仕入コストの削減

・商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発

・デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上

・戦略的PR強化による集客力の向上

・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣

・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート

（３）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。

２．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

本新株式発行の概要

（１） | 払込期日 | 2021年８月30日
（２） | 発行新株式数 | 普通株式26,136,200株
（３） | 発行価額 | １株につき176円
（４） | 調達資金の額 | 4,599,971,200円
（５） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。
| （割当予定先） | マルハン太平洋クラブインベストメント | 25,568,100株
| 太平洋クラブ | 568,100株

（６） | その他 | 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)第１回新株予約権付社債における各社債権者（以下「本社債権者」といいます。）からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ② 当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意（以下「本社債償還合意」といいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧ 当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。

本新株予約権発行の概要

（１） | 割当日 | 2021年８月30日
（２） | 発行新株予約権数 | 177,852個（新株予約権１個につき100株）
（３） | 発行価額 | 総額21,520,092円（新株予約権１個につき121円）
（４） | 当該発行による 潜在株式数 | 17,785,200株
（５） | 調達資金の額 | 3,151,715,292円
|  | （内訳） |
|  | 新株予約権発行分 | 21,520,092円
|  | 新株予約権行使分 | 3,130,195,200円
（６） | 行使価額 | 176円
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。
| （割当予定先） | マルハン太平洋クラブインベストメント | 177,852個

（８） | その他 | 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii)本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ② 当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧ 当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度以下であることから、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の定める有価証券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」には該当しません。

調達する資金の額、使途及び支出予定時期

#### （１）調達する資金の額

① | 払込金額の総額 | 7,751,686,492円
| 内訳 | 本普通株式の払込金額の総額 | 4,599,971,200円
|  | 本新株予約権の発行価額 | 21,520,092円
|  | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 3,130,195,200円
② | 発行諸費用の概算額 | 310,000,000円
③ | 差引手取概算額 | 7,441,686,492円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。

#### （２）調達する資金の具体的な使途

| 具体的な使途 | 金　額（百万円） | 支出予定時期
① | フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 | 1,700 | 2022年４月～2026年３月
② | テイクアウト等商品開発費用 | 100 | 2022年４月～2024年３月
③ | CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル | 400 | 2021年８月～2024年３月
④ | マーケティング・ブランディング費用 | 100 | 2022年４月～2024年３月
⑤ | 運転資金 | 1,000 | 2021年８月～2022年７月
⑥ | 第６回新株予約権の取得資金 | 300 | 2021年８月～９月
⑦ | 第１回新株予約権付社債の繰上償還 | 2,000 | 2021年８月～９月
⑧ | 既存借入金の返済 | 1,842 | 2022年４月～2026年３月