第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 26,136,200株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式 １単元の株式数　100株

(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行による募集(以下「本普通株式第三者割当」といい、後述する本新株予約権第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日(金)開催の取締役会決議によります。

２．当社と割当予定先である株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント(以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。)及び株式会社太平洋クラブ(以下「太平洋クラブ」といい、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを併せて「本割当予定先」といいます。)は、2021年７月16日(金)付で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約、及び当社と太平洋クラブとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約(以下、これらの契約を併せて「本株式引受契約」といいます。)に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①　当社の表明保証事項 ((i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)2020年９月25日開催の当社取締役会決議に基づき同年10月12日に発行した当社の第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)における各新株予約権者からの、本資本業務提携契約(以下で定義されます。)に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)2019年８月９日開催の当社取締役会決議に基づき同年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)における各社債権者(以下「本社債権者」といいます。)からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性

②　当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。

③　当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。

④　本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。

⑤　本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。

⑥　本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権第三者割当に係る当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間の2021年７月16日付締結の新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権引受契約を併せて「本資本業務提携契約」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。

⑦　当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意(以下「本社債償還合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。

⑧　当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。

(ⅰ) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)

(ⅱ) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書

(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し

⑨　当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当て | 26,136,200株 | 4,599,971,200 | 2,299,985,600
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
計(総発行株式) | 26,136,200株 | 4,599,971,200 | 2,299,985,600

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,299,985,600円であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日
176 | 88.0 | 100株 | 2021年８月30日(月) | ― | 2021年８月30日(月)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに本普通株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社ひらまつ　本社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 177,852個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 金21,520,092円
発行価格 | 新株予約権１個につき121円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.21円)
申込手数料 | 該当事項なし
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年８月30日
申込証拠金 | 該当事項なし
申込取扱場所 | 株式会社ひらまつ　本社 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
割当日 | 2021年８月30日
払込期日 | 2021年８月30日
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　赤坂支店

(注) １．本有価証券届出書による第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日開催の当社取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数(177,852個)について、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、マルハン太平洋クラブインベストメントに対して177,852個を割り当てる予定です。

３．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本新株予約権第三者割当は行われないことになります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①　当社の表明保証事項((i) 必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii) 本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性

②　当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。

③　当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。

④　本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。

⑤　本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。

⑥　本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。

⑦　当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。

⑧　当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。

(ⅰ) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)

(ⅱ) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書

(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し

⑨　当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式 １単元の株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,785,200株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項にて定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に、本新株予約権１個の行使により交付する当社普通株式の数を乗じた金額とする。
| ２．行使価額は、176円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
| ３．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

| (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| (イ)　時価(下記第(3)号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
| (ロ)　株式の分割により普通株式を発行する場合
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| (ハ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
| (ニ)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
| (ホ)　上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期 間内に交付された普通株式数
調整後行使価額
| この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

| (3) その他 (イ)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| (ロ)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
| (ハ)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、上記(2)(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
| (ニ)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
| (4) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| (イ)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
| (ロ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| (ハ)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (5) 上記第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,151,715,292円
(注)　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株当たりの発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使の目的である株式の総数で除した額とする。
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
| (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときはその端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 本新株予約権者は、2021年８月31日から2029年８月30日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については、行使請求ができないものとする。
| ①　当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) ②　振替機関が必要であると認めた日
| ③　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求受付場所
株式会社ひらまつ(東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号)
２．取次場所
| 該当事項なし。
| ３．払込取扱場所
| 株式会社三井住友銀行　赤坂支店(東京都港区赤坂二丁目５番１号)
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり121円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。

(注)１．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前記(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

２．新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

３．新株予約権証券の不発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

４．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。

(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
7,751,686,492 | 310,000,000 | 7,441,686,492

(注) １．払込金額の総額は、本普通株式の払込価額4,599,971,200円に、本新株予約権の払込金額の総額21,520,092円及び行使に際して払い込むべき金額3,130,195,200円の合計3,151,715,292円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。

(2) 【手取金の使途】

本第三者割当の差引手取概算額7,441,686,492円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
①　フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 | 1,700百万円 | 2022年４月～2026年３月
②　テイクアウト等商品開発費用 | 100百万円 | 2022年４月～2024年３月
③　CRM(※)強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル | 400百万円 | 2021年８月～2024年３月
④　マーケティング・ブランディング費用 | 100百万円 | 2022年４月～2024年３月
⑤　運転資金 | 1,000百万円 | 2021年８月～2022年７月
⑥　第６回新株予約権の取得資金 | 300百万円 | 2021年８月～９月
⑦　第１回新株予約権付社債の繰上償還 | 2,000百万円 | 2021年８月～９月
⑧　既存借入金の返済 | 1,842百万円 | 2022年４月～2026年３月

(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたします。

２．本普通株式の払込価額4,599,971,200円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の繰上償還、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。

３．本新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計3,151,715,292円は、上記①フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用並びに⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。但し、本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記①及び⑧に記載の資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は資金使途の見直しを行う可能性もあります。

(※)　CRMとは、カスタマー・リレーションシップ・マネジメントの略語であり、顧客と良好な関係を構築することを目的とした営業マネジメントの意味を有しています。

①　フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用

当社は、2020年９月25日に公表しました中期経営計画にて策定した、当社が経営する店舗の中でも、料理やサービスにおいて特別な価値をご提供するフラッグシップ店舗を出店するための費用として700百万円の支出に充当する予定です。また、より幅広い年齢層のお客様に当社の価値を知って頂く目的から、カジュアルなカフェスタイルのモデル店舗の開発費用として、1,000百万円(１店舗当たり100百万円を見込んでおり、10店舗を予定しております。)の支出を見込んでおります。

②　テイクアウト等商品開発費用

当社は、コロナ禍における消費行動の変化や、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト及びデリバリー、Eコマース、物販などの新規販路の積極的な開拓を行うための商品開発を行うため、テストキッチンの設置費用や販売促進ツール、包材等の開発費用として、100百万円の支出を見込んでおります。

③　CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル

A.　CRM強化に向けた顧客管理システム

当社は、業績低下の原因及び中期経営計画の課題の一つとして「事業ごとの縦割り運営(事業間シナジーの不足)」を挙げております。当該課題に対しては、『“Table time”から“Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を行ってまいります。その上で重要になってくるのが、CRM強化に向けた顧客管理システムへの投資です。当社の強みである株主の皆様、レストラン顧客会員様、婚礼実施顧客会員様等を含む事業ごとに分断された約20万人の会員組織を最大限活用し、事業横断型のCRMを促進いたします。お客様の利用頻度や利用額に応じて魅力のある特典を提供するロイヤリティ・プログラムを開発し、ひらまつコンシェルジュ(仮称)によるお客様の個別ニーズへのきめ細かい対応など、会員様への特別感を提供してまいります。魅力的なプログラムを通じて新規会員の獲得を行うとともに、会員様の嗜好に合わせたOne to Oneのご提案をすることで、休眠会員の掘り起こしとリピーター化、更には事業間の相互送客を促進いたします。そのため、顧客管理システムの構築に85百万円を投資します。

B.　業務効率化に向けた各システムリニューアル

業務効率化及び適正化を推進するために各システムのリニューアル投資に285百万円を見込んでおります。具体的には、通信販売システム(ECサイトリニューアルを含みます。)の構築に35百万円、ワインの在庫管理システムに30百万円、ブライダルシステムのリニューアルに30百万円、基幹システム(財務経理、人事、経営企画)のリニューアルに150百万円、ホテルシステム(PMS)入替に30百万円、店舗決済端末の更新に10百万円をそれぞれ支出することを見込んでおります。

C.　各種施策の実施体制強化に向けた必要人材の補充

CRM強化に向けた顧客管理システム、業務効率化に向けた各システムリニューアルなど各課題の解決に向け、多岐にわたる施策を同時並行で推進していく必要があり、そのために必要となる人材を内部登用、育成、本割当予定先との人材交流、並びに外部採用を通じて拡充させることを計画しており、これらの費用として30百万円を見込んでおります。

④　マーケティング・ブランディング費用

今後の当社の飛躍的な成長に向け、マーケティング及びブランディングの戦略的推進のための費用として、以下のとおり、合計100百万円の支出を見込んでおります。

A.　ブランド戦略の立案及びブランドポートフォリオの設計

現在及び将来の事業環境を見据え、当社事業全体のブランド戦略を見直し、事業や店舗のポートフォリオを再構築いたします。これらの費用として20百万円を見込んでおります。

B.　マーケティング戦略の立案

上記A.にて設計した事業及び店舗ポートフォリオごとにマーケティング戦略を立案します。これらの費用として10百万円を見込んでおります。

C.　製品・サービス開発支援

上記B.にて立案したポートフォリオごとのマーケティング戦略に基づき、既存の製品・サービスをブラッシュアップすると共に、現在カバーされていない領域(レストラン事業のノウハウを活かした新たな「食」の商品化及びその外販(Eコマース、テイクアウト、デリバリー等)や、レストラン事業、ホテル事業等の既存の事業間の壁を超えた総合コンシェルジュサービスの提供等)に対し、新規の製品・サービスの開発を行うため、10百万円の支出を見込んでおります。

D.　コーポレートブランド戦略の立案及びインターナルブランディング

コーポレートブランド戦略を改めて立案し、インターナルブランディングを並行して推進いたします。これらの費用として、コーポレートブランド戦略の立案に10百万円、インターナルブランディングに８百万円を見込んでおります。

E.　広告・PR戦略の立案及びビジュアル・映像VI再設計

立案した各戦略を実行するための広告、PR戦略に加え、ビジュアル・アイデンティティ(VI)の再設計を行います。これらの費用として、広告・PR戦略の立案に10百万円、ビジュアル・映像VI再設計に20百万円を見込んでおります。

F.　エリア別PRサポート体制構築

エリアごとにマーケットや媒体が異なることから、機動的なPR活動を実践するためのエリア別PRサポート体制を構築します。これらの費用として12百万円を見込んでおります。

⑤　運転資金

当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業やブライダル事業、ワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金への充当も計画しており、1,000百万円の支出を見込んでおります。

⑥　第６回新株予約権の取得資金

当社は、本第三者割当による資金調達を実施するにあたり、第６回新株予約権を、各新株予約権者から譲り受ける旨の合意をしており、その対価として、本第三者割当の払込日において、300百万円を支払う旨を合意しております。

なお、当社が受領した第６回新株予約権の発行価額について、資金使途である財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店にはまだ充当されておりません。

⑦　第１回新株予約権付社債の繰上償還

当社は、第１回新株予約権付社債の繰上償還の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新株予約権付社債の繰上償還に2,000百万円を充当する予定です。

なお、第１回新株予約権付社債発行時における当初の資金使途であったホテル開発の中止(2020年８月14日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表)に伴う違約金280百万円、及び、「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の追加工事及びマーケティング・ブランディングの強化として500百万円を既に充当しております。また、既存店舗のリニューアル工事(990百万円)並びに顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度の強化を目的とするシステム投資(216百万円)にはまだ充当されておりません。なお、当社は、2020年９月25日付で第１回新株予約権付社債の資金使途を変更することを決議しております。変更後の資金使途及びその充当状況は、同日付で公表した「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

⑧　既存借入の返済

財務体質の健全化に向けて、2022年４月以降に予定している既存借入金等の返済における返済原資の一部として1,842百万円を充当する予定です。