第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

#### (1) 割当予定先の概要

①　マルハン太平洋クラブインベストメント

名称 | 株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント
本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　韓裕 代表取締役　韓俊
資本金 | １百万円
事業の内容 | 他企業に対する投資、有価証券の取得及び保有、会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介、経営コンサルタント業、不動産の売買、賃貸、仲介、管理、賃貸斡旋、ゴルフ場その他レジャー業の経営並びにホテル、レストラン等宿泊飲食業の経営等
主たる出資者及びその出資比率 | 韓 裕　50％ 韓 俊　50％

(注)　マルハン太平洋クラブインベストメントは2021年６月16日に設立されたため、会社設立直後であることから最近３年間の財政状態及び経営成績は記載しておりません。なお、本日時点で総資産4,701百万円となっております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役である韓俊氏は、株式会社マルハン(以下「マルハン」といいます。)の代表取締役北日本カンパニー社長及び太平洋クラブの代表取締役を務めております。また、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役である韓裕氏は、マルハンの代表取締役東日本カンパニー社長を務めております。

②　太平洋クラブ

名称 | 株式会社太平洋クラブ
本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 (登記上の本店所在地：京都市上京区今出川上る青龍町231番地)
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　韓 俊
資本金 | 100百万円
事業の内容 | ゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権の販売等
主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社マルハン 100%

##### (2) 提出者と割当予定先との間の関係

##### ①　マルハン太平洋クラブインベストメント

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。

##### ②　太平洋クラブ

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。

(注)　本割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年７月16日現在におけるものであります。

(3) 割当予定先の選定理由

##### ①　新株発行の目的及び理由

当社グループは、これまでの歴史の中で、食のパイオニア企業として本物の質を追求し、お客様の人生に寄り添い、共に成長しながら、さまざまな「時」を提供してきました。2020年６月に発足した経営体制において、新ミッション「食の可能性を広げ、心ゆさぶる「時」を提供する」、新ビジョン「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」を掲げ、中期経営計画の達成に向け推進しております。

2020年３月期第４四半期(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に生じた新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループにとって非常に厳しい事業環境となりましたが、その中においても、店内環境や従業員の行動など200以上の項目を定めた当社独自の安全基準である「Hiramatsuスタンダード」を徹底することで、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みを実行してまいりました。また、中期経営計画に則した取組みであるブランド価値の向上を目指したメニューとプロモーションの見直しや、コロナ禍における消費動向を踏まえたEC販売やテイクアウト・デリバリーなど売上の多角化を加速した結果、新たな体験価値の創造による顧客単価の上昇や、オンラインによるワイン販売における売上高の増加、テイクアウトやデリバリーをはじめとするその他事業における売上高の増加等、一定の成果がありました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、度重なる飲食店への営業自粛の要請(営業時間の短縮・４名以上の会食自粛等)、新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャルディスタンスを確保する上での客席数の減少、景気刺激策であるGo To TravelやGo To Eatの中止等により、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、2021年３月期連結会計期間(2020年４月１日から2021年３月31日まで)において売上高6,266百万円(前年度は9,887百万円であり前年比36.6％減)、営業損失2,458百万円(前年度は営業損失49百万円)、経常損失2,440百万円(前年度は経常損失70百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失4,111百万円(前年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円)を計上しており、また、2021年４月25日に政府により再度発出された緊急事態宣言や2021年７月12日に東京都に対して発出された４度目の緊急事態宣言、それらによる飲食店への営業自粛の継続の影響もあり、当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)においても先行きが不透明かつ極めて厳しい環境が継続することが見込まれており、不安定な事業環境にも耐えうるための財務基盤及び収益基盤の強化が依然として課題となっております。

なお、財政状態につきましては、2021年３月期連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,005百万円減少し、19,377百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,991百万円減少した一方、有形固定資産が1,811百万円増加したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ1,990百万円増加し、16,192百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,579百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ3,995百万円減少し、3,185百万円となりました。これは主に、利益剰余金が4,111百万円減少したことによるものであります。

また、キャッシュ・フローの概況につきましては、2021年３月期連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末から3,991百万円減少し640百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、支出した資金は2,695百万円(前連結会計年度は555百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を3,914百万円(同税金等調整前当期純損失2,072百万円)計上した一方、非資金費用項目である減価償却費が647百万円(同604百万円)あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は2,874百万円(前連結会計年度は4,781百万円)となりました。これは主に、新規出店等のための有形及び無形固定資産の取得により2,977百万円(同4,916百万円)の支出となった一方、差入敷金・保証金の回収による収入により27百万円(同151百万円)獲得したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は1,577百万円(前連結会計年度は1,742百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2,800百万円(同2,400百万円)、短期借入金の純増減額が1,100百万円(同実績なし)となった一方、長期借入金の返済による支出が2,111百万円(同3,508百万円)となったことによるものであります。

また、当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。

このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。

また、当社と太平洋クラブは主に富裕層を主要顧客としており、下記「③割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、②マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、④原材料の共通仕入による仕入コストの削減、⑤商品の共同開発、PB(プライベート・ブランド)の立上げなど新規事業の開発、⑥デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、⑦戦略的PR強化による集客力の向上、⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等、当社の事業と多くの面でシナジーが創出できると期待しております。変化の激しい事業環境下においても現状を上回る収益を上げることを目指してまいります。

当社は、「第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ③CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル」に記載のとおり約20万人の会員組織をもっており、約１万8,500人の会員組織を持つ太平洋クラブと相互にサービスの提供を行うことや、双方の施設を利用した連携プランの提供等を検討してまいります。

当社はこれまで、2019年８月９日付「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ」で公表しましたとおり、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)との間で事業提携契約を締結(2019年８月９日付)し業務提携を行っておりましたが、2021年８月30日、又は第１回新株予約権付社債全てが償還される日のうちいずれか早く到来する日をもってアドバンテッジアドバイザーズとの上記業務提携を終了させることを合意しております。

当社は、アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携契約締結以降、同社の助言により新経営体制を確立し、内部統制の仕組みを構築してまいりましたが、この度、経営体制の構築に一定の目途が立ったことから、今後の飛躍的な成長に向けて事業パートナーの再構築を行うことといたしました。

また、当社は、本日開催の取締役会において、第６回新株予約権の全部の取得及び消却、並びに、第１回新株予約権付社債の繰上償還を決議いたしました。また、当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、第１回新株予約権付社債につき、繰上償還の方法を買入れの方法に変更し、本社債権者からの第１回新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うことを決議いたしました。なお、アドバンテッジアドバイザーズの取締役を兼務している当社取締役古川徳厚は、利益相反回避の観点から、本第三者割当に係る決議を含む上記取締役会における審議及び決議に参加しておりません。かかる第６回新株予約権の全部取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債の繰上償還の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。また、第１回新株予約権付社債の買入れ及び消却に関しては、2021年８月27日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。

今後は、本資本業務提携を通じて財務基盤を強化し、ホテル事業に投資配分が偏っていたためにこれまで適切な投資が行われていなかった、既存店の修繕、改装やシステム投資を行うことにより、新規顧客の獲得・既存顧客の離反防止を実現し、それらの顧客が当社各事業に触れる頻度を高めることにより収益機会を増加させ、これにより、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業、ブライダル事業やワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めてまいります。

##### ②　本資金調達方法を選択した理由

当社は、こうした状況の下、上記の財務基盤及び収益基盤の強化のための資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行による資金調達を検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関より、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが、当社にとっては最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

##### ③　割当予定先を選定した理由

当社は、「食」を根幹に据えたグループ事業間の相乗効果を発揮できるよう、『“Table time”から”Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を目指しております。当該方針の下、当社では顧客の裾野を広げ既存事業への送客が実現できる周辺事業への進出を検討しており、2021年１月頃から、当社の事業とシナジーが見込めるパートナーの模索を行い、複数の候補先に対して資本業務提携の打診を行いました。複数の候補先との間でさまざまな意見交換を行ってまいりましたが、当社事業強化へのシナジーと収益拡大の可能性、当社事業への理解共感性を含めてさまざまな角度から検討を行った結果、お客様サービスの拡充による体験価値の向上や既存事業の取扱業容拡大の可能性、人材交流による経営ノウハウの取得などの観点から、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを割当予定先として選定いたしました。

マルハン太平洋クラブインベストメントは、投資及び経営コンサルティングによる支援企業の企業価値向上を目的として、他企業に対する出資等を主たる事業として設立された企業であり、その代表者である韓裕氏及び韓俊氏は、マルハンでの経営ノウハウ及び2012年に会社更生法の適用を申請していた太平洋クラブ(高級なクラブライフの創造を目指す企業でありゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権の販売を主たる事業とします。)の経営再建を行った実績を有しており、当社に対する経営ノウハウ等の提供を行う予定です。また、太平洋クラブは、多角的な視点での経営を目指し、特に高級飲食運営に高い関心を持っているとのことです。太平洋クラブとの主なシナジーとしては、以下を想定しております。

●　太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大

●　太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営(又は当社ノウハウを活用)による、同社ゴルフコースのバリューアップ

●　当社及び本割当予定先の協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造、等

当社は、2021年２月下旬以降に太平洋クラブ代表取締役社長及びマルハン代表取締役北日本カンパニー社長である韓俊氏と当社代表取締役社長兼CEO遠藤久及び取締役CFO北島英樹が面談したところ、当社の経営理念について賛同が示されたので、長期に亘るビジネスパートナーとしての連携を見据え、本第三者割当による本普通株式の保有を打診いたしました。その後、本割当予定先から、検討の結果、当社の財務体質の強化と取引の継続拡大を目指し、他企業に対する出資を主たる事業とするマルハン太平洋クラブインベストメントにて本普通株式及び本新株予約権を、既に高級なゴルフ場運営を行っておりシナジーが見込める太平洋クラブにて本普通株式を引き受けたいとの表明を得ております。よって、当社にて検討した結果、当社の希望に合致すると考え、マルハン太平洋クラブインベストメントに本普通株式及び本新株予約権を、太平洋クラブに本普通株式をそれぞれ割り当てることといたしました。

上記のとおり、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との業務提携により、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表者である韓俊氏及び韓裕氏の持つ経営ノウハウの活用や太平洋クラブの顧客基盤を当社が活用することで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が見込めることから、既存株主を含めた株主全体の利益につながるとの判断に至りました。

(業務提携の内容)

当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。

①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得

②マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上

③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上

④原材料の共通仕入による仕入コストの削減

⑤商品の共同開発、PBの立上げなど新規事業の開発

⑥デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上

⑦戦略的PR強化による集客力の向上

⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣

⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート

(役員等の受入)

当社及び本割当予定先は、本業務提携契約において、本割当予定先が指定する者最大４名を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本普通株式第三者割当に係る払込が実行された後遅滞なく、当社及び本割当予定先間で別途誠実に協議のうえで定めるものとされており、本日時点で当該上程時期は確定しておりません。

(当社の事業運営等)

本業務提携契約において、当社は、(i)資本金又は資本準備金の額の変更、(ii)定款の変更、(iii)自己株式、自己新株予約権又は自己新株予約権付社債の取得、(iv)株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の株式に転換し又は株式を取得できる権利の発行、処分又は付与、(v)株式の併合、(vi)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為、(vii)事業譲渡又は譲受、(viii)第三者との資本提携又は業務提携、(ix)子会社又は関連会社の設立又は買収、(x)解散又は法的倒産手続等の申立てを行う場合には、本割当予定先の事前の書面による承諾を得ることとされています。但し、本割当予定先は当該承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しないものとし、当該承諾の判断を当社の意向を尊重して行うものとされています。

また、本業務提携契約において、当社は、当社の取締役会規程等の内部規則上、取締役会決議事項として規定される行為を行う場合には、本割当予定先と、事前に誠実に協議を行い、その意向に配慮することとされています。

#### (4) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数

割当予定先 | 種類 | 割当予定株式数
マルハン太平洋クラブインベストメント | 普通株式及び新株予約権 | 普通株式　25,568,100株 新株予約権　177,852個 (目的となる株式数17,785,200株)
太平洋クラブ | 普通株式 | 568,100株

#### (5) 株券等の保有方針

本割当予定先は、本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権(本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。)について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向であることを本資本業務提携契約で誓約しております。

また、当社は本割当予定先との間で、払込期日から２年間において、本割当予定先が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。

#### (6) 払込みに要する資金等の状況

本割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。

また、当社は、マルハン太平洋クラブインベストメントの預金口座(株式会社三井住友銀行)の普通預金通帳の写し(2021年７月８日付)により現金及び預金等の状況を確認し、また、太平洋クラブの預金口座(株式会社三菱UFJ銀行)の残高照会結果(2021年７月７日付)により現金及び預金等の状況を確認した結果、本割当予定先が払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの資産は、韓俊氏及び韓裕氏からの出資金１百万円(両氏からそれぞれ50万円)及び両氏からの借入金4,700百万円(両氏からそれぞれ2,350百万円。返済期日は2028年７月２日に一括返済、無利息、無担保)であり、両氏のかかる貸付資金の原資はマルハンからの借入金である旨の説明を受けております。

#### (7) 割当予定先の実態

本割当予定先は、当社ルールに基づき調査(日経テレコン)し、法人名、役員名及び判明している株主名並びに取引先等についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが検出されなかったため、反社会的勢力等とは一切関係を有しないと判断いたしました。更にその判断を補完すべく、第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区)の調査により、反社会的勢力との関係を有していないことを確認した調査報告書を受領しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。更に、本資本業務提携契約において、本割当予定先は、反社会的勢力等とは一切関係がないこと、また将来においても同関係を有しないことについての表明及び保証をしております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

３ 【発行条件に関する事項】

## (1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

## ①　本普通株式第三者割当

発行価格は、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日である2021年７月15日(以下「直前営業日」といいます。)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である195円を参考とし、本割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して9.74％(小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした176円といたしました。

発行価格の算定方法について上記を採用した理由につきましては、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本普通株式第三者割当の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。

当該発行価格は、直前営業日の終値の9.74％ディスカウント、直前営業日までの１ヶ月間(2021年７月15日から2021年６月16日まで)の終値単純平均215円(小数点以下四捨五入。終値単純平均の計算において以下同じ。)の18.14％ディスカウント、直前営業日までの３ヶ月間(2021年７月15日から2021年４月16日まで)の終値単純平均190円の7.37％ディスカウント、直前営業日までの６ヶ月間(2021年７月15日から2021年１月16日まで)の終値単純平均176円と同額となります。上記発行価格について、当社は本普通株式第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠しております。更に、当社監査役会(監査役３名で３名とも社外監査役)より、上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したものであり、特に有利な条件での発行に該当せず、かつ適法である旨の意見が表明されております。

##### ②　本新株予約権第三者割当

当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価を実施しています。また、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、マルハン太平洋クラブインベストメントによる権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。

なお、本新株予約権の行使価額につきましては、本普通株式第三者割当の発行価額と同額とすることを決定いたしました。

なお、この行使価額は、2021年７月15日における当社普通株式終値195円に対して9.74％のディスカウント、１ヶ月の終値単純平均215円に対して18.14％のディスカウント、３ヶ月の終値単純平均190円に対して7.37％のディスカウント及び６ヶ月の終値単純平均176円と同額となります。

その上で、当社は、本新株予約権の発行価額(121円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

また、当社監査役会から、本新株予約権の発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の発行価額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行はマルハン太平洋クラブインベストメントに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見が表明されております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本普通株式第三者割当による新株発行26,136,200株(議決権数261,362個)は、2021年３月31日現在の発行済株式総数48,604,200株に対して53.77％、総議決権数439,215個に対して59.51％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は17,785,200株であり、同株式に係る議決権の数は177,852個であるため全ての新株予約権が行使された場合には、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株に対して36.59％、総議決権数439,215個に対して40.49％に相当します。全ての新株予約権が行使された場合には、本普通株式及び本新株予約権を併せて、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株に対して90.37％、総議決権数439,215個に対して100.00％に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じるとともに、発行後において割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントは、当社の発行済株式総数に対する保有割合が34.21％、当社の総議決権数に対する保有割合が36.50％となり、マルハン太平洋クラブインベストメントは当社のその他の関係会社となる見込みであります。なお、太平洋クラブ及びマルハンも、マルハン太平洋クラブインベストメントとの関係性から当社のその他の関係会社となる見込みです。

(注)　当社は、本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入並びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の従業員に向け譲渡制限付株式報酬最大670,000株の割り当てを決議いたしました。当社による譲渡制限付株式の割り当ては、自己株式の処分を予定しており、2021年９月以降に行われる予定であります。これにより、本普通株式第三者割当による新株発行は、本第三者割当により発行される本普通株式及び本新株予約権の全ての行使並びに譲渡制限付株式報酬として割り当てる670,000株の自己株式処分の影響を加味した発行済株式総数92,525,600株に対して28.25％、総議決権数885,129個に対して29.53％に相当し、本新株予約権の全てが行使された場合には、発行済株式総数に対して19.22％、総議決権に対して20.09％に相当します。

しかしながら、本割当予定先は本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権(本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。)を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との本資本業務提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築する等、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により本普通株式が26,136,200株(議決権数261,362個)発行され、本新株予約権の行使により発行される株式数は17,785,200株(議決権数177,852個)となるため、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株の90.37％(2021年３月31日現在の議決権総数439,215個に対する比率は100.00％)となり、当社議決権は25％以上の希薄化が生じることになるので、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。また、本第三者割当が完了した場合、割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントの議決権の所有割合は、36.50％、太平洋クラブの議決権の所有割合は、0.81％となる予定です。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | ― | ― | 43,353 | 49.35％
平松　博利 | 東京都渋谷区 | 2,180 | 4.96％ | 2,180 | 2.48％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,502 | 3.42％ | 1,502 | 1.71％
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 1,500 | 3.42％ | 1,500 | 1.71％
ひらまつ社員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 | 1,418 | 3.23％ | 1,418 | 1.61％
平松　慶子 | 東京都渋谷区 | 742 | 1.69％ | 742 | 0.85％
中川　一 | 東京都目黒区 | 704 | 1.60％ | 704 | 0.80％
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 600 | 1.37％ | 600 | 0.68％
株式会社太平洋クラブ | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号(登記上の本店所在地：京都市上京区今出川上る青龍町231番地) | ― | ― | 568 | 0.65％
株式会社日本カストディ銀行(信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 566 | 1.29％ | 566 | 0.65％
計 | ― | 9,215 | 20.98％ | 53,136 | 60.49％

(注) １．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権数439,215個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式26,136,200株(議決権数261,362個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数17,785,200株(議決権数177,852個)を加えた総議決権数878,429個で除して算出した数値であります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

#### (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

#### ①　大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「１　割当予定先の状況　(3) 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、前連結会計期間末現在、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていることに加え、長期借入金(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況の中で、当社の財務基盤及び収益基盤の強化のための資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行による資金調達を検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関より、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが、当社にとっては最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

②　大規模な第三者割当による既存株主への影響

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により発行する本普通株式の数26,136,200株に係る議決権数は261,362個であり、本第三者割当による2021年３月31日時点における発行済株式総数48,604,200株に対する希薄化率は53.77％(2021年３月31日現在の総議決権数439,215個に対して59.51％)となります。

本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との本資本業務提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築する等、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、既存株主にとっても有益であり、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

本第三者割当が大規模な第三者割当に該当するため、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営者及び本割当予定先からの独立性を有する者として、社外有識者である鈴木健太郎氏(弁護士)、桑原清幸氏(当社社外監査役)及び唐澤洋氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対して本第三者割当を行うことについて必要性及び相当性に関する意見を求め、本第三者割当を行うことについて必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2021年７月16日に取得しております。

当社が本第三者委員会から2021年７月16日付で取得した本第三者割当に関する意見書の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

１　結論

本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。

２　理由

(1) 資金調達の必要性

新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響はなお大きく、当社グループの2021年３月期連結会計期間(2020年４月１日から2021年３月31日まで)では、売上高6,266百万円(前年度は9,887百万円)、営業損失2,458百万円(前年度は営業損失49百万円)、経常損失2,440百万円(前年度は経常損失70百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失4,111百万円(前年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円)を計上した。また、2022年３月期連結会計期間(2021年４月１日から2022年３月31日まで)も、2021年４月25日及び2021年７月12日に政府により再度発出された緊急事態宣言の影響もあり、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続することが見込まれている。更に、当社は、長期借入金(シンジケートローン契約を含む。)(4,677百万円)及び第１回新株予約権付社債(2,000百万円)に付されている財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況も継続している。取引金融機関からは、2021年３月末日以降に期限の到来する借入金の元本返済を猶予してもらっている状態にある。

収益基盤の強化策として、本割当予定先との間で本業務提携契約を締結し、(i)顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、(ii)マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、(iii)人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、(iv)原材料の共通仕入による仕入コストの削減、(v)商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発、(vi)デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、(vii)戦略的PR強化による集客力の向上、(viii)当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、(ix)本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等の業務提携を行い、お客様に向けた新たなサービスの拡充による体験価値の向上及びそれに伴う顧客単価の上昇等に取り組む。

また、太平洋クラブは特に高級飲食運営に高い関心を有しており、本資本業務提携によるシナジーとして、太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大、太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営(又は当社ノウハウを活用)による太平洋クラブのゴルフコースのバリューアップ、協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造等を期待できる。加えて、財務体質の改善策として、第１回新株予約権付社債の繰上償還を行う他、既存借入金等の返済を実施予定である(総額1,842百万円)。また、ホテル、ウェディング、ワイン等の既存事業の収益基盤の拡大・発展のための運転資金確保の必要性も引き続き大きい。

なお、本資本業務提携により、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間の2019年８月９日付事業提携契約書に基づく業務提携は終了する。これに伴い、当社がアドバンテッジアドバイザーズに対して発行した第６回新株予約権及び第１回新株予約権付社債は、それぞれ、当社が全部を取得及び消却し、また、繰上償還を行う予定である。

また、当社は、上記の返済対象ではない借入金について、返済期日において返済を行う予定である。更に、当社は、昨年公表済みの中期経営計画にて策定したフラッグシップ店舗の出店及び新規顧客を獲得するためのカジュアルモデル店舗の開発に要する費用、部門を超えた一気通貫のチームが全社一体となった看板商品及びサービス開発を企画立案し戦略的に推進するためのマーケティング・ブランディング費用、並びに、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト等用商品開発費用の支出を見込んでいる。

以上の本第三者割当の理由・背景としての本業務提携契約に基づく業務提携の内容と上記資金使途について不自然な点は見当たらず、資金調達の必要性は認められると考えられる。

(2) 他の資金調達手段との比較

①銀行借入れについては、元本返済の猶予を受けている状況であること、当社における借入限度額や借入コストの発生、自己資本の低下等の理由から追加借入れは困難であり、②公募増資については、現時点での財務状況、業績では、広く一般的に資本調達を行うことができる可能性は低く、また、今後の成長のためには当社の経営方針を理解して中長期的観点から持続的・継続的な成長・発展を支える安定的株主のもとで中長期的な企業価値最大化を目指すことが不可欠であり、③社債による資金調達についても、銀行借入れと同様、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれがある。

以上より、当社は多角的に検討の上で、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが最善と判断したものと認められ、かかる判断は合理的であると考えられる。

(3) 発行条件の相当性

本件における本普通株式の発行価格は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2021年７月15日の東京証券取引所における貴社の普通株式の終値である195円に対して9.74％(小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした176円である。上記は公正な価格の算定方法として合理的と考えられ、また、日証協指針の趣旨を十分に考慮したものと認められる。

赤坂国際会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価格と考えられる。したがって、赤坂国際会計の評価額(121円)と同額に決定された本新株予約権１個あたりの払込金額(発行価額)121円は結論として合理的と考えられる。

本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない一方で、本普通株式の発行価額は資金調達の合理性と既存株主の権利保護の調和という観点で決定されたものと認められる。また、赤坂国際会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価額と考えられるところ、本新株予約権の払込金額(発行価額)は当該評価額と同額に決定されている。本普通株式及び本新株予約権は本業務提携契約に基づく業務提携に関連して発行されるものであり、当社がこれにより調達する資金を、収益基盤強化の観点から、CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル等に、また、財務体質改善の観点から既存借入金等の返済、運転資金にそれぞれ充当すること等により、中長期的な業績向上に資するものと認められる。当社は、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しているとのことである。かかる当社の判断・説明に特に不合理な点は認められない。

以上より、本第三者割当の発行条件の相当性を認めることができる。

(4) その他(割当予定先に関する事項)

当社は割当予定先の選定理由として、本資本業務提携による効果を期待できることを挙げており、特に不自然な点は見当たらない。また、当社は本割当予定先の選定にあたって、国内証券会社をファイナンシャルアドバイザーとして起用し、10社を超える事業会社・金融投資家で構成されるロングリストを作成の上候補先を探索する等のプロセスを実施したことが認められる。なお、各割当予定先らの資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。

以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立性を有する者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本普通株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。