## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 74,740,400 | 74,740,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株
計 | 74,740,400 | 74,740,400 | - | -

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権
決議年月日 | 2021年７月16日
新株予約権の数（個）※ | 177,852
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,785,200 （注） １
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 176 (注） ３
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月31日～2029年８月30日 （注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 176 （注） ４ 資本組入額 88 （注） ６
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※新株予約権の発行時(2021年８月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月31日)

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

注１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,785,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が注４の規定に従って行使価額（注３(1）に記載。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注４(1)に記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注４(2)及び(5)に記載の行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注４(2)(ホ)に記載の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金121円（本新株予約権の払込総額金21,520,092円）

３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に、本新株予約権１個の行使により交付する当社普通株式の数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、176円とする。なお、行使価額は注４(1)号乃至(4)に記載の内容に従い調整されることがある。

４. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

調整後行使価格＝ | 調整前行使価格× | 既発行普通株式数　＋ | 発行又は 処分株式数　× | １株当たりの発行 又は処分価格
時価
既発行普通株式数　　　＋　　　発行又は処分株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ）時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数　　＝ | （調整前行使価額　－調整後行使価額）　× | 調整後行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) その他

(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５. 本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2021年８月31日から2029年８月30日（但し、注７に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６. その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７. 本新株予約権の取得事由

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり121円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円)
2021年８月30日 （注）１ | 26,136,200 | 74,740,400 | 2,299,985 | 3,513,525 | 2,299,985 | 3,304,735
2022年６月24日 （注）２ | - | 74,740,400 | △3,413,525 | 100,000 | - | 3,304,735

（注）１．第三者割当

発行価格176円　資本組入額88円

割当先　株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント

株式会社太平洋クラブ

２．2022年６月24日開催の第40期定時株主総会決議により、資本金3,413,525千円を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合97.15％）

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 2 | 25 | 244 | 29 | 161 | 35,139 | 35,600 | -
所有株式数 (単元) | - | 6,345 | 6,844 | 292,040 | 14,951 | 1,411 | 425,622 | 747,213 | 19,100
所有株式数の割合(％) | - | 0.85 | 0.92 | 39.08 | 2.00 | 0.19 | 56.96 | 100.00 | -

（注）１．自己株式4,138,889株は、「個人その他」に41,388単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 25,568,100 | 36.21
ひらまつ社員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目17番３号 | 1,532,600 | 2.17
ロードスターキャピタル株式会社 | 東京都中央区銀座１丁目９番１３号 | 1,500,000 | 2.12
山田　祥美 | 東京都中野区 | 1,467,600 | 2.08
新行内　儀春 | 埼玉県所沢市 | 984,700 | 1.39
中川　一 | 大阪府堺市堺区 | 706,800 | 1.00
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 600,000 | 0.85
株式会社太平洋クラブ | 京都府京都市上京区出町通今出川上る青龍町231 | 568,100 | 0.80
江頭　和子 | 東京都港区 | 500,000 | 0.71
佐藤　守 | 茨城県水戸市 | 433,500 | 0.61
計 | - | 33,861,400 | 47.96

（注）上記のほか、自己株式が4,138,889株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | -
議決権制限株式(その他) | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 4,138,800
| - | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 70,582,500
| 705,825 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 19,100
| - | -
発行済株式総数 | 74,740,400 | - | -
総株主の議決権 | - | 705,825 | -

（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式89株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ひらまつ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 | 4,138,800 | - | 4,138,800 | 5.54
計 | - | 4,138,800 | - | 4,138,800 | 5.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155号第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 26,800 | -
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）　 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 47,000 | 23,453 | - | -
保有自己株式数 | 4,138,889 | 23,453 | 4,138,889 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針の一つと位置付けており、財務の健全性を確保したうえで、連結配当性向30％程度を目安とした安定的かつ継続的な配当の実現を目指しております。2025年３月期は、一定の業績回復を果たしたものの、「中期経営計画2030」に基づく人財投資や成長分野への戦略的投資を引き続き優先すべき局面と判断し、慎重に検討を重ねた結果、誠に遺憾ながら当期の剰余金配当は見送ることといたしました。

なお、復配につきましては、財務及び事業基盤の安定を前提に、配当性向30％を目安とし、１株当たり配当金１円超の水準での実施を検討しております。「中期経営計画2030」においては、2028年度での配当再開を想定しております。

当社グループにおける剰余金の配当は、中間配当については取締役会の決議により、期末配当については株主総会の決議により行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「美（うつく）しい味を、未来へ。」をパーパスとして掲げ、「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションの実現に向けて、中期経営計画「中期経営計画2030」を策定し、事業活動を推進しております。

本中期経営計画では、当社の最大の強みであり、パーパスの重要な要素でもある「業界最高レベルの料理人・サービス人の集団」を一層強いものにしていく「人財戦略」を大きな柱の一つと位置付けております。そして、人財の成長が、二つ目の柱である「事業戦略」と相俟って、より大きな価値創造につながり、収益向上のサイクルを回転させることで、企業価値の向上と、復配を含めたステークホルダーへの還元を実現してまいります。

こうした経営戦略を確実に遂行し、持続的な企業価値の向上を図るためには、経営の健全性、透明性、公正性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化は当社にとって重要な経営課題の一つと位置付けております。当社は、取締役会による意思決定の高度化および監督機能の向上に努めるとともに、すべてのステークホルダーとの信頼関係を基盤とした経営を実践し、社会的責任を果たしてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

（監査役会）
監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は19回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

| 取締役会（ 19 回開催）
出席回数 | 出席率
取締役　遠藤　久 | 5回 | 100％
取締役　北島　英樹 | 5回 | 100％
取締役　楠本　正幸 | 5回 | 100％
取締役　三須　和泰 | 19回 | 100％
取締役　熊谷　信太郎 | 18回 | 95％
取締役　韓　　俊 | 17回 | 89％
取締役　笹尾　佳子 | 19回 | 100％
監査役　工藤　裕人 | 19回 | 100％
監査役　岩田　美知行 | 19回 | 100％
監査役　平野　洋 | 19回 | 100％

(注)１．遠藤久氏、北島英樹氏、楠本正幸氏は、2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．韓俊氏、笹尾佳子氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

なお、取締役会当日に出席できない場合は事前に議案を説明の上、決議にかかる意思を確認しております。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、配当関連
経営戦略 | 新中期経営計画の進捗、重要な営業戦略・目標値の決定等
営業施策 | 店舗戦略、重要な営業施策、業務執行等
コーポレート・ガバナンス | 重要な契約の締結、規程の改廃、監査報告、内部監査状況報告、利益相反・関連当事者取引関連、株主総会関連、取締役会実効性評価、会社役員賠償責任保険関連等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等
サステナビリティ | サステナビリティ関連施策、マテリアリティ決定等
その他 | 労働時間管理等

## ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

（ガバナンス委員会）
独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、必要に応じて弁護士等の社外有識者もオブザーバーとして参加しております。

（経営会議）

経営会議は取締役、執行役員等経営幹部で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。

当社では、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。

（コンプライアンス委員会）

代表取締役社長をチーフ・コンプライアンス・オフィサーとするコンプライアンス委員会は、取締役、各事業本部長、事業部長で構成し、コンプライアンス体制の整備、内部通報制度の運用、ハラスメント防止の取り組みをはじめ、リスク管理に関する事項や法令違反等の未然防止・早期対応を担います。

（危機管理委員会）

代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会は、取締役、各事業本部長、事業部長で構成し、リスク管理状況の定点観測、クライシス発生時の対応及びその後の再発防止を行います。危機管理委員会は、各事業部より危機管理委員を会議メンバーとして招集し、危機管理委員会が定める危機管理推進計画に基づき、リスクの事前予防の計画を立案し、その実施状況をモニタリングします。必要に応じ社外取締役、社外監査役もオブザーバーとして参加します。

（サステナビリティ委員会）

代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会は、取締役、各事業本部長で構成し、当社が特定したマテリアリティを中心に、サステナビリティ経営推進や持続的成長に関する取り組みについて審議・評価し、半期ごとに取締役会に報告します。必要に応じ社外取締役、社外監査役もオブザーバーとして参加します。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ガバナンス 委員会 | 経営 会議 | コンプライアンス 委員会 | 危機 管理 委員会 | サステナビリティ 委員会
代表取締役 社長CEO | 三須　和泰 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
取締役COO | 服部　かおり | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 熊谷　信太郎 | ○ |  | ◎ |  |  |  |
社外取締役 | 勝丸　千晶 | ○ |  | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 三上　秀樹 | ○ |  |  |  |  |  |
常勤監査役 | 工藤　裕人 | ○ | ◎ |  | ○ | 〇 |  |
社外監査役 | 岩田　美知行 | ○ | ○ |  |  |  |  |
社外監査役 | 平野　洋 | ○ | ○ |  |  |  |  |

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。

１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（１）法令遵守と企業倫理を重視した「コンプライアンス規程」を制定し、全役職員への周知を推進する。

（２）2025年1月より、従来のコンプライアンス委員会の体制を強化し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とする新体制へ移行し、ガバナンス体制の強化を図る。また、全役職員を対象とした研修を継続的に実施し、コンプライアンス文化の浸透と法令遵守意識の向上に努める。法令違反が確認された場合には、人事委員会と連携して厳正に処分し、遵守状況を継続的に監視する。さらに、社内外に複数の内部通報窓口を設置し、通報しやすい環境の整備を推進する。

（３）社外取締役を含む取締役会およびガバナンス委員会を通じて、監督機能の発揮と経営の客観性・透明性の確保に努める。

（４）監査役による職務執行状況の監視体制を整備し、その実効性の向上を図る。

（５）内部監査室は、コンプライアンスを含む当社の危機管理体制の実施状況を監査し、取締役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（１）取締役会事務局を経営管理本部内に設置し、事務局機能を担う人的リソースを確保する。

（２）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存し、取締役および監査役が常時閲覧できる体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）各部門は社内規程に基づき、年度ごとにリスクの自己評価を実施し、重点管理項目を設定のうえ、その対応状況を四半期ごとに本社へ報告する。また、過去に発生した不適切な事案については、個別の再発防止策に加え、当社グループ全体としての再発防止策を策定・実施する。

（２）緊急事態が発生した場合には、社内規程に基づき、各部門から速やかに経営トップへ報告し、迅速な対応を図る体制を構築する。

（３）2025年1月より、リスク管理体制の強化を目的に危機管理規程を改正し、危機管理委員会の体制を見直す。新たに代表取締役社長を委員長とし、リスク管理の実効性を強化する。

####

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）原則として月1回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を実施し、重要事項について迅速に意思決定を行う体制を整備する。

（２）取締役、執行役員、本部長以上の経営幹部等で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題の議論、業務執行に関する方針および計画の審議・決定・管理を行う。また、必要に応じて社外役員等も参加させ、審議結果を取締役会に付議する体制とする。

####

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）会社の取締役等による職務執行に関する報告体制については、「関係会社管理規程」その他の関連規程を整備し、子会社に対して定期的な報告を義務付ける。

（２）子会社のリスク管理に関する体制については、子会社に対して適切なリスク管理を求めるとともに、グループ全体としてリスクを網羅的・統括的に管理する体制を構築する。

（３）子会社の業務執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、指揮命令系統・権限・意思決定等に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築させる。

（４）子会社における法令および定款遵守を確保するため、グループ各社の内部統制を統括する部門を内部統制推進室とし、内部統制の実効性を高める施策および指導・支援を実施する。また、事業内容や規模に応じて監査役を配置し、体制の構築と運用状況を監査する。

（５）その他、当社グループの業務の適正性確保に向けて、監査役会および内部監査室が子会社の業務について調査を行う。

６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役会の職務を補助する事務局をIR室に設置し、取締役からの独立性を確保しつつ、監査役会に関する業務を優先的に担当する体制とする。

（２）監査役会事務局を担う使用人の人事考課については、監査役会の同意を得るものとする。

７．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

（１）取締役および従業員は、法令に関する事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況について、速やかに監査役へ報告する。

（２）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役および監査役との協議により決定する。

８．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

めの体制

上記７.の報告を行った者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けることがないよう、適切

な保護体制を確保する。

９．監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会が職務遂行に関して生じる費用の前払または償還を請求した場合には、当該費用または債務が職務遂行に必要でないと認められない限り、速やかに処理する。

10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、取締役および監査法人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、当該非業務執行取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

（責任限定契約の内容の概要）

会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合、法令に定める最低責任限度額を以て、賠償責任の限度とする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受ることによって生ずることのある損害を補填することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により補填されません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 CEO | 三須　和泰 | 1957年２月28日生 |
1979年４月 | 三菱商事株式会社　入社
1992年２月 | 英国三菱商事　出向
1997年８月 | 三菱商事株式会社　帰任
2008年４月 | 同社　生活産業グループCEO　オフィス室長
2009年４月 | 同社　食品本部長兼酪農食品ユニットマネージャー コカ・コーラセントラルジャパン株式会社　社外取締役 株式会社菱食　社外取締役
2011年３月 | コカ・コーラセントラルジャパン株式会社　社外取締役　退任 株式会社菱食　社外取締役　退任
2011年４月 | 同社　執行役員　中国生活産業グループ統括
2014年４月 | 同社　執行役員　海外市場本部長
2016年３月 | カンロ株式会社　代表取締役社長
2019年１月 | 同社　代表取締役社長CEO兼コンプライアンスオフィサー
2022年６月 | 公益社団法人　日本ホッケー協会　代表理事就任（現任）
2023年３月 | カンロ株式会社　代表取締役　退任
2023年６月 | 当社　社外取締役
2024年２月 | 当社　取締役
2024年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 97,000
取締役COO | 服部　かおり (通称名 植杉 かおり) | 1974年５月４日生 |
1998年４月 | 株式会社ひらまつ入社　本社 広報室配属
2000年５月 | 本社 広報室 アシスタントマネージャー
2004年４月 | ブライダル企画部 マネージャー
2010年４月 | 執行役員 ブライダル企画部 マネージャー
2014年５月 | 執行役員 営業企画部 マネージャー
2020年10月 | 上席執行役員 マーケティング室 室長
2021年５月 | 上席執行役員 経営戦略本部 副部長
2022年７月 | 上席執行役員 営業戦略本部 本部長
2024年４月 | 上席執行役員 事業統括本部 本部長(現任)
2024年６月 | 一般社団法人ボキューズ・ドールJAPAN理事（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 64,600
取締役 | 熊谷　信太郎 | 1956年５月８日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1992年３月 | 風間・畑・熊谷法律事務所開設
1992年12月 | 当社顧問弁護士
1994年３月 | 熊谷信太郎法律事務所（現熊谷綜合法律事務所）開設（現任）
2003年10月 | 独立行政法人日本学生支援機構（旧日本育英会）　運営委員（現任）
2010年12月 | 当社　取締役（現任）
2015年４月 | 消費者庁　外食等におけるアレルゲン情報の提供の在り方検討会　委員
2016年６月 | 公益財団法人日本ゴルフ協会（JGA）理事 早稲田大学商議員（現任）
2020年５月 | 法務省　養育費不払い解消に向けた検討会議　議長
2020年６月 | 公益財団法人日本ゴルフ協会（JGA）常務理事管理本部長（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 勝丸　千晶 (通称名 石川　千晶) | 1960年８月４日生 |
1983年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1986年３月 | 公認会計士登録
1986年６月 | 太田昭和監査法人四国事務所（現・EY新日本有限責任監査法人高松事務所）入所
2002年11月 | 株式会社穴吹興産　監査役
2006年２月 | 税理士法人石川オフィス会計開設（現在）
2008年３月 | ㈱セシール　監査役
2010年６月 | ㈱クリエアナブキ　監査役
2014年９月 | 穴吹エンタープライズ㈱　監査役（現任）
2016年６月 | 日本公認会計士協会四国会　会長
2018年６月 | ㈱ミライト・ホールディングス（現・㈱ミライト・ワン）
2022年７月 | ㈱ミライト・ワン　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年４月 | 総務省　情報公開・個人情報保護審査会　委員（現任）
2024年９月 | 株式会社穴吹興産　取締役（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 500
取締役 | 三上　秀樹 | 1956年12月８日生 |
1979年４月 | 雪印食品株式会社　入社　宝塚工場
1999年４月 | 同社　原料調達部　課長
2002年６月 | 株式会社ドトールコーヒー　入社　関西工場　課長
2003年４月 | 同社　生産管理統括本部　副本部長
2007年３月 | 株式会社マルハン　入社　購買部　次長
2010年４月 | 同社　執行役員　購買部　部長
2015年６月 | 同社　取締役　調達本部長
2022年４月 | 同社　北日本カンパニー　顧問（現任）
2022年７月 | 株式会社HESTA大倉　顧問（現任）
2025年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | -
監査役 （常勤） | 工藤　裕人 | 1964年３月28日生 |
1987年４月 | 株式会社パルコ入社
1987年６月 | 同社　営業課配属
2000年９月 | 同社　店舗統括局　営業推進部配属
2010年３月 | 同社　人事部　部長
2014年３月 | 同社　グループ監査室　室長
2018年３月 | 同社　業務構造改革・内部統制部　部長
2021年３月 | 同社　サスティナビリティ推進部　業務部長
2023年３月 | 同社　総合企画部　業務部長
2023年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 岩田　美知行 | 1950年８月30日生 |
1974年４月 | 有限会社高橋コンピュータ会計事務所　入社
1978年８月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピエムジー・エーエムエス株式会社）設立（移籍）
1980年９月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピーエムジー・エーエムエス株式会社）取締役
1988年７月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社と事業統合
1991年10月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社パートナー
1993年５月 | 株式会社インターナショナルビジネスサービス　代表取締役専務
1997年２月 | 株式会社日本国際規格コンサルティング（現ケーピーエムジー・エムエムシー株式会社）代表取締役社長
2009年１月 | レイセントグループ株式会社設立　代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社　監査役（現任）
2020年４月 | 一般財団法人産業NAVI　監事（現任）
| (注)４ | -
監査役 | 平野　洋 | 1963年３月14日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所　入社　監査第四部
1998年８月 | 中央監査法人社員
2003年７月 | 中央青山監査法人　代表社員
2007年８月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー
2020年８月 | 平野洋公認会計士事務所　設立（現任）
2021年12月 | アイセールス株式会社　常勤監査役
2023年２月 | 富士ソフト株式会社　社外監査役
2023年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 161,600

（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、勝丸千晶氏及び三上秀樹氏は、社外取締役であります。

２．監査役 工藤裕人氏、岩田美知行氏及び平野洋氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

取締役勝丸千晶氏は、公認会計士としての企業財務・会計に関する経験と専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

取締役三上秀樹氏は、原料調達や工程管理、購買や衛生管理、新規事業開発などの専門知識に基づき客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

当社の社外監査役は３名であり、監査役工藤裕人氏は、事業会社での販売・管理、また人事、内部監査、業務構造改革・内部統制、サステナビリティ推進を責任者としての業務実績に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行ってまいります。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役岩田美知行氏は、企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役平野洋氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務と専門知識に基づき、財務の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監査を行ってまいります。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言を行っております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断し選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、一般株主に配慮した意見を表明しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名(全員が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

##### （イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は17回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数 | 出席率
工藤　裕人 | 17回 | 100％
岩田　美知行 | 17回 | 100％
平野　洋 | 17回 | 100％

###### （ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

###### （ハ）常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、業務執行状況の把握に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

（イ）　監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

（ロ）　継続監査期間

2021年以降

（ハ）　業務を執行した公認会計士

福 田　 健 太 郎

井 口　 寛 之

（ニ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名　その他 ４名

（ホ）　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を、監査役会が決定いたします。

（ヘ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、監査法人ハイビスカスについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

（イ）　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | - | 34,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 36,000 | - | 34,000 | -

（ロ）　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）は除く）

該当事項はありません。

（ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）　監査報酬の決定方針

監査時間と監査報酬との推移を確認した上で、監査報酬を決定しております。

（ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査計画と実績との比較、監査時間と報酬額との推移を確認した上で、当連結会計年度の監査予定時間と報酬額の相当性を検討した結果、会計監査人の報酬については監査の品質を維持向上していくための合理的水準であると判断したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の報酬プロセスに関しては、代表取締役社長三須和泰が取締役の報酬基準（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含みます。）を策定し、ガバナンス委員会での審議を求め、同委員会において、当該基準の合理性の審議（取締役の選任基準との整合性、他社報酬動向との比較検討、当社の業績との整合性及び当社の従業員給与水準との整合性）を行って取締役会に答申し、取締役会は、これを受け当該報酬基準を決議します。

ロ）決定方針の内容の概要

(a) 基本方針

当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長三須和泰がガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定してまいります。

(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものといたします。

(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものといたします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定いたします。非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬によるものとし、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定いたします。

(d) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものといたします。業績連動報酬等を採用する場合または新たに非金銭報酬等を実施する場合には、ガバナンス委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものといたします。

取締役会は、ガバナンス委員会にて審議の上、取締役会で決議された決定方針に基づき、代表取締役社長が個人別報酬を決定するとしていること、また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったかガバナンス委員会が事後的に確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各取締役の報酬額について、取締役会はその決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長三須和泰に、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の決定した方針に則し決定するよう委任しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の　総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | ストック・　オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 51,070 | 41,059 | - | 10,011 | - | 10,011 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 37,899 | 37,899 | - | - | - | - | 7

（注）１．上記報酬の額には、譲渡制限付株式報酬として取締役１名に付与した金銭報酬債権に係る当事業年度の費用計上額（取締役10,011千円）を含んでおります。

２．当事業年度末現在の人員は、取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

## ③　譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（イ）本制度の導入目的等

### （a）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

### （b）本制度の導入条件

当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定時株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定いたしました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものといたします。

また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用いたします。

（ロ）本制度の概要

### （a）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

### （b）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

### （c）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

#### i)譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

ii)譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

iii)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

###### iiii)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

###### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しない方針であります。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性に鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 50,000

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50,000 | 新規出資に伴う株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。