(注) １．本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という)は、2022年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込みの方法
申込取扱場所において、申込期間に当社所定の新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して割当てられるものです。
４．割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりです。
※完全子会社でない子会社の取締役、執行役員及び従業員も含まれます。
(注) １．付与株式数の調整
当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２．(2)①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．行使価額の調整
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
４．新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
５．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権の目的である株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用がある。
７．発行可能株式総数
138,800,000株
８．株主名簿管理人の名称及び住所並びに営業所
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、及び新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
今回の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、資金調達を目的としておりません。なお、新株予約権の割当てに際し、払込みは割当対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額のうち発行価額の総額に相当する金銭報酬債権を支給することとし、当該金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することから、外部から新たに資金を調達するものではありません。
また、新株予約権の行使による払込みは本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は当社の運転資金に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込みが行なわれた時点の状況に応じて決定します。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第１ ［事業等のリスクについて］
「第四部 組込情報」に掲げた第34期有価証券報告書、第35期第１四半期報告書及び第35期第２四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ ［臨時報告書の提出］
「第四部 組込情報」に掲げた第34期有価証券報告書の提出日(2022年６月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月25日)までの間において、以下の臨時報告書を2022年６月23日に関東財務局長に提出しています。
当社が、2022年６月22日開催の第34回定時株主総会において付議いたしました、決議事項につき決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年６月22日
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額
１株につき金20円 総額646,634,000円
ロ 効力発生日
2022年６月23日
第２号議案 新設分割計画承認の件
持株会社体制への移行を目的に2022年10月３日を効力発生日として、当社の遊技機事業を新たに設立するフィールズ株式会社に承継させる会社分割を実施するものであります。
第３号議案 定款一部変更の件
イ 持株会社体制への移行に伴い、商号および目的の変更を行なうものであります。
(効力発生日：2022年10月３日)
ロ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定に係る条文の削除および株主総会資料の電子提供制度導入に備え、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めた条文の新設を行なうものであります。
(効力発生日：2022年９月１日)
第４号議案 取締役15名選任の件
山本英俊、塚越隆行、小澤謙一、山本剛史、吉田永、吉田賢吉、永竹正幸、豊嶋勇作、山中裕之、糸井重里、アールフット依子、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および金高恩を取締役に選任するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融証券取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４-１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。