(注)2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年5月31日付で
自己株式3,970,850株の消却をおこないました。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しています。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、自己株式の取得を実施するにあたり、自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)でおこなうことに伴い、2024年5月14日開催の取締役会において、第三者割当による第4回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)および第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)の発行について決議しました。
a.第4回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)
※提出日の前月末現在(2024年5月31日)における内容を記載しています。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。
交付株式数 = ①売却株式数(日興)-②取得可能株式数(平均VWAP)
①「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数です。
②「取得可能株式数(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。
(ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額です。
(イ)「平均VWAP」は、2024年5月16日(同日を含みます。)から出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。
③本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
④ 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)1,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
b.第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)
※提出日の前月末現在(2024年5月31日)における内容を記載しています。
(注)2.新株予約権の行使時の払込額
交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とします。)に基づき算出されます。
行使価額 = ①受領金額(日興)-②買付必要金額(平均VWAP)
①「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額です。
②「買付必要金額(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。
買付必要金額(平均VWAP) =(ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP
(ア)「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数です。
(イ)「平均VWAP」は、2024年5月16日(同日を含みます。)から交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。)
該当事項はありません。
(注)1 2023年3月6日開催の取締役会決議に基づき、2023年3月22日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割したことに伴い、発行済株式総数が34,700,000株増加しています。
2 2024年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日付で自己株式を消却したことに伴い、発行済株式総数が3,970,850株減少しています。
2024年3月31日現在
(注)自己株式3,970,850株は、「個人その他」に39,708単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれています。
2024年3月31日現在
(注)1 株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式は、全て信託業務に係る株式数です。
2 上記のほか、当社所有の自己株式3,970,850株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 上記の他に、自己株式50株を所有しています。
【株式の種類等】
会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置付け、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。一方、市場環境の急激な変化に伴い、中長期的な視点で財務基盤の安定化を図り、収益拡大に向けた投資資金の確保を優先することが、将来的な企業価値向上も含めた最大の株主還元につながると判断しています。
当期の配当につきましては、期初に1株あたり30円の期末配当予想を発表、その後2024年2月9日付「配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」にて1株あたり10円の増配を発表し、計40円としています。
当期の配当につきましては、上述の通り期末配当を1株につき40円とし、2024年6月19日に開催予定の第36回定時株主総会に付議する予定です。
また、次期の配当予想につきましては、期末配当を1株につき40円と予定しています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。
当社は、経営の健全性、透明性およびコンプライアンス意識を高めるため、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、効率的な経営を行っています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
(取締役・取締役会)
当社の取締役会は取締役14名(うち社外取締役5名)で構成されており、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の決定、業務執行状況の報告ならびに監督など、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制としています。
2024年3月期の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
1)定例的な議題
・中期経営計画などの経営計画に関する事項
・株主総会の招集や議案の決定など株主総会に関する事項
・決算短信の承認や業績予想の修正など決算等に関する事項
・取締役報酬額の改定に関する事項
・グループ指名・報酬委員会の構成員の選定などに関する事項
・会社役員賠償責任保険(D&O)に関する事項
・内部監査報告および計画に関する事項
・月次実績報告
2)非定例的な議題
・組織変更に関する事項
・自己株式に関する事項
・ストックオプションに関する事項
・グループ会社の持分異動などグループ会社再編に関する事項
・子会社設立に関する事項
・М&Aに関する事項
・重要規程の改訂
・関係会社との利益相反取引に関する事項
なお、取締役会の開催回数は全11回のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
(注)2023年6月21日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって、吉田賢吉氏は辞任により取締役を退任いたしました。
(執行役員)
執行役員制度を採用しています。
(監査役・監査役会)
当社は監査役会を設置しており、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されています。毎月開催される監査役会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役および重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
(グループ指名・報酬委員会)
当社は、取締役の指名および報酬等を取締役会に答申するグループ指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役2名(委員長1名を含む)、社内取締役2名で構成されています。
2024年3月期のグループ指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・グループ指名・報酬委員会委員長の選定に関する事項
・当社および各グループ子会社の取締役候補者の選定および報酬に関する事項
・取締役の職務・職責に関する事項
・各グループ会社の事業構想および経営体制に関する事項
・役員に係る重要規程の改訂内容に関する事項
なお、グループ指名・報酬委員会の開催回数は、2023年12月に設置されてから全4回であります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つであると考えています。
コーポレートガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人およびグループ指名・報酬委員会という枠組みにおいて経営機構や制度の改革を進めていくことで、経営の適正性や透明性が確保できるものと考えています。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務ならびに当社および子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次のとおり決議しています。
1)業務運営の基本方針
当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべく、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。
2) 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループの取締役および従業員は、当社グループの「企業行動規範」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。
b.当社は、当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンスに関連する諸規程および内部通報制度を整備、運用し、取締役および従業員のコンプライアンスに関する意識向上を図るための教育研修を実施する。
c.業務執行部門から独立した当社の内部監査部門である監査室が、当社グループ全体のコンプライアンスの運用状況について内部監査を実施し、定期的にその結果を当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。
3) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づき保存および管理を行う。
b.取締役および監査役は、いつでも前項の文書を閲覧できるものとする。
4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループのリスク管理体制を確保するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視および全社的対応を行う。
b.当社グループの各部門所管業務に付随するリスク管理は、担当各部門が行う。また、当社グループ各社は、職務権限・決裁に関する規程を整備、運用し、自ら業務執行に係るリスクの適切な管理に努める。
c.取締役および従業員のリスク管理に関する意識向上を図るため、教育研修を実施する。
d.監査室は、当社グループの各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。是正または改善の必要があるときには当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告し、主管部署または監査を受けた部署は、速やかにその対策を講ずる。
5) 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。
b.当社は、執行役員制度の採用により、業務執行における意思決定の迅速化を図る。
c.当社は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき当社グループにおける責任と権限を明確にし、当社グループ全体の業務執行の効率化を図る。
d.当社グループ各社は、当社グループの経営方針に基づき、当社との間で方針と施策につき綿密な協議を 行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社グループ各社の日常の業務執行については、関係諸規程に則し、規律と効率に留意するとともに、組織間の連携を実現する。
e.当社グループでは、中期経営計画およびこれに基づく年度経営計画のもと、取締役および従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行う。
6) 当社グループにおける職務の執行に係る事項の報告その他業務の適正を確保するための体制
a.当社は、グループ会社管理規程を定め、当社グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメント等の定性的な課題の把握に努める。
b.子会社・関連会社に対しては、日常の意思疎通、役員派遣、議決権行使などを通じて、業務の適正を確保することを図る。
c.グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うための体制を整備、運用する。
d.監査室は、当社グループ各社の業務の状況について内部監査を実施し、その結果を当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。
e.当社に当社グループ各社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社とグループ会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。
7) 当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項および当社監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役が補佐する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置する。なお、当該従業員が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。
b.当該従業員の人事評価、配属、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査役と協議し、それらの事項を決定する。
8) 当社監査役への報告に関する体制
a.当社グループの役員および従業員は、重大な法令違反や当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を発見した場合は、適時、適切な方法により監査役に報告する。これらの者から報告を受けた者も、遅滞なく監査役に報告する。
b.監査役は、必要がある場合には、いつでも当社グループの役員および従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。
c.監査役は、当社グループ各社の取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議に出席することができる。また、当該会議体の議事録等の関連資料を閲覧し、その説明を求めることができる。
d.当社グループは、内部通報制度を設置し、当社のコンプライアンス担当取締役が当社グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかわる情報を定期的に監査役に報告する。
9) 当社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
10) 当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生ずる費用および債務については、当該費用等が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に処理する。
11) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、いつでも当社グループの役員および従業員に対し個別ヒアリングの機会を求めることができるとともに、当社の社長、監査室および会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。
b.当社グループ各社の監査役は、四半期に1回、グループ監査役会を開催し、情報の共有、意見交換等を行う。
c.監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担する。
12) 反社会的勢力の排除に向けた体制
a.当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。
b.期せずして反社会的勢力と関係を有することが判明した場合でも、反社会的勢力排除条項を契約書等に定めることにより、速やかに関係を遮断するための体制を整える。
c.当社グループ各社の役員および従業員に対し、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断するべく、周知徹底を行う。
d.不当要求の対応等に関する対応部署を定め、管轄警察署等関係諸機関とも連携し、情報の収集・管理に努めるとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む。
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視ならびに全社的対応を行う体制としています。
リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書をグループ経営管理部が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。
当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等を填補するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は保険金支払いの対象外としています。
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めています。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
(自己の株式の取得)
当社は機動的な資本政策を図ることを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(中間配当)
当社は、柔軟な株主還元施策を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
①役員一覧
男性
(注) 1 糸井重里、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および森下公江の各氏は、会社法に定める社外取締役です。
2 池澤憲一および古田善香の両氏は、会社法に定める社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 金高恩氏は、2024年6月19日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
6 取締役 山本剛史は、代表取締役社長 山本英俊の長男であります。
7 当社では、効率的な業務執行のため執行役員制度を導入しています。
上席執行役員として、畑中英昭および大塩忠正の各氏、執行役員として、野出明良、加藤智、松川哲也、黒澤桂および南谷佳の各氏を選任しています。
当社の社外取締役1名は当連結会計年度末で160,000株を保有しており、社外監査役1名は2,000株を保有しています。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
<社外取締役>
・糸井重里氏
社外取締役である糸井重里氏は、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、独自の発想を有しています。こうした経験・発想に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
同氏は、株式会社ほぼ日代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
・白井勝也氏
社外取締役である白井勝也氏は、企業経営、コンテンツビジネスにおける豊富な経験と卓越した識見、ネットワークを有しています。こうした経験・識見に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
当社は同氏にコンサルタント業務を委託していましたが、同氏との取引額は当社の事業規模からしても僅少であり、特別な関係はありません。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
・小森哲郎氏
社外取締役である小森哲郎氏は、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
当社は同氏にコンサルタント業務を委託していましたが、同氏との取引額は当社の事業規模からしても僅少であり、特別な関係はありません。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
・前田圭一氏
社外取締役である前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、プロモーションやデジタル領域に精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
・森下公江氏
社外取締役である森下公江氏は、国内外におけるコミュニケーション戦略やブランディング、PR領域に精通し、豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。取締役会といたしましては、同氏を豊富な経験と見識を背景とした、独立的な立場かつ専門的な視点から、当社グループが事業進化していくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
<社外監査役>
・池澤憲一氏
社外監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しています。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
・古田善香氏
社外監査役である古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しています。
同氏は、古田善香税理士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
社外取締役は、取締役会において、重要な意思決定や利益相反取引、その他経営全般に対して独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。また、取締役会以外の場において常勤監査役等と定期的に意見交換を行い、情報収集力の強化を図り、そのうえで取締役会へ指摘・意見を述べています。
社外監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。また、内部監査部門である監査室とは、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価および監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成されています。監査役会議長であり常勤監査役の池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。非常勤監査役である古田善香氏は、国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。非常勤監査役である栗原正和氏は、コンテンツ&デジタル事業戦略に関する豊富な業務経験に基づく高度な知識と専門性を背景に、幅広い見識から助言をいただくことを期し、選任しています。また、監査役を補佐する従業員を配置しており、当該従業員が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしています。
監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席し、それぞれの専門的見地かつ客観的で多角的な立場から意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査、内部統制システムについての監査、会計監査人の適格性等についての監視および検証等を通じて監査役監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
当事業年度において当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
ⅰ)監査方針・監査計画
ⅱ)監査報告の作成
ⅲ)会計監査人の選解任・監査報酬の同意
ⅳ)内部統制システムの整備・運用状況
ⅴ)監査上の主要な検討事項(KAM)
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。
ⅰ)取締役会等の重要な会議への出席
ⅱ)内部監査部門との連携
ⅲ)会計監査人との連携
ⅳ)事業所の業務・財産の調査
ⅴ)実地棚卸の立会
ⅵ)重要な決裁書類等の閲覧
ⅶ)取締役等との意思疎通
当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む2名で実施しています。内部監査計画書に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスの遵守状況と内部統制の状況について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告後、速やかに関係する取締役、監査役会ならびに当社グループ会社社長に報告しています。なお、取締役会に直接報告する仕組みにはしておりません。また、適時コンプライアンスの遵守状況等について監査役会と共有し、連携体制を確保しています。監査役会では、監査役による取締役および重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けており、監査室も同席しています。さらに監査役会と会計監査人との定期的な意見交換会にも同席し、十分な連携の確保に努めています。
三優監査法人
2001年3月期以降
増田 涼恵
中西 耕一郎
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名で構成されています。
監査法人の選定に際して、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額について書面を入手し面談等を通じて総合的に判断しています。現会計監査人は、職業倫理・独立性・品質管理体制等に問題なく、また監査実績・監査計画等を考慮して選定しました。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
監査役会は、会計監査人の評価および監査結果の相当性について、確認決議しています。会計監査人から受領した「当法人の品質管理のシステムの整備・運用状況の概要についての報告書」および「会社法監査の結果についての報告書」、監査役会からの「決算に関するご質問事項」の回答書、更に経理業務執行部門からの「会計監査人の評価に関するチェックシート」等に基づき、会計監査人の職務執行状況を総合的に検討し、評価を行っています。
(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が7百万円あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬のうち金銭報酬(固定報酬)は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しています。このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬である株式報酬として新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としています。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との長期にわたる一層の価値共有を図ることを目的として、新株予約権制度および譲渡制限付株式を付与できる株式報酬制度で構成されています。
また、決定方針については、グループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定しています。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けていません。
(取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。
2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることができる新株予約権制度の導入を決議いただいています。各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限は116,000株(うち社外取締役は5,200株)であり、当該株主総会終結時に新株予約権制度に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は14名(うち社外取締役5名)です。
2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいています。なお、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は、240,000株となりますが、3事業年度にわたる役務提供の対価として、当該役務提供期間の初年度に一括して支給することを想定しているため、当該支給における1事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、80,000株以内となります。当該株主総会終結時に譲渡制限付株式に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は9名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
(業績連動報酬等に関する事項)
業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。
(非金銭報酬等の内容)
非金銭報酬等として、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保することを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入することが決議されています。
新株予約権は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で新株予約権割当契約を締結したうえで、交付いたします。
また、2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されています。
譲渡制限付株式は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、交付いたします。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長山本英俊が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
その権限の内容は、取締役の固定報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や役割、貢献度等を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためであります。また、同氏が同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されています。その決定に際しては、担当取締役が作成した原案を基にグループ指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、代表取締役が具体的内容を決定しなければならないものとしており、具体的内容の最終化にあたっては、担当取締役が答申に沿う内容であるか整合性を確認しています。なお、取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
(注)上記、取締役の支給人員には、無報酬の取締役6名は含まれていません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を必要な限度においてのみ保有することがあります。なお、政策保有株式の保有に際しては、当該保有について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証することとしています。
また、当社は毎年、個別の政策保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証し、処分を含む保有継続の可否を判断したうえでその結果の概要を開示することとしています。
政策保有株式の議決権については、当社の中長期的な企業価値向上に資することを前提とし、当社との利益相反、株主価値の毀損等の可能性を検証し、提案された具体的な議案ごとに個別に判断するものとしています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。