(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しています。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しています。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっています。この結果、遡及適用前と比較して、前連結会計年度の投資その他の資産の「その他」が140百万円増加し、「利益剰余金」が140百万円増加しています。
なお、前中間連結会計期間および当中間連結会計期間の連結損益計算書における経常利益、税金等調整前中間純利益、中間純利益および親会社株主に帰属する中間純利益に与える影響はありません。
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、同5月15日に3,500,000株の自己株式取得を行っております。
また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法(以下「本スキーム」という。)で行うことに伴い、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第4回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)及び第5回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議し、2024年5月30日に同決議に基づく新株予約権の発行が完了しております。
なお、2024年8月5日付けでSMBC日興証券により交付株式数固定型新株予約権が行使されたことにともない、ファシリティ型自己株式取得の調整取引が確定しております。
当該第5回新株予約権の行使に伴い、第4回新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されました。
本スキームは、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要
本スキームの概要は以下の通りです。
・当社は、2024年5月15日にToSTNeT-3による買付けにより、取得予定株式数(上限)(3,500,000株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、SMBC日興証券は当社大株主である有限会社ミントから借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,500,000株のうちの1,000,000株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文を行う予定です。また当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部(2,500,000株)をもって売付注文を行う意向を有している旨の連絡を受けております。従いまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式は取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定 型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)1,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
2.第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)の行使内容
① 対象新株予約権 第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)
② 交付株式数 100 株
③ 行使価額 226,986,600 円
※受領金額(日興) - 買付必要金額(平均 VWAP)(詳細後記)
(ご参考)
受 領 金 額 ( 日 興 ) 1,803,000,000円
※2024年5月15日実施のToSTNeT-3 においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額
買 付 必 要 金 額 1,576,013,400円
( 平均 V W A P ) ※2024年5月15日実施のToSTNeT-3 においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(1,000,000 株)(以下「売却株式数(日興)」という。)を1株当たり下記の平均VWAPで買い付けたと仮定した場合の必要金額であり、売却株式数(日興)に平均VWAPを乗じた金額
平 均 V W A P 1,576.0134円
※2024年5月16日(同日を含む。)から 2024年8月2日(同日を含む。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入する。)となる。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めていない。
3.会計処理の原則および手続
ファシリティ型自己株式取得における一連の取引の結果、取得した自己株式を中間連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、本調整取引の結果、新株予約権の行使により処分した自己株式は自己株式の処分として会計処理を行っており、中間連結貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額するとともに、払込額との差額を資本剰余金として処理しております。
なお、ファシリティ型自己株式取得における一連の取引により変動した自己株式は1株当たり中間純利益および潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1.偶発債務
一部の連結子会社は遊技機メーカーから遊技場への遊技機販売を代行する際に、その遊技機代金について保証を行っています。
※2.期末日満期手形
中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれています。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2024年5月15日付で3,500,000株の自己株式の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が6,310百万円増加しています。
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、2024年5月31日付で3,970,850株を消却しました。この結果、当中間連結会計期間において利益剰余金および自己株式がそれぞれ4,221百万円減少しています。
これらの結果、当中間連結会計期間末の自己株式が3,465百万円となりました。
2024年3月に行われた株式会社ソフィアの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っており、当中間連結会計期間においても、引き続き暫定的な会計処理を行っています。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
企業の名称 株式会社ソフィア他9社
事業の内容 主にパチンコ遊技機およびホール周辺機器の部品販売・メンテナンス
(2)企業結合日
2024年9月18日(みなし取得日 2024年7月1日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49%であり、当該取引により同社は当社の完全子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価および対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,669百万円
5.その他
当中間連結会計期間において取得対価の配分に係る手続は完了していないため、本共通支配下の取引の非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項も現時点での最善の見積りによる暫定的な金額をもとに算定しています。
そのため、企業結合日(2024年3月)以後1年以内に取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られた場合には、取得原価の配分額の見直しを行うことがあります。