第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

277,600,000

277,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

65,429,150

65,429,150

東京証券取引所
プライム市場

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。
単元株式数は100株です。

65,429,150

65,429,150

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2024年5月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第4回新株予約権および第5回新株予約権を発行しています。第5回新株予約権は2024年8月5日に本新株予約権者であるSMBC日興証券株式会社がその全部を権利行使し、第5回新株予約権が行使されたことに伴い、第4回新株予約権はその全部が放棄され全て消滅しました。

 詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項 ②関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続」をご参照ください。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年3月22日

34,700,000

69,400,000

7,948

7,994

2024年5月31日

△3,970,850

65,429,150

7,948

7,994

 

(注)1 2023年3月6日開催の取締役会決議に基づき、2023年3月22日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割したことに伴い、発行済株式総数が34,700,000株増加しています。

  2 2024年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日付で自己株式を消却したことに伴い、発行済株式総数が3,970,850株減少しています。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

41

84

133

77

15,630

15,982

所有株式数
(単元)

109,640

16,103

35,869

97,626

337

394,381

653,956

33,550

所有株式数
の割合(%)

16.77

2.46

5.48

14.93

0.05

60.31

100.00

 

(注)自己株式3,212,700株は、「個人その他」に32,127単元含まれています。

 

 (6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

山 本 英 俊

東京都世田谷区

15,250,000

24.51

山 本 剛 史

東京都世田谷区

7,225,600

11.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

5,688,200

9.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

3,624,600

5.83

有限会社ミント

東京都港区南青山2丁目24番15号

3,200,000

5.14

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1 BOSTON, MASSACHUSETTS
 (東京都港区港南2丁目15番1号
品川インターシティA棟)

3,047,227

4.90

栢森 秀行

愛知県春日井市

1,962,800

3.15

BBH BOSTON CUSTODIAN FOR JAPAN VALUE EQUITY CONCENTRATED FUND A SERIES OF 620135
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

HARBOUR PLACE, 4TH FLOOR, 103 SOUTH CHURCH STREET,GEORGE TOWN GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS
(東京都港区港南2丁目15番1号
品川インターシティA棟)

1,331,100

2.14

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

1,167,200

1.88

佐々木 剛

東京都文京区

798,900

1.28

43,295,627

69.58

 

(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式は、すべて信託業務に係る株式数です。

2.当社は、自己株式3,212,700株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

3.持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

2024年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

  大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

りそなアセットマネジメント

株式会社

東京都江東区木場1丁目5番65号

2,740,100

3.95

 

2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBC日興証券株式会社および共同保有者1社が2024年6月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

     大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

825,400

1.26

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

4,614,100

7.05

 

6.2024年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社および共同保有者1社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

2,598,300

3.97

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

497,913

0.76

 

7.2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社および共同保有者3社が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

20,128

0.03

ノムラインターナショナルピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

574,850

0.88

ノムラセキュリティーズインターナショナル

Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316

0

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲2丁目2番1号

4,468,300

6.83

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,212,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,182,900

 

621,829

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式です。

単元未満株式

普通株式

33,550

 

発行済株式総数

65,429,150 

総株主の議決権

621,829

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

円谷フィールズホールディングス株式会社

東京都渋谷区南平台町16番17号

3,212,700

3,212,700

4.91

3,212,700

3,212,700

4.91

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

 会社法第155条第3号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月14日)での決議状況

(取得期間 2024年5月15日)

3,500,000

6,310,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,500,000

6,310,500,000

残存決議株式の総数および価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,970,850

4,221,013,550

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

287,300

305,399,900

1,800

1,913,400

 

 

 

 

 

保有自己株式数

3,212,700

3,210,900

 

(注)当期間における取得自己株式には2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は企業価値の向上を経営の重要課題と位置付け、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。グローバルコンテンツビジネスを展開する当社グループにおいては、事業成長に向けた継続投資が不可欠であると認識しています。着実な事業成長と増益を実現し、事業投資とのバランスを考慮しつつ、配当等の株主還元を実施して参ります。

当期の配当につきましては、期末配当を期初計画から1株当たり10円増配し50円と致します。なお、本件は2025年6月18日に開催予定の第37回定時株主総会に付議する予定です。また、次期の配当予想につきましては、期末配当を1株につき50円と予定しています。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月18日

定時株主総会決議
  (予定)

3,110

50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。

この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。

当社は、経営の健全性、透明性およびコンプライアンス意識を高めるため、コーポレートガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、効率的な経営を行っています。

 

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 イ. 企業統治の体制の概要

 (取締役・取締役会)

当社の取締役会は取締役14名(うち社外取締役5名)で構成されており、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の決定、業務執行状況の報告ならびに監督など、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制としています。

2025年3月期の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

 1)定例的な議題

  ・中期経営計画などの経営計画に関する事項

  ・株主総会の招集や議案の決定など株主総会に関する事項

  ・決算短信の承認など決算等に関する事項

  ・取締役報酬額の改定に関する事項

    ・会社役員賠償責任保険(D&O)に関する事項

  ・内部監査報告および計画に関する事項

  ・月次実績報告

 2)非定例的な議題

      ・自己株式に関する事項

  ・グループ会社の持分異動などグループ会社再編に関する事項

  ・子会社設立に関する事項

  ・重要規程の改訂

なお、取締役会の開催回数は全12回のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

氏名

出席回数

山本 英俊

11回/12回

塚越 隆行

11回/12回

吉田  永

12回/12回

小澤 謙一

12回/12回

山本 剛史

11回/12回

永竹 正幸

12回/12回

豊嶋 勇作

11回/12回

山中 裕之

12回/12回

 

 

氏名

出席回数

糸井 重里

10回/12回

アールフット 依子

12回/12回

白井 勝也

12回/12回

小森 哲郎

11回/12回

前田 圭一

12回/12回

森下 公江

9回/9回

 

(注)1.2024年6月19日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって、金高恩氏は任期満了により取締役を退任いたしました。

 2.2024年6月19日開催の第36回定時株主総会において、新たに取締役として森下公江氏が選任され、2024

  年7月1日に就任いたしました。

 

 (執行役員)

執行役員制度を採用しています。

 

 (監査役・監査役会)

当社は監査役会を設置しており、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されています。毎月開催される監査役会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役および重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。

 

 (グループ指名・報酬委員会)

当社は、取締役の指名および報酬等を取締役会に答申するグループ指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役2名(委員長1名を含む)、社内取締役2名で構成されています。

2025年3月期のグループ指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・当社および各グループ子会社の取締役候補者の選任および報酬に関する事項

・当社取締役候補者のスキル・マトリックス策定と開示に関する事項

・監査等委員会設置会社への移行に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

なお、2024年4月から2025年3月までにグループ指名・報酬委員会は、5回実施されており、出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席回数

代表取締役社長グループCEO

山本 英俊

5回/5回

専務取締役

塚越 隆行

5回/5回

社外取締役

小森 哲郎

5回/5回

社外取締役

(グループ指名・報酬委員会委員長)

前田 圭一

5回/5回

 

 

 ロ.当該体制を採用する理由

当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」を提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。

この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つであると考えています。

コーポレートガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人およびグループ指名・報酬委員会という枠組みにおいて経営機構や制度の改革を進めていくことで、経営の適正性や透明性が確保できるものと考えています。

 

会社の機関・内部統制の関係

 


 

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務ならびに当社および子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次のとおり決議しています。

 

1)業務運営の基本方針

当社は、企業理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべく、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。

 

2) 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループの取締役および従業員は、当社グループの「企業行動規範」に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。

b.当社は、当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、コンプライアンスに関連する諸規程および内部通報制度を整備、運用し、取締役および従業員のコンプライアンスに関する意識向上を図るための教育研修を実施する。

c.業務執行部門から独立した当社の内部監査部門である監査室が、当社グループ全体のコンプライアンスの運用状況について内部監査を実施し、定期的にその結果を当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。

 

3) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a.取締役の職務に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づき保存および管理を行う。

b.取締役および監査役は、いつでも前項の文書を閲覧できるものとする。

 

4) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.当社グループのリスク管理体制を確保するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視および全社的対応を行う。

b.当社グループの各部門所管業務に付随するリスク管理は、担当各部門が行う。また、当社グループ各社は、職務権限・決裁に関する規程を整備、運用し、自ら業務執行に係るリスクの適切な管理に努める。

c.取締役および従業員のリスク管理に関する意識向上を図るため、教育研修を実施する。

d.監査室は、当社グループの各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。是正または改善の必要があるときには当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告し、主管部署または監査を受けた部署は、速やかにその対策を講ずる。

 

5) 当社グループの取締役および従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。

b.当社は、執行役員制度の採用により、業務執行における意思決定の迅速化を図る。

c.当社は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき当社グループにおける責任と権限を明確にし、当社グループ全体の業務執行の効率化を図る。

d.当社グループ各社は、当社グループの経営方針に基づき、当社との間で方針と施策につき綿密な協議を 行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社グループ各社の日常の業務執行については、関係諸規程に則し、規律と効率に留意するとともに、組織間の連携を実現する。

e.当社グループでは、中期経営計画およびこれに基づく年度経営計画のもと、取締役および従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行う。

 

6) 当社グループにおける職務の執行に係る事項の報告その他業務の適正を確保するための体制

a.当社は、グループ会社管理規程を定め、当社グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメント等の定性的な課題の把握に努める。

b.子会社・関連会社に対しては、日常の意思疎通、役員派遣、議決権行使などを通じて、業務の適正を確保することを図る。

c.グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行うための体制を整備、運用する。

d.監査室は、当社グループ各社の業務の状況について内部監査を実施し、その結果を当社の社長および監査役会ならびに当社グループ各社社長に報告する。

e.当社に当社グループ各社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社とグループ会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。

 

7) 当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項および当社監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.当社は、監査役が補佐する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置する。なお、当該従業員が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

b.当該従業員の人事評価、配属、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査役と協議し、それらの事項を決定する。

 

8) 当社監査役への報告に関する体制

a.当社グループの役員および従業員は、重大な法令違反や当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を発見した場合は、適時、適切な方法により監査役に報告する。これらの者から報告を受けた者も、遅滞なく監査役に報告する。

b.監査役は、必要がある場合には、いつでも当社グループの役員および従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。

c.監査役は、当社グループ各社の取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議に出席することができる。また、当該会議体の議事録等の関連資料を閲覧し、その説明を求めることができる。

d.当社グループは、内部通報制度を設置し、当社のコンプライアンス担当取締役が当社グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかわる情報を定期的に監査役に報告する。

 

9) 当社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。

 

10) 当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生ずる費用および債務については、当該費用等が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に処理する。

 

11) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、いつでも当社グループの役員および従業員に対し個別ヒアリングの機会を求めることができるとともに、当社の社長、監査室および会計監査人との間で定期的に意見交換会を開催する。

b.当社グループ各社の監査役は、四半期に1回、グループ監査役会を開催し、情報の共有、意見交換等を行う。

c.監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担する。

 

12) 反社会的勢力の排除に向けた体制

a.当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。

b.期せずして反社会的勢力と関係を有することが判明した場合でも、反社会的勢力排除条項を契約書等に定めることにより、速やかに関係を遮断するための体制を整える。

c.当社グループ各社の役員および従業員に対し、反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断するべく、周知徹底を行う。

d.不当要求の対応等に関する対応部署を定め、管轄警察署等関係諸機関とも連携し、情報の収集・管理に努めるとともに、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む。

 

  ニ. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視ならびに全社的対応を行う体制としています。
 リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書をグループ経営管理部が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。

 

 ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

 

 ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。

当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等を填補するものであります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は保険金支払いの対象外としています。

 

③ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等
 イ. 取締役の定数

 当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。

 

 ロ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めています。

 

 ハ. 取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

 

 ニ. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

当社は機動的な資本政策を図ることを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(中間配当)

当社は、柔軟な株主還元施策を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

⑤ ご参考

当社は、2025年6月18日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。これにより、監督と執行の分離を進め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境のもとで当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。

あわせて、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成および執行役員については、後記「(2) 役員の状況 ②役員一覧」のとおりとなります。

なお、前述の①~④は、上程内容に沿って変更となる予定です。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

   2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 

   男性15名 女性2名 (役員のうち女性の比率11.8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
グループCEO

山 本 英 俊

1955年10月29日

1988年6月

当社設立代表取締役社長

2000年4月

有限会社東京糸井重里事務所

(現株式会社ほぼ日)社外取締役(現任)

2007年6月

当社代表取締役会長

2012年3月

株式会社BOOOM取締役会長(現任)

2018年5月

当社代表取締役会長 兼 社長

2019年6月

トータル・ワークアウトプレミアムマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

2022年8月

当社代表取締役社長グループ最高経営責任者

2022年10月

フィールズ株式会社取締役会長

2024年6月

当社代表取締役社長グループCEO(現任)

(注)3

15,250,000

専務取締役

塚 越 隆 行

1962年10月24日

1986年4月

株式会社朝日広告社入社

1991年6月

ディズニー・ホーム・ビデオ・ジャパン(現ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社)入社

1998年5月

同社セルスルー事業部事業部長

2000年4月

ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント(現ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社)日本代表

2008年3月

公益財団法人徳間記念アニメーション文化財団理事(現任)

2008年6月

DEGジャパン(デジタル・エンターテイメント・グループ・ジャパン)会長

2009年10月

MPA/JIMCA:APAC(Anti Piracy Advisory Committee)委員会委員長

2010年3月

ウォルト・ディズニー・スタジオ・ジャパン シニア・ヴァイス・プレジデント 兼 ゼネラル・マネージャー

2015年4月

映倫維持委員会常任委員

2015年9月

日本映像ソフト協会理事

2015年12月

ジャパン・コンテンツ・グループ副会長

2016年7月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社エグゼクティブ・プロデューサー

2017年8月

株式会社円谷プロダクション代表取締役社長

2017年11月

株式会社ほぼ日社外取締役(現任)

2019年4月

株式会社円谷プロダクション代表取締役会長 兼 CEO

2022年6月

当社専務取締役(現任)

(注)3

50,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

専務取締役

吉 田  永

1962年5月5日

1987年4月

日拓エンタープライズ株式会社入社

2000年11月

同社常務執行役員

2005年5月

ジー・アンド・イー株式会社常務取締役

2007年6月

同社代表取締役社長

2010年3月

株式会社総合メディア代表取締役社長

2016年4月

当社入社執行役員PS事業統括本部長

2016年6月

当社専務取締役PS事業統括本部長

 

株式会社総合メディア取締役(現任)

2017年6月

ジー・アンド・イー株式会社取締役

2020年4月

当社専務取締役

2021年4月

当社専務取締役グループ事業経営戦略本部管掌兼パーラー営業本部管掌

2022年10月

当社取締役

 

フィールズ株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社専務取締役(現任)

(注)3

190,000

取締役
グループCFO
グループ事業経営戦略本部長

小  澤  謙  一

1966年11月20日

1990年4月

株式会社埼玉銀行入行

2005年5月

みずほ証券株式会社入社

2006年9月

楽天株式会社入社

2008年10月

同社経理部長

2010年1月

当社入社計画管理本部副本部長

2010年4月

当社執行役員計画管理本部副本部長

2014年6月

当社常務取締役

2018年5月

当社取締役グループ経営戦略室

2019年4月

当社取締役グループ経営戦略本部副本部長

2020年4月

当社取締役グループ経営戦略本部長

2022年6月

株式会社エスピーオー取締役(現任)

 

株式会社円谷プロダクション監査役(現任)

 

株式会社デジタル・フロンティア監査役(現任)

2022年8月

当社取締役グループ財務責任者グループ事業経営戦略本部長

2022年10月

フィールズ株式会社監査役(現任)

2024年6月

当社取締役グループCFOグループ事業経営戦略本部長(現任)

2025年2月

株式会社エース電研監査役(現任)

(注)3

115,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
グループ経営企画担当
グループ事業経営戦略本部
副本部長

山 本 剛 史

1988年10月2日

2012年4月

株式会社BOOOM入社

2017年4月

当社入社

2017年5月

当社PS事業統括本部商品部企画課

2018年5月

当社PS事業統括本部事業戦略室マーケティング課長

2019年4月

当社事業統括本部メディアリレーション部長

2020年4月

当社カスタマーリレーション本部メディアソリューション部長

2021年4月

当社執行役員グループ事業経営戦略本部副本部長兼グループ経営企画部長

2021年10月

当社執行役員パーラー営業本部副本部長兼グループ事業経営戦略本部副本部長

2022年6月

当社取締役パーラー営業本部副本部長兼グループ事業経営戦略本部副本部長

2022年8月

当社取締役グループ経営企画担当パーラー営業本部副本部長兼グループ事業経営戦略本部副本部長

2022年10月

当社取締役グループ経営企画担当グループ事業経営戦略本部副本部長(現任)

 

フィールズ株式会社専務取締役パーラー営業本部副本部長

2023年2月

同社専務取締役商品開発本部長

2023年4月

株式会社BOOOM代表取締役社長(現任)

2024年7月

フィールズ株式会社専務取締役商品統括本部長(現任)

(注)3

7,225,600

取締役

永  竹  正  幸

1969年1月11日

1991年4月

野村アセットマネジメント株式会社入社

1999年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社ヴァイスプレジデント

2001年11月

株式会社ファーストリテイリング経理部長

2002年4月

ユニクロ(U.K)LTD.社長

2009年5月

株式会社タカラトミー入社

2011年7月

同社執行役員

2016年2月

トミーインターナショナル社長 兼 最高執行責任者

2018年1月

株式会社タカラトミー執行役員社長室長

2019年4月

株式会社円谷プロダクション代表取締役社長 兼 COO

2022年6月

当社取締役(現任)

2025年6月

株式会社円谷プロダクション代表取締役社長(現任)

(注)3

140,000

取締役

豊  嶋  勇 作

1969年12月20日

1995年9月

株式会社ティー・ワイ・オー入社

2000年10月

株式会社デジタル・フロンティア入社

2003年10月

同社取締役

2010年6月

同社専務取締役

2011年7月

集拓聖域股分有限公司董事(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

株式会社デジタル・フロンティア代表取締役社長 兼 COO(現任)

(注)3

25,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 管理本部長

山 中 裕 之

1967年12月23日

1989年5月

当社入社

2000年4月

当社取締役管理本部長

2006年6月

当社取締役計画管理本部長

2018年9月

株式会社ルーセント代表取締役(現任)

2020年4月

当社取締役管理本部長(現任)

2022年6月

株式会社BOOOM監査役(現任)

2022年10月

フィールズ株式会社常務取締役管理本部長(現任)

2024年4月

株式会社マイクロキャビン監査役(現任)

(注)3

175,000

取締役
(社外)

糸 井 重 里

1948年11月10日

1979年12月

有限会社東京糸井重里事務所

(現株式会社ほぼ日)設立代表取締役社長(現任)

2001年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

160,000

取締役

アールフット
依子

1962年2月26日

1984年4月

株式会社毎日コミュニケーションズ入社

1986年9月

プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社

1989年9月

ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント株式会社入社
マーケティングディレクター等を歴任

2001年10月

ウォルト・ディズニー・インターナショナル・ジャパン株式会社ディズニー・パブリッシング・ワールドワイド 日本代表兼バイスプレジデント

2005年11月

ワーナー・エンターテイメントジャパン株式会社バイスプレジデント兼ワーナー・ブラザースコンシューマプロダクツ 日本・韓国代表

2015年12月

株式会社ボッテガ・ティグレ代表取締役(現任)

2018年6月

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年11月

株式会社トランザクション社外取締役

(注)3

 取締役
 (社外)

白  井  勝  也

1942年9月8日

1968年4月

株式会社小学館入社

1981年5月

ビッグコミックスピリッツ創刊編集長

1994年5月

株式会社小学館取締役

1999年5月

同社常務取締役

2001年5月

同社専務取締役

2009年5月

同社取締役副社長

2014年5月

同社最高顧問

2016年6月

株式会社ヒーローズ代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役
 (社外)

小  森  哲  郎

1958年12月1日

1984年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1993年12月

同社プリンシパル(パートナー)

2002年6月

株式会社アスキー代表取締役社長

2003年11月

株式会社メディアリーヴス代表取締役会長

2004年6月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

 

株式会社巴川製紙所監査役

2005年6月

同社社外取締役

2006年2月

カネボウ株式会社取締役 兼 代表執行役社長CEO

2006年5月

カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社代表取締役CEO 兼 社長執行役員

 

カネボウホームプロダクツ株式会社代表取締役

 

カネボウ製薬株式会社代表取締役

 

カネボウフーズ株式会社代表取締役

2009年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

2015年3月

株式会社ニッセンホールディングス社外取締役

2015年10月

株式会社建デポ代表取締役社長

2016年6月

株式会社巴川製紙所社外取締役(監査等委員長)

2021年7月

株式会社Asian Personal Care Holding(現株式会社ファイントゥデイ・ホールディングス)代表取締役CEO(現任)

 

株式会社ファイントゥデイ資生堂(現株式会社ファイントゥデイ)代表取締役社長 兼 CEO(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 取締役
 (社外)

前  田  圭  一

1957年7月6日

1982年4月

株式会社電通入社

1997年7月

同社経営計画室部長

2002年1月

同社経営計画室次長

2003年6月

同社アカウント・プランニングソリューション局次長兼キャンペーンプランニング推進室長

2010年4月

同社新聞局長

2013年4月

同社執行役員国内事業統括補佐兼ビジネス統括局長

2016年1月

同社執行役員営業担当/五輪営業推進担当およびデジタル営業推進担当

2017年1月

株式会社電通ライブ代表取締役社長

 

株式会社電通執行役員プロモーション領域担当

2018年1月

同社執行役員内部監査担当

2020年1月

株式会社電通グループエグゼクティブ・アドバイザー

2021年1月

株式会社学芸会代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役
 (社外)

森  下  公  江

1967年8月18日

1993年4月

株式会社電通入社

2001年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社アソシエイト

2003年5月

株式会社電通入社

2012年4月

同社Dentsu Aegis Network局部長・ディレクター

2016年10月

同社Dentsu Aegis Network China Director of CEO Office(上海)

2018年7月

同社電通イノベーションイニシアティブイノベーション・インテリジェンス部GM

2019年3月

同社グローバル・ビジネス・センターネットワーク開発室長 兼 ネットワーク・ソリューション部GM

2019年4月

電通アイソバー株式会社取締役(非常勤)

 

カラ・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

 

アイプロスペクト・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

 

ビジウム・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

2020年1月

dentsu X Japan株式会社取締役(非常勤)

2021年6月

株式会社良品計画入社執行役員広報・ESG推進部、オープンコミュニケーション部、お客様相談室管掌

2023年6月

スパークス・グループ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

スパークス・アセット・マネジメント株式会社社外監査役(現任)

2024年3月

アサヒ飲料株式会社社外取締役(現任)

2024年7月

当社社外取締役(現任)

2025年3月

YUDAミルク株式会社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(社外)
(常勤)

池 澤 憲 一

1947年12月4日

1973年4月

ソニー株式会社入社

1978年4月

Sony France S.A.経理財務部長

1988年6月

ソニー株式会社経理部主計課統括課長

1990年5月

Sony Corp. of America経理財務部長

1994年5月

Sony Corporation of Hong Kong Ltd.管理部長

1997年9月

ソニー株式会社国際会計部統括部長

1998年9月

同社経理部統括部長

2000年12月

株式会社ベネッセコーポレーション入社戦略企画部統括部長

2001年6月

エルメスジャポン株式会社入社執行役員管理担当ジェネラルマネージャー

2009年1月

株式会社沖データ入社アドバイザー

2012年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

2,000

監査役
(社外)
(非常勤)

古 田 善 香

1942年12月10日

1980年7月

国税庁直税部審理課審理第1係長

1990年7月

大蔵省主税局総務課主税調査官

1995年7月

国税不服審判所国税審判官

1999年7月

東京国税局課税第一部次長

2000年7月

京橋税務署長

2001年8月

古田善香税理士事務所所長(現任)

2003年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役
(非常勤)

栗 原 正 和

1960年1月12日

1983年4月

株式会社システムコミュニケーションズ入社

1987年10月

株式会社電通入社

2007年5月

当社入社執行役員コミュニケーションマーケティング本部長

2008年6月

当社取締役商品本部長

2011年4月

当社常務取締役コンテンツ本部長

2014年4月

当社常務取締役

2019年4月

当社取締役グループ経営戦略本部長兼戦略企画部長

2020年4月

当社取締役

2020年6月

当社監査役(現任)

2020年9月

株式会社K&パートナーズ代表取締役社長(現任)

2024年3月

株式会社マイネット社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

23,332,600

 

(注) 1 糸井重里、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および森下公江の各氏は、会社法に定める社外取締役です。

2 池澤憲一および古田善香の両氏は、会社法に定める社外監査役です。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 金高恩氏は、2024年6月19日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

6 森下公江氏は、2024年6月19日開催の第36回定時株主総会において、新たに取締役として選任され、2024年7月1日に就任いたしました。

7 取締役 山本剛史氏は、代表取締役社長 山本英俊氏の長男であります。

8 当社では、効率的な業務執行のため執行役員制度を導入しています。
上席執行役員として、畑中英昭および大塩忠正、執行役員として野出明良、加藤智、黒澤桂および南谷佳を選任しています。

 

 

  ②役員一覧

2025年6月18日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

 

   男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
グループCEO

山 本 英 俊

1955年10月29日

1988年6月

当社設立代表取締役社長

2000年4月

有限会社東京糸井重里事務所

(現株式会社ほぼ日)社外取締役(現任)

2007年6月

当社代表取締役会長

2012年3月

株式会社BOOOM取締役会長(現任)

2018年5月

当社代表取締役会長 兼 社長

2019年6月

トータル・ワークアウトプレミアムマネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

2022年8月

当社代表取締役社長グループ最高経営責任者

2022年10月

フィールズ株式会社取締役会長

2024年6月

当社代表取締役社長グループCEO(現任)

(注)2

15,250,000

専務取締役
アミューズメント機器事業
セグメント統括オフィサー

吉 田  永

1962年5月5日

1987年4月

日拓エンタープライズ株式会社入社

2000年11月

同社常務執行役員

2005年5月

ジー・アンド・イー株式会社常務取締役

2007年6月

同社代表取締役社長

2010年3月

株式会社総合メディア代表取締役社長

2016年4月

当社入社執行役員PS事業統括本部長

2016年6月

当社専務取締役PS事業統括本部長

 

株式会社総合メディア取締役(現任)

2017年6月

ジー・アンド・イー株式会社取締役

2020年4月

当社専務取締役

2021年4月

当社専務取締役グループ事業経営戦略本部管掌兼パーラー営業本部管掌

2022年10月

当社取締役

 

フィールズ株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社専務取締役

2025年6月

当社専務取締役アミューズメント機器事業セグメント統括オフィサー(現任)

(注)2

190,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

専務取締役
コンテンツ&デジタル事業
セグメント統括オフィサー

 

永  竹  正  幸

1969年1月11日

1991年4月

野村アセットマネジメント株式会社入社

1999年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社ヴァイスプレジデント

2001年11月

株式会社ファーストリテイリング経理部長

2002年4月

ユニクロ(U.K)LTD.社長

2009年5月

株式会社タカラトミー入社

2011年7月

同社執行役員

2016年2月

トミーインターナショナル社長 兼 最高執行責任者

2018年1月

株式会社タカラトミー執行役員社長室長

2019年4月

株式会社円谷プロダクション代表取締役社長 兼 COO

2022年6月

当社取締役

2025年6月

株式会社円谷プロダクション代表取締役社長(現任)

 

当社専務取締役コンテンツ&デジタル事業セグメント統括オフィサー(現任)

(注)2

140,000

取締役
グループCFO
グループ事業経営戦略本部長

小  澤  謙  一

1966年11月20日

1990年4月

株式会社埼玉銀行入行

2005年5月

みずほ証券株式会社入社

2006年9月

楽天株式会社入社

2008年10月

同社経理部長

2010年1月

当社入社計画管理本部副本部長

2010年4月

当社執行役員計画管理本部副本部長

2014年6月

当社常務取締役

2018年5月

当社取締役グループ経営戦略室

2019年4月

当社取締役グループ経営戦略本部副本部長

2020年4月

当社取締役グループ経営戦略本部長

2022年6月

株式会社エスピーオー取締役(現任)

 

株式会社円谷プロダクション監査役(現任)

 

株式会社デジタル・フロンティア監査役(現任)

2022年8月

当社取締役グループ財務責任者グループ事業経営戦略本部長

2022年10月

フィールズ株式会社監査役(現任)

2024年6月

当社取締役グループCFOグループ事業経営戦略本部長(現任)

2025年2月

株式会社エース電研監査役(現任)

(注)2

115,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役
 (社外)

森  下  公  江

1967年8月18日

1993年4月

株式会社電通入社

2001年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社アソシエイト

2003年5月

株式会社電通入社

2012年4月

同社Dentsu Aegis Network局部長・ディレクター

2016年10月

同社Dentsu Aegis Network China Director of CEO Office(上海)

2018年7月

同社電通イノベーションイニシアティブイノベーション・インテリジェンス部GM

2019年3月

同社グローバル・ビジネス・センターネットワーク開発室長 兼 ネットワーク・ソリューション部GM

2019年4月

電通アイソバー株式会社取締役(非常勤)

 

カラ・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

 

アイプロスペクト・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

 

ビジウム・ジャパン株式会社取締役(非常勤)

2020年1月

dentsu X Japan株式会社取締役(非常勤)

2021年6月

株式会社良品計画入社執行役員広報・ESG推進部、オープンコミュニケーション部、お客様相談室管掌

2023年6月

スパークス・グループ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

スパークス・アセット・マネジメント株式会社社外監査役(現任)

2024年3月

アサヒ飲料株式会社社外取締役(現任)

2024年7月

当社社外取締役(現任)

2025年3月

 

YUDAミルク株式会社社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役 監査等委員
(社外)

小  森  哲  郎

1958年12月1日

1984年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1993年12月

同社プリンシパル(パートナー)

2002年6月

株式会社アスキー代表取締役社長

2003年11月

株式会社メディアリーヴス代表取締役会長

2004年6月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

 

株式会社巴川製紙所監査役

2005年6月

同社社外取締役

2006年2月

カネボウ株式会社取締役 兼 代表執行役社長CEO

2006年5月

カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社代表取締役CEO 兼 社長執行役員

 

カネボウホームプロダクツ株式会社代表取締役

 

カネボウ製薬株式会社代表取締役

 

カネボウフーズ株式会社代表取締役

2009年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

2015年3月

株式会社ニッセンホールディングス社外取締役

2015年10月

株式会社建デポ代表取締役社長

2016年6月

株式会社巴川製紙所社外取締役(監査等委員長)

2021年7月

株式会社Asian Personal Care Holding(現株式会社ファイントゥデイ・ホールディングス)代表取締役CEO(現任)

 

株式会社ファイントゥデイ資生堂(現株式会社ファイントゥデイ)代表取締役社長 兼 CEO(現任)

2022年6月

当社社外取締役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

 取締役 監査等委員
(社外)

 

前  田  圭  一

1957年7月6日

1982年4月

株式会社電通入社

1997年7月

同社経営計画室部長

2002年1月

同社経営計画室次長

2003年6月

同社アカウント・プランニングソリューション局次長兼キャンペーンプランニング推進室長

2010年4月

同社新聞局長

2013年4月

同社執行役員国内事業統括補佐兼ビジネス統括局長

2016年1月

同社執行役員営業担当/五輪営業推進担当およびデジタル営業推進担当

2017年1月

株式会社電通ライブ代表取締役社長

 

株式会社電通執行役員プロモーション領域担当

2018年1月

同社執行役員内部監査担当

2020年1月

株式会社電通グループエグゼクティブ・アドバイザー

2021年1月

株式会社学芸会代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社社外取締役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 取締役 監査等委員
(社外)

池 澤 憲 一

1947年12月4日

1973年4月

ソニー株式会社入社

1978年4月

Sony France S.A.経理財務部長

1988年6月

ソニー株式会社経理部主計課統括課長

1990年5月

Sony Corp. of America経理財務部長

1994年5月

Sony Corporation of Hong Kong Ltd.管理部長

1997年9月

ソニー株式会社国際会計部統括部長

1998年9月

同社経理部統括部長

2000年12月

株式会社ベネッセコーポレーション入社戦略企画部統括部長

2001年6月

エルメスジャポン株式会社入社執行役員管理担当ジェネラルマネージャー

2009年1月

株式会社沖データ入社アドバイザー

2012年6月

当社社外監査役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

2,000

15,697,000

 

(注) 1 森下公江、小森哲郎、前田圭一および池澤憲一の各氏は、会社法に定める社外取締役です。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 小森哲郎、前田圭一および池澤憲一の各氏は、2025年6月18日開催の第37回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役として選任しています。

5 当社では、効率的な業務執行のため執行役員制度を導入しています。
専務執行役員として山本剛史、常務執行役員として豊嶋勇作、山中裕之および秋田光勇、上席執行役員として渡辺哲也、畑中英昭および大塩忠正、執行役員として加藤智、黒澤桂、南谷佳および野出明良を選任しています。

 

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役1名は当連結会計年度末で160,000株を保有しており、社外監査役1名は2,000株を保有しています。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

 

   当該社外役員の企業統治において果たす機能および役割ならびに選任理由

 <社外取締役>

 ・糸井重里氏

社外取締役である糸井重里氏は、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、独自の発想を有しています。こうした経験・発想に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。

取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。

同氏は、株式会社ほぼ日代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。

また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

 ・白井勝也氏

社外取締役である白井勝也氏は、企業経営、コンテンツビジネスにおける豊富な経験と卓越した識見、ネットワークを有しています。こうした経験・識見に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
 当社は同氏にコンサルタント業務を委託していましたが、同氏との取引額は当社の事業規模からしても僅少であり、特別な関係はありません。
 また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

・小森哲郎氏

社外取締役である小森哲郎氏は、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
 当社は同氏にコンサルタント業務を委託していましたが、同氏との取引額は当社の事業規模からしても僅少であり、特別な関係はありません。
 また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

・前田圭一氏

社外取締役である前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、コーポレート・ガバナンスに精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。
 また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

・森下公江氏

 社外取締役である森下公江氏は、国内外におけるコミュニケーション戦略やブランディング、PR領域に精通し、豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社グループが事業進化していくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しています。

また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

 <社外監査役>

 ・池澤憲一氏

社外監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行をいただいております。取締役会といたしましては、当社の経営に対して適切に監督いただける人材と判断し、選任しています。
 また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

 ・古田善香氏

社外監査役である古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しています。
 同氏は、古田善香税理士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
 また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

 

④ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、重要な意思決定や利益相反取引、その他経営全般に対して独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。また、取締役会以外の場において常勤監査役等と定期的に意見交換を行い、情報収集力の強化を図り、そのうえで取締役会へ指摘・意見を述べています。

社外監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。また、内部監査部門である監査室とは、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価および監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中および期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。

 

⑤ ご参考

当社は、2025年6月18日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、前術の③、④は、上程内容に沿って変更となる予定です。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成されています。監査役会議長であり常勤監査役の池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。非常勤監査役である古田善香氏は、国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し、選任しています。非常勤監査役である栗原正和氏は、コンテンツ&デジタル事業戦略に関する豊富な業務経験に基づく高度な知識と専門性を背景に、幅広い見識から助言をいただくことを期し、選任しています。また、監査役を補佐する従業員を配置しており、当該従業員が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしています。
 監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席し、それぞれの専門的見地かつ客観的で多角的な立場から意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査、内部統制システムについての監査、会計監査人の適格性等についての監視および検証等を通じて監査役監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
 当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

池澤 憲一

10回

10回

古田 善香

10回

7回

栗原 正和

10回

10回

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
  ⅰ)監査方針・監査計画
  ⅱ)監査報告の作成
  ⅲ)会計監査人の選解任・監査報酬の同意
  ⅳ)内部統制システムの整備・運用状況
   ⅴ)監査上の主要な検討事項(KAM)
 
 

常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。
  ⅰ)取締役会等の重要な会議への出席
  ⅱ)内部監査部門との連携
  ⅲ)会計監査人との連携
  ⅳ)事業所の業務・財産の調査
  ⅴ)実地棚卸の立会
  ⅵ)重要な決裁書類等の閲覧
  ⅶ)取締役等との意思疎通

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む2名で実施しています。内部監査計画書に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスの遵守状況と内部統制の状況について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告後、速やかに関係する取締役、監査役会ならびに当社グループ会社社長に報告しています。なお、取締役会に直接報告する仕組みにはしておりません。また、適時コンプライアンスの遵守状況等について監査役会と共有し、連携体制を確保しています。監査役会では、監査役による取締役および重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けており、監査室も同席しています。さらに監査役会と会計監査人との定期的な意見交換会にも同席し、十分な連携の確保に努めています。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

三優監査法人

 

b.継続監査期間

2001年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

増田 涼恵

中西 耕一郎 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名で構成されています。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際して、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額について書面を入手し面談等を通じて総合的に判断しています。現会計監査人は、職業倫理・独立性・品質管理体制等に問題なく、また監査実績・監査計画等を考慮して選定しました。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、上記の場合のほか、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価および監査結果の相当性について、確認決議しています。会計監査人から受領した「当監査法人の品質管理のシステムの整備・運用状況の概要についての報告書」および「会社法監査の結果についての報告書」、監査役会からの「決算に関するご質問事項」の回答書、更に経理業務執行部門からの「会計監査人の評価に関するチェックシート」等に基づき、会計監査人の職務執行状況を総合的に検討し、評価を行っています。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

61

65

連結子会社

61

65

 

(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が8百万円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

⑤ ご参考

当社は、2025年6月18日開催の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役については、「(2)役員の状況 ②役員一覧」のとおりです。

なお、前述の①~④は、上程内容に沿って変更となる予定です。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬のうち金銭報酬(固定報酬)は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しています。このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬である株式報酬として新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度を採用しています

 

   (取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)

当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としています。

具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との長期にわたる一層の価値共有を図ることを目的として、新株予約権制度および譲渡制限付株式を付与できる株式報酬制度で構成されています。

また、決定方針については、グループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定しています。

なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けていません。

 

   (取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)

 当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。

 2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、ストックオプションを付与する新株予約権制度の導入を決議いただいています。なお、付与する株式数の上限は、1事業年度あたり116,000株(うち社外取締役は5,200株)となります。当該株主総会終結時に新株予約権制度に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は14名(うち社外取締役5名)です。

 2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいています。なお、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は、240,000株となりますが、3事業年度にわたる役務提供の対価として、当該役務提供期間の初年度に一括して支給することを想定しているため、当該支給における1事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、80,000株以内となります。当該株主総会終結時に譲渡制限付株式に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は9名です。

 当社監査役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。

 

 

     (業績連動報酬等に関する事項)

業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。

 

     (非金銭報酬等の内容)

非金銭報酬等として、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保することを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入することが決議されています。

新株予約権は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で新株予約権割当契約を締結したうえで、交付いたします。

また、2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されています。

譲渡制限付株式は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、交付いたします。

 

   (取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長山本英俊が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

その権限の内容は、取締役の固定報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や役割、貢献度等を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためであります。また、同氏が同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されています。その決定に際しては、担当取締役が作成した原案を基にグループ指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、代表取締役が具体的内容を決定しなければならないものとしており、具体的内容の最終化にあたっては、担当取締役が答申に沿う内容であるか整合性を確認しています。なお、取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。

 

(参考事項)

当社は、2025年6月18日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」および「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、前述の「(取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)」について、上程内容に沿って変更となる予定です。

なお、この移行に伴い、新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度は廃止となります。

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

320

156

66

98

9

監査役
(社外監査役を除く。)

3

3

1

社外役員

47

47

8

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の

総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

吉田 永

119

取締役

提出会社

20

取締役

連結子会社

フィールズ株式会社

66

33

 

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

2.非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬20百万円であります。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の関係を維持・強化し、当社の企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を必要な限度においてのみ保有することがあります。なお、政策保有株式の保有に際しては、当該保有について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し保有の適否を検証することとしています。

また、当社は毎年、個別の政策保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証し、処分を含む保有継続の可否を判断したうえでその結果の概要を開示することとしています。

政策保有株式の議決権については、当社の中長期的な企業価値向上に資することを前提とし、当社との利益相反、株主価値の毀損等の可能性を検証し、提案された具体的な議案ごとに個別に判断するものとしています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

253

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

10

5,238

10

27

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

120

13

586

 

 

④ 当事業年度の前4事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は

売却に関する方針

ダイコク電機株式会社

1,989,800

5,215

2023年3月期

遊技機業界の動向を把握するために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動を見込み、株式の追加取得を実行したことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討する方針であり、当期中においても一定程度の売却を実行しています。

株式会社カプコン

400

1

2023年3月期

エンタテインメント業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

株式会社バンダイナムコホールディングス

300

1

2023年3月期

エンタテインメント業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

株式会社ユニバーサルエンターテインメント

100

0

2023年3月期

遊技機業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

 

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

変更した

事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は

売却に関する方針

セガサミーホールディングス株式会社

100

0

2023年3月期

エンタテインメント業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

株式会社平和

100

0

2023年3月期

遊技機業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

株式会社藤商事

100

0

2023年3月期

遊技機業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。

ゲンダイエージェンシー株式会社

100

0

2023年3月期

遊技機業界の動向の把握のために保有していましたが、市場環境の変化に伴う株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたことにより、保有区分を純投資目的に変更しました。市場環境を注視しながら適宜売却を検討してまいります。