当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社、中部瓦斯株式会社（以下「中部瓦斯」といいます。）及びサーラ住宅株式会社（以下「サーラ住宅」といいます。）は、平成28年４月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換（中部瓦斯）」といいます。）及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換（サーラ住宅）」といい、本株式交換（中部瓦斯）と併せて「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、それぞれ株式交換契約（以下、個別に又は総称して「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。
１．本株式交換の目的
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅並びにかかる３社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、ＬＰガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
当社が本株式交換により中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現します。
今後、持株会社である当社はグループ内の事業再編や構造改革を通じて、ガバナンスの強化、お客さま基盤の活用と強化、総合的な事業展開、一層の経営効率化を強力に推進してまいります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
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本株式交換契約締結の取締役会決議日（３社） |
平成28年４月６日 |
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本株式交換契約締結日（３社） |
平成28年４月６日 |
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臨時株主総会決議日（当社） |
平成28年６月３日 |
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臨時株主総会決議日（中部瓦斯・サーラ住宅） |
平成28年６月８日 |
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最終売買日（中部瓦斯・サーラ住宅） |
平成28年６月27日 |
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上場廃止日（中部瓦斯・サーラ住宅） |
平成28年６月28日 |
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効力発生日（３社） |
平成28年７月１日 |
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする本株式交換（中部瓦斯）及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする本株式交換（サーラ住宅）の２つの株式交換により構成されております。本株式交換（中部瓦斯）は、当社について平成28年６月３日、中部瓦斯について平成28年６月８日にそれぞれ開催された臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、本株式交換（サーラ住宅）は、サーラ住宅について平成28年６月８日に開催された臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、それぞれ平成28年７月１日を効力発生日として行っております。なお、本株式交換（サーラ住宅）については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社における株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われました。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
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サーラコーポレーション （株式交換完全親会社） |
中部瓦斯 （株式交換完全子会社） |
サーラ住宅 （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る 割当比率 |
1 |
0.47 |
1.30 |
（注１）株式の割当比率
中部瓦斯の普通株式１株に対して当社の普通株式0.47株、サーラ住宅の普通株式１株に対して当社の普通株式1.30株をそれぞれに割当て交付いたしました。ただし、当社が保有する中部瓦斯の普通株式62,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される株式数：普通株式27,456,439株
本株式交換に際して、当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式、及び当社が保有する自己株式（1,754,000株）にて充当いたしました。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式交換の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、中部瓦斯はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券は、当社、中部瓦斯及びサーラ住宅については、３社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また３社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び中部瓦斯については、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
みずほ証券は、当社及びサーラ住宅については、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅の３社は、それぞれ当該第三者算定機関によるデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、「２．本株式交換の要旨 （３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換に係る割当比率を決定し、合意いたしました。
４．本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社及び株式交換完全子会社の概要
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株式交換完全親会社 （平成27年11月30日時点） |
株式交換完全子会社 （平成27年12月31日時点） |
株式交換完全子会社 （平成27年10月31日時点） |
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（１） |
名称 |
株式会社サーラコーポレーション |
中部瓦斯株式会社 |
サーラ住宅株式会社 |
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（２） |
所在地 |
愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー |
愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー |
愛知県豊橋市白河町100番地 |
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（３） |
代表者の役職 氏名 |
代表取締役社長 神野吾郎 |
代表取締役社長 神野吾郎 |
代表取締役社長 山口信仁 |
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（４） |
事業内容 |
・グループ企業の経営管理 |
・ガス事業 ・熱供給事業 ・電気供給事業 ・ガスに関連する機械器具の販売 ・ガスに関する工事の請負 |
・住宅事業 ・住宅部資材加工・販売事業 |
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（５） |
資本金 |
8,025百万円 |
3,162百万円 |
1,018百万円 |
第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移したものの、中国や新興国の景気減速並びに金融市場の変動による影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況が続きました。
当社グループを取り巻く環境につきましては、エネルギー事業では需要期である冬期の平均気温が高めに推移したことにより、ＬＰガスの販売量が減少しました。また、原油価格の下落が続きＬＰガス、石油製品の仕入価格が前年同期を下回り、これに対応した価格改定により販売価格は低下しました。建設土木事業では、労務費や原材料価格の上昇により工事原価の増加が懸念される状況が続くなか、民間の設備投資に持ち直しの兆しがみられました。輸入車販売事業では、平成27年９月に発生した独フォルクスワーゲン社の排ガス不正問題の影響が残りました。畜産分野では、牛肉など畜産物の価格が例年に比べ高値で推移したことにより、関連商材の需要が高まりました。
このような状況のなか、当社グループは「より魅力あるグループへ」をテーマに掲げた第５次中期経営計画（平成26年11月期～平成28年11月期）に基づき、これまで培ってきた事業基盤を活用し、既存の事業を発展させるとともに、これからの暮らしを創造する新たなサービスや事業の創出、育成に積極的に取り組んでいます。
当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、主に仕入価格の下落に対応したＬＰガス、石油製品の販売価格の改定により、売上高は65,050百万円と前年同期比6.8％減少しました。売上原価はＬＰガス、石油製品の仕入価格の低下や、輸入車販売台数の減少などにより、前年同期比8.7％減の48,055百万円となりました。売上総利益は前年同期より168百万円減少し、販売費及び一般管理費は64百万円増加したため、営業利益は前年同期比6.3％減の3,439百万円、経常利益は前年同期比4.8％減の3,597百万円とそれぞれ減少しました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税等費用の合計額が1,170百万円と前年同期比25.3％減少したことなどにより、前年同期比10.9％増の2,263百万円と増加しました。
なお、当社は平成28年４月６日に公表しましたとおり、平成28年７月１日付で中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。今後、グループ内の事業再編や構造改革を通じて、ガバナンスの強化や、お客さま基盤の活用と強化、エネルギー事業及び住まい事業における総合的なサービスの提供、重複する機能の再編などによる一層の成長を強力に推進してまいります。
セグメント別の概況は次のとおりです。
エネルギーサプライ＆ソリューション事業
売上高26,715百万円（前年同期比15.5％減）、営業利益2,530百万円（前年同期比8.0％減）
ＬＰガスは暖冬の影響により家庭用を中心に販売量が減少するとともに、仕入価格の下落に対応した販売価格の改定により売上高は減少しました。利益面ではＬＰガスの販売量が減少したことに加え、リフォーム商材などの販売が低調に推移したことなどにより、営業利益は減少しました。
エンジニアリング＆メンテナンス事業
売上高17,061百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益1,125百万円（前年同期比51.5％増）
土木、建築の両部門において完成工事が減少しました。一方、設備部門においてこれまで受注した大型物件の完成工事が増加したことなどにより、売上高は増加しました。利益面では設備部門の完成工事高の増加に加え、各部門における利益率改善の取組み効果により、営業利益は増加しました。
カーライフサポート事業
売上高6,491百万円（前年同期比7.2％減）、営業損失41百万円（前年同期は営業利益312百万円）
輸入車販売部門は、独フォルクスワーゲン社の排ガス不正問題の影響が残るなか、既存ユーザーに対する販売活動等を強化したものの、販売台数は減少しました。また、下取り車が減少したことから、中古車部門の販売台数は減少しました。以上により、売上高、利益ともに減少し、営業損失を計上することになりました。
アニマルヘルスケア事業
売上高11,703百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益310百万円（前年同期比44.2％増）
畜産分野は食肉の市況価格が高値で推移したため、関連商材の販売が順調に伸びました。ペット関連分野は、動物用医薬品の早期受注など営業活動を強化したことにより、販売が堅調に推移しました。以上により、売上高、営業利益ともに増加しました。
ホスピタリティ事業
売上高1,154百万円（前年同期比3.7％減）、営業損失151百万円（前年同期は営業損失108百万円）
ホテルアークリッシュ豊橋は、宴会部門は前年同期並みに推移したものの、ブライダル部門において挙式組数が減少しました。また、宿泊部門においては客室稼働率が低下しました。この結果、売上高は減少し、営業損失は前年同期比で拡大しました。
（2）資産、負債、純資産の状況
（資産）
資産は92,504百万円と、前連結会計年度末と比較して1,818百万円減少しました。これは主に、「仕掛品」が737百万円減少したこと、「有形固定資産」が減価償却などにより480百万円減少したこと、「その他流動資産」が467百万円減少したこと、「商品及び製品」が362百万円減少したこと、「受取手形及び売掛金」が331百万円減少したことに対し、「現金及び預金」が814百万円増加したことによるものであります。
（負債）
負債は59,602百万円と、前連結会計年度末と比較して3,788百万円減少しました。これは主に、「支払手形及び買掛金」が1,162百万円減少したこと、「その他流動負債」が992百万円減少したこと、「長期借入金（１年内返済予定を含む）」が847百万円減少したこと、「賞与引当金」が794百万円減少したことに対し、「電子記録債務」が463百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
純資産は32,901百万円と、前連結会計年度末と比較して1,970百万円増加しました。これは主に、「利益剰余金」が、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により2,263百万円増加し、配当の実施により385百万円減少したことによるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の増加3,167百万円、投資活動による資金の減少1,075百万円、財務活動による資金の減少1,277百万円となり、あわせて814百万円増加いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間末の資金は11,409百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、3,167百万円（前年同四半期は4,660百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、「税金等調整前四半期純利益」3,625百万円、「減価償却費」1,420百万円、「たな卸資産の減少額」1,135百万円などの増加要因と、「賞与引当金の減少額」794百万円、「仕入債務の減少額」510百万円、「法人税等の支払額」1,169百万円などの減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,075百万円（前年同四半期は780百万円の資金の使用）となりました。これは主に、「有形固定資産の取得による支出」938百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、1,277百万円（前年同四半期は1,354百万円の資金の使用）となりました。これは主に、「長期借入れによる収入」1,000百万円などの増加要因と、「長期借入金の返済による支出」1,847百万円、「配当金の支払額」385百万円などの減少要因によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
特記すべき事項はありません。