## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
合計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年11月30日） | 提出日現在発行数 （株） （平成30年２月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 66,041,147 | 66,041,147 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 (各市場第一部) | 単元株式数　100株
合計 | 66,041,147 | 66,041,147 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成28年７月１日 （注） | 25,702 | 66,041 | － | 8,025 | 14,374 | 29,984

（注）　当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が25,702千株、資本準備金が14,374百万円それぞれ増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年11月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 47 | 29 | 291 | 66 | 14 | 11,056 | 11,503 | －
所有株式数 （単元） | － | 210,940 | 10,153 | 111,468 | 16,770 | 66 | 308,917 | 658,314 | 209,747
所有株式数の割合（％） | － | 32.04 | 1.54 | 16.93 | 2.55 | 0.01 | 46.93 | 100.00 | －

（注）１. 自己株式7,466株は、「個人その他」の欄に74単元及び「単元未満株式の状況」の欄に66株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式1,135株は、「その他の法人」の欄に11単元及び「単元未満株式の状況」の欄に35株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サーラコーポレーション従業員持株会 | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 3,820 | 5.78
三井住友信託銀行株式会社 （（常任代理人）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） | 2,920 | 4.42
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,592 | 3.92
株式会社静岡銀行 （（常任代理人）日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 2,180 | 3.30
ガステックサービス共栄会 | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 1,946 | 2.94
中部ガス不動産株式会社 | 愛知県豊橋市広小路三丁目91番地 | 1,833 | 2.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,587 | 2.40
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,414 | 2.14
株式会社みずほ銀行 （（常任代理人）資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟） | 1,304 | 1.97
神野　吾郎 | 愛知県豊橋市 | 1,262 | 1.91
合計 | ― | 20,863 | 31.59

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年11月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　4,938,700 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 60,892,700 | 608,927 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　209,747 | ― | ―
発行済株式総数 | 66,041,147 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 608,927 | ―

（注）１．「単元未満株式」の欄の普通株式には、次の自己株式等が含まれております。

㈱サーラコーポレーション66株、中部瓦斯㈱84株、ガステックサービス㈱50株、㈱中部20株、神野建設㈱５株、サーラ住宅㈱94株、中部ガス不動産㈱66株

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年11月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱サーラコーポレーション | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 7,400 | － | 7,400 | 0.01
（相互保有株式） |  |  |  |  |
中部瓦斯㈱ | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 911,700 | － | 911,700 | 1.38
㈱ガスリビング浜松西部 | 静岡県浜松市中区佐鳴台一丁目２番地の17 | 13,000 | － | 13,000 | 0.01
サーラガス磐田㈱ | 静岡県磐田市今之浦四丁目６番地の１ | 13,000 | － | 13,000 | 0.01
ガステックサービス㈱ | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 200,900 | － | 200,900 | 0.30
㈱中部 | 愛知県豊橋市神野新田町字トノ割28番地 | 860,200 | － | 860,200 | 1.30
神野建設㈱ | 愛知県豊橋市神野新田町字コノ割９番地の１ | 233,400 | － | 233,400 | 0.35
㈱中部技術サービス | 愛知県豊橋市神野新田町字トノ割28番地 | 26,000 | － | 26,000 | 0.03
サーラ住宅㈱ | 愛知県豊橋市白河町100番地 | 515,600 | － | 515,600 | 0.78
サーラカーズジャパン㈱ | 愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー | 177,000 | － | 177,000 | 0.26
中部ガス不動産㈱ | 愛知県豊橋市広小路三丁目91番地 | 1,833,100 | － | 1,833,100 | 2.77
サーラフィナンシャルサービス㈱ | 愛知県豊橋市立花町57番地 | 121,400 | － | 121,400 | 0.18
㈱サーラビジネスソリューションズ | 愛知県豊橋市白河町100番地 | 13,000 | － | 13,000 | 0.01
㈱エス・アール・ピー | 静岡県浜松市東区西塚町200番地 | 13,000 | － | 13,000 | 0.01
合計 | ― | 4,938,700 | － | 4,938,700 | 7.47

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上のためのインセンティブ付与、福利厚生の充実及び株主として資本参加することによる勤労意欲高揚を通じた当社グループの発展を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランは、「サーラコーポレーション従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「サーラコーポレーション従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、信託設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

2,389千株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する従業員持株会会員

（取締役に対する株式報酬制度）

① 取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度を導入いたします。

本株式報酬制度は、当社が設定する信託（以下「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、取締役に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

② 取締役に交付する予定の株式の総数

未定（注）

（注）平成30年２月21日開催の当社第16回定時株主総会において、当初信託期間（平成30年４月から平成40年４月まで（予定））において、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を500百万円とする決議を得ております。

③ 当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を充足する取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,708 | 3,369,794
当期間における取得自己株式 | 209 | 145,649

（注）１．当期間における取得自己株式には、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴うサーラコーポレーション従業員持株会専用信託が取得した2,389,000株は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 200 | 123,200 | ― | ―
保有自己株式数 | 7,466 | ― | 7,675 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式数には、サーラコーポレーション従業員持株会専用信託からサーラコーポレーション従業員持株会への売却22,900株は含まれておりません。

２．当期間における単元未満株式の買増請求による売渡には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数は、サーラコーポレーション従業員持株会専用信託が保有する2,366,100株は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当社は、従来、連結配当性向30％を目途とした安定的な配当を目指すことを配当の基本方針としておりました。

今般、当社連結子会社のサーラｅパワー株式会社が、外貨建輸入材仕入取引の支払いに充てるため為替予約を締結したことにより、当面の間、毎四半期末に為替予約の時価評価差額がデリバティブ評価損益として計上される見込みであります。

この時価評価差額は、現金の動きを伴わない期末日時点の時価評価に過ぎないため、利益配分の基準となる原資からこのような変動要因を除くことが安定的な配当に資するものと考えております。

以上により、当事業年度から配当の基本方針を次のとおり変更いたします。

[変更後の配当の基本方針]

「為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除く連結配当性向30％を目途として配当を行います。」

上記に加えて、当事業年度は、子会社が保有する当社株式の売却に伴う支払手数料を営業外費用に計上しておりますが、当該費用につきましても特殊要因であるため、利益配分の基準となる原資から控除いたしました。

この結果、当期の期末配当金は１株当たり11円となり、年間配当金は中間配当金７円と合わせて１株当たり18円となります。

また、為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響等を除いた連結配当性向は30.1％となります。次期の配当につきましても、上記変更後の基本方針に従い実施していく予定であります。

内部留保資金につきましては、当社は純粋持株会社でありますので、子会社の設備投資資金等として活用していきたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年７月６日 取締役会決議 | 462 | 7
平成30年１月12日 取締役会決議 | 726 | 11

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成25年11月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | 平成29年11月
最高（円） | 550 | 679 | 649 | 689 | 1,015
最低（円） | 444 | 470 | 530 | 501 | 603

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年６月 | 平成29年７月 | 平成29年８月 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月
最高（円） | 768 | 921 | 934 | 977 | 1,015 | 772
最低（円） | 647 | 666 | 851 | 849 | 751 | 684

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） |  | 中村　捷二 | 昭和17年 １月26日生 |
平成６年３月 | 中部瓦斯㈱代表取締役社長
平成14年５月 | 当社取締役会長
平成15年２月 平成24年３月 平成30年２月 平成30年２月 | 当社代表取締役会長（現任） 中部瓦斯㈱代表取締役会長 中部瓦斯㈱取締役相談役（現任） ガステックサービス㈱取締役相談役（現任）
| （注）３ | 350
取締役社長 （代表取締役） |  | 神野　吾郎 | 昭和35年 ８月29日生 |
平成12年８月 平成14年５月 平成18年３月 平成24年３月 平成30年２月 平成30年２月 | ガステックサービス㈱代表取締役社長 当社代表取締役社長（現任） 中部瓦斯㈱代表取締役 中部瓦斯㈱代表取締役社長 中部瓦斯㈱代表取締役会長（現任） ガステックサービス㈱代表取締役会長 （現任）
| （注）３ | 1,264
専務取締役 （代表取締役） | 社長補佐 | 松井　和彦 | 昭和30年 ３月28日生 |
平成16年４月 | 中部瓦斯㈱常務取締役
平成21年12月 | 当社理事総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長
平成22年２月 平成22年３月 平成23年12月 平成24年２月 平成24年12月 平成30年２月 | 当社常務取締役総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長 中部瓦斯㈱取締役（現任） 当社常務取締役総合企画部・総務部・人事戦略部担当 当社代表取締役専務社長補佐・総合企画部・総務部・人事戦略部担当 当社代表取締役専務 社長補佐（現任） ガステックサービス㈱取締役（現任）
| （注）３ | 31
取締役 |  | 石原　　裕 | 昭和25年 ６月７日生 |
平成20年２月 平成21年２月 平成29年２月 平成30年２月 | ㈱中部代表取締役社長 当社執行役員　エンジニアリング＆メンテナンス担当 当社取締役　執行役員　エンジニアリング＆メンテナンスセグメントリーダー（現任） ㈱中部代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 31
取締役 |  | 鳥居　　裕 | 昭和29年 10月25日生 |
平成27年１月 平成28年７月 平成28年12月 平成29年２月 平成30年２月 平成30年２月 | 中部瓦斯㈱代表取締役専務　社長補佐兼営業統括 当社執行役員　ガス＆パワー担当 当社執行役員　エネルギー＆ソリューションズセグメントリーダー 当社取締役　執行役員　エネルギー＆ソリューションズセグメントリーダー（現任） 中部瓦斯㈱代表取締役社長（現任） ガステックサービス㈱代表取締役社長 （現任）
| （注）３ | 25
取締役 |  | 山口　信仁 | 昭和33年 12月８日生 |
平成24年３月 平成27年１月 平成28年７月 平成29年２月 | 中部瓦斯㈱常務取締役　管理本部長兼秘書室・企画室・地域関連事業室担当 サーラ住宅㈱代表取締役社長（現任） 当社執行役員　ハウジング担当 当社取締役　執行役員　ハウジングセグメントリーダー（現任）
| （注）３ | 28
取締役 |  | 一柳　良雄 | 昭和21年 １月３日生 |
平成12年７月 | ㈱一柳アソシエイツ代表取締役（現任）
平成15年２月 | 当社社外監査役
平成18年２月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | 38
取締役 |  | 石黒　和義 | 昭和19年 ８月15日生 |
平成18年４月 | ＪＢＣＣホールディングス㈱代表取締役社長
平成19年２月 平成22年４月 平成24年６月 平成28年６月 平成29年９月 | 当社社外取締役（現任） ＪＢＣＣホールディングス㈱代表取締役会長 ＪＢＣＣホールディングス㈱最高顧問 ＪＢＣＣホールディングス㈱特別顧問 ㈱イグアス　エグゼクティブ　アドバイザー （現任）
| （注）３ | 50
監査役 （常勤） |  | 原田　保久 | 昭和29年 １月20日生 |
平成14年５月 平成21年２月 | 当社経営企画室長 当社常務取締役企画・管理担当
平成21年12月 平成23年２月 | 当社常務取締役マーケティング部担当 当社監査役（常勤）（現任）
| （注）４ | 39
監査役 |  | 杉井　　孝 | 昭和22年 １月14日生 |
平成14年10月 | 弁護士法人杉井法律事務所社員
平成18年２月平成27年10月 | 当社社外監査役（現任） 弁護士法人杉井法律事務所代表社員（現任）
| （注）４ | 7
監査役 |  | 村松奈緒美 | 昭和47年 ７月20日生 |
平成14年10月 | 静岡弁護士会弁護士登録 石塚村松法律事務所勤務（現任）
平成23年２月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | －
|  |  | 合計 |  |  | 1,867

（注）１．取締役一柳良雄及び石黒和義の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役杉井孝及び村松奈緒美の両氏は、社外監査役であります。

３．平成30年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年２月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

Ａ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての企業価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。

また、グループの経営管理については、グループ各社への権限・責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、企業価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。

Ｂ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。取締役会と監査役、監査役会の機能により、取締役、執行役員の職務執行について適正な監督及び監視を可能とする経営体制としております。

会社の各機関の概要は次のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会（当事業年度は９回開催）は社外取締役２名を含む取締役８名により構成され、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング等の機能を担っております。

(b) 監査役・監査役会

当社の監査役会（当事業年度は８回開催）は社外監査役２名を含む監査役３名により構成され、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査しております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として常時執務し、社内の主要な会議にも積極的に参加しております。

(c) 経営会議

当社では取締役会のほか、毎月１回、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によるサーラコーポレーション経営会議を開催し、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化、情報の共有化に努めております。

(d) 監査部

当社は内部監査部門として「監査部」（提出日現在７名）を設置しており、監査役と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。

Ｃ．現状の体制を採用する理由

当社は、委員会設置会社ではありませんが、社外取締役及び社外監査役を積極的に招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、当該体制を採用しております。

Ｄ．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、各部門、会計監査人、監査役会及び監査部の連携の下で、事業活動の健全性を確保するため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを構築しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を統括する「サーラコーポレーショングループ・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動全般にわたって生じる各種リスクに対し、それぞれの関連部門等においてその評価・分析や対応策の検討をしております。

また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「サーラコーポレーショングループ・コンプライアンス委員会」の設置、企業行動憲章・行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。

［当社グループのコーポレートガバナンス体制の模式図］

②　内部監査及び監査役監査の状況

Ａ．内部監査及び監査役監査

・内部監査部門の人員は７名（提出日現在）であり、監査役及び会計監査人と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。

・内部監査部門は期初に、監査役に対し年間の内部監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。

・内部監査結果は監査役に報告され、その妥当性や指摘事項について両者で協議を行っております。また、内部監査部門による指摘事項が改善されない場合は、監査役から改善勧告を行うこととしております。

・当社監査役と当社グループの監査役からなるグループ監査役協議会を、また、グループ監査役協議会メンバーと当社内部監査部門メンバーからなるグループ監査役会を各々月１回開催し、情報の共有化を図っております。

・監査部は当社総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門と連携して監査計画を策定し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

Ｂ．会計監査

・当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

・会計監査人は期初に、常勤監査役に対し年間の監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告が行われております。

・会計監査人は年２回、監査役会に出席し、決算監査を含めた監査結果全般について監査役会に報告を行っております。

・常勤監査役は必要に応じて、随時、会計監査人との協議を行っております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告が行われております。

・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員 | 市村　　清 | 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員 | 加藤　敦貞 | 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員 | 大橋　正明 | 新日本有限責任監査法人

（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | 30名
会計士試験合格者等 | 16名
その他 | 21名

③　社外取締役及び社外監査役

Ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

Ｂ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。

Ｃ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は一柳良雄氏、石黒和義氏の２名を社外取締役に選任しております。

一柳良雄氏は、経営全般にわたる高い見識を有し、石黒和義氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それぞれグループ経営に関し、監督及び監視機能を果たすことが可能であると判断しております。

当社は杉井孝氏、村松奈緒美氏の２名を社外監査役に選任しております。

杉井孝氏及び村松奈緒美氏は、弁護士としての専門的見識及び豊富な経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。

Ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、委員会設置会社ではありませんが、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するため、社外取締役、社外監査役を積極的に招聘しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針についての定めはありませんが、金融商品取引所の定める企業行動規範等を参考にしながら、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が担保されているか否かを慎重に判断したうえで、株主総会に選任議案を付議しております。

Ｅ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び監査部と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

当社監査部、総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

Ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　役員報酬の内容等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の 総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 117 | 93 | 24 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 24 | 19 | 5 | 1
社外役員 | 20 | 16 | 3 | 4

Ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

Ｃ．役員報酬等の決定方針等の開示

各取締役の報酬額については、会社業績、組織業績における目標の達成状況並びに経営貢献度等を評価し決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、平成15年２月27日開催の第１回定時株主総会において月額総額15百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、取締役の報酬限度額とは別枠で、平成30年２月21日開催の第16回定時株主総会において、新たな株式報酬制度の導入について決議いただいております。当初信託期間（平成30年４月から平成40年４月まで（予定））において、取締役に交付するために必要となる当社株式の取得資金として信託へ拠出する金銭の上限は500百万円であります。

監査役の報酬限度額は、平成15年２月27日開催の第１回定時株主総会において月額総額５百万円以内と決議いただいております。

⑤　株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
4銘柄 | 401

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である中部瓦斯㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
53銘柄 | 2,400

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱東邦ガス | 500,000 | 453 | 地域経済との関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 513,000 | 343 | 取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 43,800 | 181 | 取引関係等の強化
リンナイ㈱ | 12,712 | 123 | 取引関係等の強化
中部電力㈱ | 49,942 | 80 | 取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱ | 20,000 | 56 | 取引関係等の強化
野村ホールディングス㈱ | 83,000 | 50 | 取引関係等の強化
㈱静岡銀行 | 45,000 | 41 | 取引関係等の強化
住友商事㈱ | 28,550 | 38 | 取引関係等の強化
新コスモス電機㈱ | 30,000 | 32 | 取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 266,740 | 30 | 取引関係等の強化
スルガ銀行㈱ | 10,000 | 25 | 取引関係等の強化
㈱スクロール | 69,000 | 24 | 取引関係等の強化
静岡ガス㈱ | 20,000 | 15 | 取引関係等の強化
㈱栗本鐡工所 | 58,000 | 13 | 取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,600 | 10 | 取引関係等の強化
名古屋銀行㈱ | 20,000 | 7 | 取引関係等の強化
㈱愛知銀行 | 700 | 4 | 取引関係等の強化
中部日本放送㈱ | 3,630 | 2 | 取引関係等の強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 513,000 | 406 | 取引関係等の強化
㈱東邦ガス | 100,000 | 319 | 地域経済との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 43,800 | 182 | 取引関係等の強化
リンナイ㈱ | 12,712 | 128 | 取引関係等の強化
中部電力㈱ | 49,942 | 70 | 取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱ | 20,000 | 67 | 取引関係等の強化
野村ホールディングス㈱ | 83,000 | 55 | 取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 266,740 | 54 | 取引関係等の強化
㈱静岡銀行 | 45,000 | 49 | 取引関係等の強化
住友商事㈱ | 28,550 | 49 | 取引関係等の強化
新コスモス電機㈱ | 30,000 | 46 | 取引関係等の強化
㈱スクロール | 69,000 | 33 | 取引関係等の強化
スルガ銀行㈱ | 10,000 | 24 | 取引関係等の強化
静岡ガス㈱ | 20,000 | 19 | 取引関係等の強化
㈱栗本鐡工所 | 5,800 | 13 | 取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,600 | 11 | 取引関係等の強化
名古屋銀行㈱ | 2,000 | 8 | 取引関係等の強化
㈱愛知銀行 | 700 | 4 | 取引関係等の強化
中部日本放送㈱ | 3,630 | 3 | 取引関係等の強化

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるガステックサービス㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
43銘柄 | 745

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 250,000 | 330 | 地域経済との関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 153,800 | 103 | 取引関係等の強化
出光興産㈱ | 28,400 | 73 | 取引関係等の強化
リンナイ㈱ | 5,775 | 56 | 取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,853 | 28 | 取引関係等の強化
大陽日酸㈱ | 17,894 | 22 | 取引関係等の強化
オーエスジー㈱ | 5,546 | 12 | 取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱ | 4,000 | 11 | 取引関係等の強化
エア・ウォーター㈱ | 5,250 | 10 | 取引関係等の強化
㈱アイ・テック | 7,700 | 7 | 取引関係等の強化
トピー工業㈱ | 1,979 | 5 | 取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,282 | 5 | 取引関係等の強化
㈱ノーリツ | 2,259 | 4 | 取引関係等の強化
エンシュウ㈱ | 41,254 | 4 | 取引関係等の強化
富士紡ホールディングス㈱ | 1,175 | 4 | 取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,580 | 2 | 取引関係等の強化
東建コーポレーション㈱ | 200 | 1 | 取引関係等の強化
井村屋製菓㈱ | 570 | 0 | 取引関係等の強化
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等の強化
㈱アーレスティ | 220 | 0 | 取引関係等の強化
神鋼商事㈱ | 100 | 0 | 取引関係等の強化
㈱木曽路 | 72 | 0 | 取引関係等の強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 200,000 | 256 | 地域経済との関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 153,800 | 121 | 取引関係等の強化
出光興産㈱ | 28,400 | 107 | 取引関係等の強化
リンナイ㈱ | 5,775 | 58 | 取引関係等の強化
大陽日酸㈱ | 19,030 | 29 | 取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,535 | 27 | 取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱ | 4,000 | 13 | 取引関係等の強化
オーエスジー㈱ | 5,794 | 13 | 取引関係等の強化
㈱アイ・テック | 7,700 | 12 | 取引関係等の強化
エア・ウォーター㈱ | 5,250 | 12 | 取引関係等の強化
トピー工業㈱ | 2,030 | 6 | 取引関係等の強化
エンシュウ㈱ | 44,544 | 6 | 取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,282 | 5 | 取引関係等の強化
㈱ノーリツ | 2,459 | 5 | 取引関係等の強化
富士紡ホールディングス㈱ | 1,237 | 4 | 取引関係等の強化
東建コーポレーション㈱ | 200 | 2 | 取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,580 | 2 | 取引関係等の強化
井村屋製菓㈱ | 575 | 1 | 取引関係等の強化
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係等の強化
神鋼商事㈱ | 100 | 0 | 取引関係等の強化
㈱アーレスティ | 220 | 0 | 取引関係等の強化
㈱木曽路 | 73 | 0 | 取引関係等の強化

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　当社定款における定めの概要

Ａ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

Ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｃ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

Ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | ― | 43 | 1
連結子会社 | 101 | 0 | 77 | 0
計 | 139 | 0 | 120 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

連結子会社である中部瓦斯株式会社は、新日本有限責任監査法人に対して、ガス事業部門別収支計算規則に基づく証明書発行業務等を非監査業務として委託しております。

（当連結会計年度）

当社は、新日本有限責任監査法人に対して、「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」作成業務を非監査業務として委託しております。

連結子会社である中部瓦斯株式会社は、新日本有限責任監査法人に対して、ガス事業部門別収支計算規則に基づく証明書発行業務等を非監査業務として委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上、会社法第399条により当社の監査役会の同意を得て決定しております。