第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,800,000

A種優先株式

1,500

19,801,500

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月12日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,861,700

7,861,700

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

A種優先株式

(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

1,500

1,500

非上場

(注)2~4

単元株式数は1株であります。

7,863,200

7,863,200

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値

②修正の頻度:毎年5月31日及び11月30日

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限  501円50銭

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 2,991,026株(2017年12月22日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数1,500株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の38.84%)

(4)当社の決定によるA種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。

3.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。

(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①割当先による金銭対価の取得請求権の行使について

 割当先による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の2017年10月13日付株式投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生するまでは、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)発行日から7年間が経過した場合

(ⅱ)当社の2018年5月期以降各事業年度の末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における基準価額以下になる場合

(ⅲ)当社の損益計算上の経常利益が、2018年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合

(ⅳ)当社の連結損益計算書上の経常利益が、2018年5月期以降2事業年度連続で赤字となった場合

(ⅴ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅵ)当社が本投資契約に違反した場合

 

②割当先による普通株式対価の取得請求権の行使について

 割当先による普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社の承認を得た場合に限り普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができるものとしております。但し、下記のいずれかの事由が発生した場合は、取得請求権を行使できないこととしております。

(ⅰ)金銭を対価とする取得請求権の発生した日から6か月が経過した場合

(ⅱ)2025年6月22日を経過した場合

(ⅲ)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合

(ⅳ)2017年12月22日において本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合

(ⅴ)当社が本投資契約に違反した場合

③割当先との本投資契約における合意について

 当社は、本投資契約において、割当先による取得請求に制約を設ける一方、将来の現金償還請求(金銭を対価とする取得請求)に対応する分配可能額及び資金を確保して普通株式を対価とする取得請求が行使されることを避けること、また、当社の財務的健全性を確保すること等を目的として、割当先に対し、主に次に掲げる遵守事項を負っております。

(ⅰ)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。

(ⅱ)割当先に対する剰余金の配当又は割当先によるA種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、資本金等の額の減少を行わなければこれに応じることができない場合、当社は法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること。

(ⅲ)一定の事項(定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、当社の分配可能額がA種優先株式の償還価額を下回ることとなる普通株式への剰余金の配当、代表取締役の変更、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為〔但し、当社の子会社の債務に係る債務保証は除く。〕、1事業年度における一定額以上の固定資産の取得並びに第三者に対する貸付及び出資等)を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾を得た上で行うこと。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 割当先がA種優先株式の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、かかる譲渡について誠実に協議(当社の取締役をして取締役会において当該譲渡を承認させることについての協議を含むが、これに限られない。)するものとしております。

(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

 A種優先株式の単元株式数は1株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

 当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

 当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

4.A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1)剰余金の配当

①期末配当の基準日

 当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株式を有する株主(以下「第1回A種優先株主」という。)又は第1回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当」という。)をすることができる。

②中間配当

 当社は、期末配当のほか、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる。

 

③優先配当金

 当社は、期末配当又は中間配当を行うときは、当該期末配当又は中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、第1回A種優先株式1株につき、下記④に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該期末配当の基準日の属する事業年度中の11月30日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し中間配当を行ったとき(以下、当該配当金を「中間優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該期末配当又は中間配当の基準日から当該配当が行われる日までの間に、当社が第1回A種優先株式を取得した場合、当該第1回A種優先株式につき当該期末配当又は中間配当を行うことを要しない。

④優先配当金の額

 優先配当金の額は、第1回A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。

 第1回A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2018年5月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

⑤累積条項

 ある事業年度に属する日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して配当する。

⑥非参加条項

 当社は、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、上記④に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

 当社は、残余財産を分配するときは、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第1回A種優先株式1株当たり、下記②に定める金額を支払う。

②残余財産分配額

(ⅰ)基本残余財産分配額

 第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」〔残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。〕と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を(ⅰ)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③非参加条項

 第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

 

(3)議決権

 第1回A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

(4)金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

①償還請求権の内容

 第1回A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価として第1回A種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、第1回A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回A種優先株主に対して、下記②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回A種優先株式は、抽選又は償還請求が行われた第1回A種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②償還価額

(ⅰ)基本償還価額

 第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。

(基本償還価額算式)

 基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08)m+n/365

 払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記(i)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本償還価額から控除する。

(控除価額算式)

 控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)x+y/365

 償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③償還請求受付場所

 名古屋市名東区上社一丁目901番地

 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

④償還請求の効力発生

 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

(5)金銭を対価とする取得条項(強制償還)

①強制償還の内容

 当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、下記②に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回A種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回A種優先株式の一部を取得するときは、取得する第1回A種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②強制償還価額

(ⅰ)基本強制償還価額

 第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

 

(ⅱ)控除価額

 上記(ⅰ)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記(ⅰ)に定める基本強制償還価額から控除する。

(6)普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

①転換請求権の内容

 第1回A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記②に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を第1回A種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記②に規定する算定方法に従い、第1回A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回A種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。

②転換請求により交付する普通株式数の算定方法

(ⅰ)当社が第1回A種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

(算式)

 第1回A種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数

 =第1回A種優先株主が取得を請求した第1回A種優先株式の数

  ×上記(4)②(ⅰ)に定める基本償還価額相当額から上記(4)②(ⅱ)に定める控除価額相当額を控除した金

  額(※)÷転換価額

 

※ 但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還

 請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転

 換請求日までの間に支払われた優先配当金〔転換請求日までの間に支払われた中間優先配当金及び累積未

 払優先配当金を含む。〕の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。

 

(ⅱ)転換価額

 イ 当初転換価額

   当初転換価額は、1,003円とする。

 ロ 転換価額の修正

 転換価額は、2018年5月31日以降の毎年5月31日及び11月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

 上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

 

 ハ 転換価額の調整

(a)当社は、第1回A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。

調整後転換価額

=調整前転換価額×{既発行普通株式数+[(交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価]}÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)

 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

 転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。

 転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。

(b)転換価額調整式により第1回A種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権〔新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。〕その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

③転換請求受付場所

 名古屋市名東区上社一丁目901番地

 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

④転換請求の効力発生

 転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

(7)株式の併合又は分割

 法令に別段の定めがある場合を除き、第1回A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(8)譲渡制限

 譲渡による第1回A種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年9月1日~

2023年11月30日

普通株式

A種優先株式

普通株式7,861,700

A種優先株式

1,500

2,330

2,307

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

菊地 敬一

愛知県長久手市

1,699,000

21.66

菊地 真紀子

愛知県長久手市

432,000

5.51

株式会社ハマキョウレックス

静岡県浜松市中央区寺脇町1701番地の1

90,000

1.15

J. P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK

(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

76,400

0.97

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

59,108

0.75

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

53,900

0.69

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

47,500

0.61

VV従業員持株会

愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

38,661

0.49

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

36,600

0.47

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

30,057

0.38

2,563,226

32.67

 

 

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

菊地 敬一

愛知県長久手市

16,990

21.68

菊地 真紀子

愛知県長久手市

4,320

5.51

株式会社ハマキョウレックス

静岡県浜松市中央区寺脇町1701番地の1

900

1.15

J. P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK

(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

764

0.97

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENTACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

591

0.75

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

539

0.69

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

475

0.61

VV従業員持株会

愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

386

0.49

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

366

0.47

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

300

0.38

25,631

32.70

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

1,500

「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

18,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,838,000

78,380

単元未満株式

普通株式

5,700

発行済株式総数

 

7,863,200

総株主の議決権

 

78,380

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヴィレッジ

ヴァンガードコーポ

レーション

名古屋市名東区

上社一丁目901番地

18,000

18,000

0.22

18,000

18,000

0.22

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有 株式数

就任年月日

監査役

春馬 学

1973年11月4日

2001年10月 弁護士登録

2006年10月 春馬・野口法律事務所

(現and LEGAL弁護士法人)開設

(注)

-

2023年10月1日

(注)退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期の満了の時である2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

監査役

前田 勝昭

2023年9月30日