当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社は、平成29年３月31日開催の取締役会において、当社100％出資の株式会社パレモ分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を平成29年３月31日付で設立し、平成29年８月21日（予定）を効力発生日として、当社のレディースアパレル及び雑貨の店舗小売業並びにＦＣ事業を吸収分割の方法により（以下、「本件分割」といいます。）分割準備会社に承継させることにより、持株会社体制へ移行することを決議しました。
また、平成29年８月21日（予定）をもって、当社は「パレモ・ホールディングス株式会社」へ、分割準備会社は「株式会社パレモ」へ商号を変更し、パレモ・ホールディングス株式会社は、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。なお、本件分割及び商号変更を含む定款一部変更につきましては、平成29年５月18日開催の当社定時株主総会において承認されました。
当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。
また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足の深刻化により採用コストや人件費の上昇など、厳しい環境が続いております。
このような状況下において、今後さらに加速する経済環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、持株会社体制に移行することとしました。このたび、当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
当社が当社グループの戦略の立案、経営管理およびリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上を実現いたします。また、間接部門を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
事業環境及び競争状況の変化に対応した、迅速な意思決定及び事業構造の再構築に柔軟な対応が可能となるものと考えております。
事業会社においては積極的に次世代の経営を担う人材を登用し、人材育成に取り組んでまいります。
分割準備会社の設立 平成29年３月31日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年３月31日
吸収分割契約締結日 平成29年３月31日
株主総会承認日（分割会社、承継会社） 平成29年５月18日
吸収分割効力発生日 平成29年８月21日（予定）
当社を分割会社とし、平成29年３月31日に設立しました完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」とします。）とする吸収分割により行います。
本件分割は、完全親子会社間において行われるため、本件分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本件分割は、無体価による吸収分割のため、本件分割に基づく当社の資本金の増減はありません。
本件により、承継会社が当社から承継する権利業務は、本件事業に関する権利業務のうち本件分割に係る吸収分割契約書に定めるものとします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による併存的債務引受の方法によるものとします。
吸収分割の効力発生日後において、分割準備会社が負担すべき債務については履行の見込みに変化はないものと判断しております。
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当社 |
承継会社 |
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(1)名称 |
株式会社パレモ |
株式会社パレモ分割準備会社 |
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(2)所在地 |
愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
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(3)代表者の |
代表取締役社長 吉田 馨 |
代表取締役 吉田 馨 |
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(4)事業内容 |
店舗小売事業（レディースアパレル及び雑貨）及びＦＣ事業 |
店舗小売事業（レディースアパレル及び雑貨）及びＦＣ事業 |
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(5)資本金 |
1,229百万円 |
10百万円 |
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(6)設立年月日 |
昭和59年２月22日 |
平成29年３月31日 |
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(7)発行済株式総数 |
12,051,384株 |
200株 |
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(8)決算期 |
２月20日 |
２月20日 |
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(9)従業員数 |
1,840名(平成29年２月20日時点) |
０名(平成29年３月31日時点) |
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(10)大株主および |
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合 |
62.2% |
株式会社パレモ |
100.0% |
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岩間 公一 |
4.9% |
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株式会社ＳＢＩ証券 |
4.6% |
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パレモ従業員持株会 |
1.7% |
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株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
1.1% |
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松波 省一 |
0.8% |
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旭 一彌 |
0.5% |
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朝野 敬介 |
0.4% |
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岩間商事株式会社 |
0.4% |
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日本証券金融株式会社 |
0.4% |
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(11)当事会社間の |
資本関係 |
当社は、承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
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人的関係 |
当社は、承継会社に取締役を派遣しております。 |
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取引関係 |
承継会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
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(12)直近事業年度の経営成績および財政状態 |
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項目／決算期 |
株式会社パレモ |
株式会社パレモ分割準備会社 |
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平成29年２月期 |
平成29年３月31日現在 |
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純資産（千円） |
2,076,998 |
10,000 |
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総資産（千円） |
10,984,139 |
10,000 |
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1株当たり |
172.46 |
50,000.00 |
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売上高（千円） |
24,693,436 |
― |
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営業利益（千円） |
627,778 |
― |
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経常利益（千円） |
645,819 |
― |
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当期純利益 |
324,320 |
― |
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１株当たり |
26.93 |
― |
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１株当たり |
― |
― |
(注) １ 当社は、平成29年８月21日付で「パレモ・ホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
２ 承継会社は、平成29年８月21日付で「株式会社パレモ」に商号変更予定です。
３ 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
当社が営む店舗小売事業（レディースアパレルおよび雑貨）及びＦＣ事業
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分割事業実績 |
当社単体の実績 |
比率 （ａ÷ｂ） |
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売上高 |
24,693,436千円 |
24,693,436千円 |
100.00% |
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
2,562,147千円 |
流動負債 |
2,562,147千円 |
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固定資産 |
―千円 |
固定負債 |
―千円 |
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合計 |
2,562,147千円 |
合計 |
2,562,147千円 |
(注) 上記の金額は平成29年２月20日現在の貸借対照表を基礎として算出しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。
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分割会社 |
承継会社 |
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(1)名称 |
パレモ・ホールディングス株式会社 |
株式会社パレモ |
|
(2)所在地 |
愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 吉田 馨 |
代表取締役 吉田 馨 |
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(4)事業内容 |
事業子会社の経営管理等 |
店舗小売事業（レディースアパレル及び雑貨）及びＦＣ事業 |
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(5)資本金 |
1,229百万円 |
10百万円 |
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(6)設立年月日 |
昭和59年２月22日 |
平成29年３月31日 |
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(7)発行済株式総数 |
12,051,384株 |
200株 |
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(8)決算期 |
２月20日 |
２月20日 |
(注) 分割会社は、平成29年５月18日開催の定時株主総会において議案「資本金及び資本準備金の額の減少の件」及び「剰余金の処分の件」を提出しております。当該株主総会において同議案が承認されましたので、資本金は100,000千円、資本準備金は100,000千円となる予定です。
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移する一方で、中国をはじめとするアジア経済の減速、海外情勢の不確実性の高まりなどにより、景気の先行きについては不透明な状況が継続いたしました。
このような環境の中、当社におきましては、店舗小売事業で在庫適正化、商品鮮度の維持改善に努めるとともに、販売員の適正配置に注力することで、基幹事業における利益体質の定着化を進めてまいりました。また、不採算店舗の退店と並行して前期に立ち上げた新規のブランドを軸に出店を加速することで、当期の増益に引き続き、来期以降の増収、増益に向けた基盤を構築してまいりました。
当第１四半期累計期間におきましては、当初気温上昇の遅れからアパレル事業を中心に春休み商戦が不調に終わりましたが、商品鮮度の維持改善に努め初夏からの販売体制を強化した結果、気温が上昇した５月期以降は初夏物が順調に稼働し、既存店は前年を上回るペースで推移しました。また、雑貨事業においても前期から進めている在庫の適正化の効果が徐々に出はじめたことなどにより、全社における既存店売上高前年比は99.9％とほぼ前年の推移を維持する結果となりました。店舗の出退店におきましては、新規に12店舗を出店し19店舗を退店した結果、第１四半期会計期間末の店舗数は488店舗となりました。また、ＦＣ事業につきましては店舗数の増減は無く、期末店舗数は13店舗となりました。
その結果、当第１四半期累計期間における売上高は59億43百万円（前年同期比8.8％減）、営業利益は３億60百万円（前年同期比6.0％増）、経常利益は３億73百万円（前年同期比4.7％増）、四半期純利益は４億25百万円（前年同期比61.8％増）となりました。
報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。
①店舗小売事業
店舗小売業においては、既存店売上高前年比が99.9％とほぼ前年並みの推移を維持する中、前期におこなった不採算店舗の閉店が影響し、売上高は57億66百万円（前年同期比8.7％減）となりましたが、雑貨事業を中心に前年に比べ収益改善が進んだことから、営業利益は3億58百万円（前年同期比7.9％増）となりました。
②ＦＣ（フランチャイズ）事業
ＦＣ事業においては、全体的に客数減が継続しており多くの店舗で大幅な減収となったことから、売上高は1億44百万円（前年同期比15.4％減）となり、売上減に伴い経費等の圧縮も行いましたが、営業損失0百万円（前年同四半期は営業利益6百万円）となりました。
当第１四半期会計期間末の総資産は101億70百万円となり、前事業年度末に比べて８億13百万円減少しました。これは主に、季節的要因により預け金が増加したものの、借入金の返済により現金及び預金が減少したことによるものです。
負債については、前事業年度末に比べて12億38百万円減少して76億68百万円となりました。これは主に、借入金の返済によるものです。
純資産については、25億２百万円となり、前事業年度末に比べて４億25百万円増加しました。これは、四半期純利益の計上により、繰越利益剰余金が増加したためです。