第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
27,360,000
|
計
|
27,360,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2019年２月20日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2019年５月17日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
12,051,384
|
12,051,384
|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 (各市場第二部)
|
単元株式数100株
|
計
|
12,051,384
|
12,051,384
|
―
|
―
|
(注) 2019年３月26日をもって、当社株式は東京証券取引所（スタンダード）から同証券取引所市場第二部に
市場変更しております。また、同日をもって名古屋証券取引所市場第二部に上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
|
|
決議年月日
|
2018年５月17日
|
2019年５月16日
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役及び監査役 ４名 子会社の取締役 ２名
|
当社取締役及び監査役 ３名
子会社の取締役 ２名
|
新株予約権の数（個） ※
|
450 (注)１
|
402 (注)１
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
|
普通株式 45,000 (注)１
|
普通株式 40,200 (注)１
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
|
１ (注)２
|
１ (注)２
|
新株予約権の行使期間 ※
|
2018年６月４日～2048年５月31日
|
2019年６月３日～2049年５月31日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
|
発行価格 347 資本組入額 －（注）２
|
発行価格 －（注）３
資本組入額 －（注）２
|
新株予約権の行使の条件 ※
|
①新株予約権者は、割当日から割当日後30年を経過する日までの期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
|
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
|
―
|
※ 当連結会計年度の末日（2019年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
＝
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合の比率
|
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２．本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は０円である。
３．2019年５月16日の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出日現在において株式の発行価格は確定していないため記載しておりません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2015年５月14日
|
―
|
12,051,384
|
―
|
1,229,250
|
△895,225
|
308,000
|
2017年７月１日
|
―
|
12,051,384
|
△1,129,250
|
100,000
|
△208,000
|
100,000
|
（注）1. 2015年５月14日開催の第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
２．2017年５月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。
(5) 【所有者別状況】
2019年２月20日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
－
|
4
|
16
|
72
|
10
|
9
|
4,887
|
4,998
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
－
|
1,464
|
2,402
|
62,242
|
660
|
128
|
52,589
|
119,485
|
102,884
|
所有株式数
の割合(％)
|
－
|
1.2
|
2.0
|
52.1
|
0.6
|
0.1
|
44.0
|
100.0
|
―
|
(注) 自己株式 9,932 株は、「個人その他」に 99単元、「単元未満株式の状況」に 32株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月20日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
|
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社
|
東京都千代田区丸の内２丁目５－１
|
6,040
|
50.1
|
岩間 公一
|
名古屋市千種区
|
1,324
|
11.0
|
パレモ従業員持株会
|
愛知県稲沢市天池五反田町１番地
|
197
|
1.6
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
|
東京都中央区千代田区丸の内３丁目３番１号
|
133
|
1.1
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
|
130
|
1.1
|
伴 裕康
|
愛知県蒲郡市
|
75
|
0.6
|
旭 一彌
|
福井県福井市
|
60
|
0.5
|
岩間商事株式会社
|
名古屋市千種区池下１丁目１－１
|
58
|
0.5
|
今泉 徳二
|
栃木県下都群野木町
|
50
|
0.4
|
細江 直樹
|
北九州市門司区
|
40
|
0.3
|
計
|
―
|
8,109
|
67.3
|
(注) １. 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
２．前事業年度主要株主でなかった岩間公一氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月20日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
119,386
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元（100株）
未満の株式
|
発行済株式総数
|
12,051,384
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
119,386
|
―
|
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年２月20日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
（自己保有株式）
|
愛知県稲沢市天池五反田町１番地
|
9,900
|
―
|
9,900
|
0.08
|
パレモ・
ホールディングス
株式会社
|
計
|
―
|
9,900
|
―
|
9,900
|
0.08
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数（株）
|
価額の総額（千円）
|
当事業年度における取得自己株式
|
738
|
245
|
当期間における取得自己株式
|
5
|
1
|
（注）当期間における取得自己株式には、2019年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数（株）
|
処分価額の
総額（千円）
|
株式数（株）
|
処分価額の
総額（千円）
|
引き受ける者の募集を行った取得
自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
9,932
|
―
|
9,937
|
―
|
（注）当期間における保有自己株式には、2019年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。
この方針のもと、当期の年間配当につきましては、中間配当として１株につき３円、期末配当金は東京証券取引所市場第二部への市場変更と名古屋証券取引所市場第二部への上場を記念した配当金３円を加え、１株につき６円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資や将来の事業展開の為のＭ＆Ａ投資の資金とし、企業体質の強化と業容拡大のために有効に投資してまいります。
なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。
決議年月日
|
配当金の総額(千円)
|
１株当たり配当額(円)
|
2018年９月28日
取締役会決議
|
36,125
|
3
|
2019年５月16日 定時株主総会決議
|
72,248
|
6
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
|
第30期
|
第31期
|
第32期
|
第33期
|
第34期
|
決算年月
|
2015年２月
|
2016年２月
|
2017年２月
|
2018年２月
|
2019年２月
|
最高(円)
|
310
|
354
|
368
|
739
|
653
|
最低(円)
|
270
|
186
|
171
|
248
|
183
|
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
|
2018年９月
|
2018年10月
|
2018年11月
|
2018年12月
|
2019年１月
|
2019年２月
|
最高(円)
|
344
|
303
|
283
|
279
|
263
|
277
|
最低(円)
|
284
|
236
|
251
|
183
|
207
|
255
|
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役 名
|
職 名
|
氏 名
|
生年月日
|
略 歴
|
任 期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役社長
|
|
吉 田 馨
|
1956年６月10日生
|
1979年３月
|
㈱鈴丹入社
|
1997年５月
|
同社中部営業部長
|
2000年３月
|
同社西日本営業部長
|
2005年５月
|
同社執行役員
|
2006年５月
|
同社取締役営業部長
|
2009年２月
|
同社取締役商品部長
|
2010年２月
|
同社代表取締役社長
|
2012年２月
|
当社専務取締役アパレル事業本部長
|
2015年２月
|
当社代表取締役社長(現任)
|
2017年３月
|
株式会社パレモ代表取締役社長(現任)
|
|
(注)3
|
20
|
専務取締役
|
管理担当兼子会社担当
|
永 井 隆 司
|
1955年７月９日生
|
1978年３月
|
ユニー㈱(現ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱)入社
|
2001年１月
|
当社経理管理部長
|
2004年５月
|
当社取締役経理管理部長
|
2008年５月
|
当社常務取締役経理管理部・情報サービス部担当兼経理管理部長
|
2010年１月
|
当社常務取締役管理担当
|
2015年５月
|
当社常務取締役管理担当兼子会社担当
|
2018年５月
|
当社専務取締役管理担当兼子会社担当(現任)
|
|
(注)3
|
20
|
取締役
|
社 長 室 長
|
福 井 正 弘
|
1965年１月21日生
|
1988年３月
|
㈱鈴丹入社
|
2012年２月
|
当社社長室マネージャー
|
2013年２月
|
当社社長室統括マネージャー
|
2015年５月
|
当社社長室長
|
2017年５月
|
当社執行役員社長室長
|
2018年５月
|
当社取締役社長室長(現任)
|
|
(注)3
|
2
|
取締役
|
|
竹 中 幹 雄
|
1976年８月28日生
|
2001年11月
|
朝日アーサーアンダーセン㈱(現ＰｗＣコンサルティング(同))入社
|
2006年７月
|
アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリーサービス㈱入社
|
2010年３月
|
フェニックス・キャピタルグループ入社(現任)
|
2012年５月
|
ティアック㈱執行役員経営統括本部副本部長
|
2013年７月
|
花菱縫製㈱取締役
|
2015年４月
|
エンデバー・ユナイテッド㈱ディレクター
|
2017年５月
|
当社取締役（現任）
|
2018年３月
|
㈱ジャヴァホールディングス取締役(現任)
|
2018年４月
|
エンデバー・ユナイテッド㈱マネージングディレクター(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
|
永 田 昭 夫
|
1948年９月15日生
|
1976年３月
|
公認会計士登録
|
1988年８月
|
中央新光監査法人代表社員就任
|
2007年８月
|
あずさ監査法人代表社員就任
|
2011年７月
|
公認会計士永田昭夫事務所開設(現任)
|
2012年６月
|
日本トランスシティ㈱社外監査役(現任)
|
2013年５月
|
㈱ＵＣＳ社外監査役
|
2015年５月
|
当社社外取締役(現任)
|
2015年６月
|
竹田印刷株式会社社外監査役(現任)
|
|
(注)3
|
2
|
役 名
|
職 名
|
氏 名
|
生年月日
|
略 歴
|
任 期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
|
|
赤 塚 憲 昭
|
1946年10月13日生
|
1970年４月
|
㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
|
1997年５月
|
㈱鈴丹取締役経営企画室長
|
1999年４月
|
㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)執行役員
|
2000年６月
|
㈱トーメン代表取締役専務
|
2003年６月
|
㈱セントラルファイナンス代表取締役常務
|
2003年６月
|
㈱シーエフプランニング代表取締役社長
|
2005年６月
|
カネ美食品㈱監査役
|
2005年６月
|
㈱セントラルファイナンス代表取締役専務執行役員
|
2009年４月
|
㈱セディナプランニング代表取締役社長
|
2009年４月
|
㈱セディナ取締役専務執行役員
|
2018年５月
|
当社社外取締役(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
常勤監査役
|
|
土田 新一郎
|
1958年12月12日生
|
1981年４月
|
日本チバガイギー㈱(現ノバルティスファーマー㈱)入社
|
1992年１月
|
㈱リオチェーン(現㈱イークロージング)入社
|
2007年３月
|
㈱鈴丹入社
|
2009年２月
|
同社店舗開発室長
|
2010年２月
|
同社執行役員店舗開発室長兼経営企画室長
|
2012年２月
|
当社店舗開発企画部西日本担当部長
|
2013年５月
|
当社執行役員店舗開発統括部長兼西日本店舗開発部長
|
2017年２月
|
当社執行役員
|
2017年５月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
2
|
監査役
|
|
平 岡 繁
|
1970年11月１日生
|
1993年10月
|
中央監査法人入所
|
1997年４月
|
公認会計士登録
|
2001年７月
|
平岡公認会計士事務所所長(現任)
|
2003年11月
|
税理士登録
|
2006年10月
|
フェニックス・キャピタル㈱監査役(現任)
|
2014年５月
|
エンデバー・ユナイテッド㈱監査役(現任)
|
2017年５月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)5
|
―
|
監査役
|
|
今 枝 剛
|
1973年８月13日生
|
1996年10月
|
中央監査法人入所
|
2000年４月
|
公認会計士登録
|
2007年８月
|
あずさ監査法人入所
|
2012年９月
|
公認会計士今枝会計事務所開設(現任)
|
2012年10月
|
税理士登録
|
2013年10月
|
税理士法人ブレインワン代表社員就任(現任)
|
2016年１月
|
ナトコ株式会社社外監査役(現任)
|
2016年５月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)6
|
1
|
監査役
|
|
川 口 直 也
|
1973年９月24日生
|
1996年11月
|
司法試験合格
|
1999年４月
|
名古屋弁護士会(現愛知県弁護士会)弁護士登録
|
1999年４月
|
堀井法律事務所入所
|
2001年４月
|
川口法律事務所開設(現任)
|
2018年５月
|
当社社外監査役(現任)
|
|
(注)7
|
―
|
計
|
47
|
(注) １ 取締役の永田昭夫および赤塚憲昭は、社外取締役であります。
２ 監査役の今枝剛および川口直也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役の土田新一郎の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の平岡繁の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の今枝剛の任期は、2016年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の川口直也の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
９ 当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総務人事部長の久野智子の１名であります。
10 当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の牛山真志は社外監査役の補欠者であります。
氏 名
|
生年月日
|
略 歴
|
所有株式数
(千株)
|
|
|
2006年７月
|
公認会計士登録
|
|
|
|
|
牛山公認会計士事務所開設（現任）
|
|
牛 山 真 志
|
1976年２月24日生
|
2011年１月
|
税理士登録
|
―
|
|
|
2015年８月
|
ミッドランド税理士法人入所（現任）
|
|
|
|
2016年４月
|
ミッドランド税理士法人社員就任（現任）
|
|
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
・ 経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
・ コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。
ロ．会社の機関の内容等
当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、執行役員１名の経営体制であります。
取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は４名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非業務執行取締役並びに社外監査役及び非常勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
ハ．内部統制システム整備の状況
内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。
会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。
監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(千円)
|
報酬等の種類別の総額
(千円)
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
基本報酬
|
ストック
オプション
|
賞与
|
取締役
(社外取締役を除く。)
|
67,322
|
47,190
|
13,637
|
6,495
|
５
|
監査役
(社外監査役を除く。)
|
13,029
|
10,770
|
659
|
1,600
|
２
|
社外役員
|
7,970
|
6,950
|
－
|
1,020
|
５
|
（注）当社は2018年５月17日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について決議しております。
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
前事業年度
(千円)
|
当事業年度
(千円)
|
貸借対照表
計上額の合計額
|
貸借対照表
計上額の合計額
|
受取配当金
の合計額
|
売却損益
の合計額
|
評価損益
の合計額
|
非上場株式
|
―
|
307,666
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。
会計監査業務を執行した公認会計士 指定有限責任社員 鈴木賢次
指定有限責任社員 膳亀 聡
会計監査業務にかかる補助者 公認会計士 ９名
その他 ８名
⑦ 取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
25,200
|
―
|
25,200
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
25,200
|
―
|
25,200
|
―
|
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。