第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
27,360,000
|
計
|
27,360,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年８月20日)
|
提出日現在発行数(株)
(2019年10月２日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
12,051,384
|
12,051,384
|
東京証券取引所
名古屋証券取引所
（市場第二部）
|
単元株式数100株
|
計
|
12,051,384
|
12,051,384
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日
|
2019年５月16日
|
付与対象者の区分及び人数（名）
|
当社取締役及び監査役 ３
当社子会社取締役 ２
|
新株予約権の数（個）
|
402（注）１
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）
|
40,200（注）１
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）
|
１
|
新株予約権の行使期間
|
自2019年６月３日
至2049年５月31日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
|
発行価格259
資本組入額－（注）２
|
新株予約権の行使の条件
|
１．新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
|
２．新株予約権者は、上記１．の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
|
３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
|
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
|
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
－
|
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
＝
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合の比率
|
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２．本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は０円である。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2019年８月20日
|
―
|
12,051,384
|
―
|
100,000
|
―
|
100,000
|
(5) 【大株主の状況】
2019年８月20日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
|
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社
|
東京都千代田区丸の内２丁目５－１
|
5,481
|
45.5
|
岩間 公一
|
名古屋市千種区
|
1,191
|
9.8
|
内藤 征五
|
東京都中央区
|
588
|
4.8
|
株式会社ＳＢＩ証券
|
東京都港区六本木１丁目６－１
|
348
|
2.8
|
パレモ従業員持株会
|
愛知県稲沢市天池五反田町１番地
|
196
|
1.6
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
|
130
|
1.0
|
倉橋 誠
|
東京都練馬区
|
110
|
0.9
|
杉浦 佑也
|
東京都江戸川区
|
95
|
0.7
|
伴 裕康
|
愛知県蒲郡市
|
75
|
0.6
|
松井証券株式会社
|
東京都千代田区麹町１丁目４番地
|
69
|
0.5
|
計
|
―
|
8,286
|
68.8
|
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
２．前事業年度主要株主であった岩間公一氏は、当第２四半期連結会計期間末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2019年９月11日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2019年８月20日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
119,406
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元（100株）
未満の株式
|
発行済株式総数
|
12,051,384
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
119,406
|
―
|
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月20日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
（自己保有株式） パレモ・ホールディングス株式会社
|
名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル６階
|
10,000
|
―
|
10,000
|
0.08
|
計
|
―
|
10,000
|
―
|
10,000
|
0.08
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。