第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当連結会計年度の末日（2020年２月20日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な
範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２ 本新株予約権については、自己株式を充当するため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組
入額は０円である。
３ 2020年５月14日の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出
日現在において株式の発行価格は確定していないため記載しておりません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 2015年５月14日開催第30期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金
を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
２ 2017年５月18日開催の第32期定時株主総会において、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の
規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替
えております。
(5) 【所有者別状況】
2020年２月20日現在
（注）自己株式10,322株は、「個人その他」に103単元、「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月20日現在
(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
２ 前事業年度主要株主であった岩間公一氏は、当事業年度末現在では主要株主でなくなっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月20日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 22株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年２月20日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2020年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけております。配当の決定機
関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社グループの利益配分に対する基本方針は、将来の事業拡大のための投資と経営体質強化のための内部留保の
確保とのバランスを総合的に判断し、機動的な配当政策を行うこととしております。
この方針のもと、当期の年間配当につきましては、中間配当として１株につき６円、期末配当金は１株につき６
円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資や将来の事業展開の為のＭ＆Ａ投資の資金とし、企業体質の強
化と業容拡大のために有効に投資してまいります。
なお、当社グループは会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜 組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す るための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役会は、取締役６名（吉田馨、永井隆司、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭（うち社外取締役永田昭夫、赤塚憲昭２名））で構成され、議長を代表取締役社長である吉田馨とし、月に１回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を１年としております。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（土田新一郎、平岡繁、今枝剛、川 口直也（うち社外監査役は、今枝剛、川口直也２名））で構成され、月に１回定時開催するほか、適宜開催し 各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各 取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受け るほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役２名及び社外監査役２名の選任及び 監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制 が確立できると考え、このような体制をとっております。
なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。
ロ 内部統制システム整備の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、 法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。
取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員（以下、取締役等という）並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。
・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規定の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。
・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅 速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規定に基づき厳正に対処する。
・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査 役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。
・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。
・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業会との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
損失の危険の管理に関するその他の体制
・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。
・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク（経営、事故・災害、コンプライアンス）の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動する。
・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規定に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。
・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。
当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規定を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。
・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。
子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。
・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度（ヘルプライン）を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。
・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。
財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財務報告内部統制委員会」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役（監査役会）は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。
当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度（ヘルプライン）へ公益通報をした者並びに監査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。
・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。
その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・取締役等及び従業員は、監査役（監査役会）の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけており ます。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び日業務執行取締役並びに社外監査役及び非常勤監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する ことができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議につい て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役の永田昭夫および赤塚憲昭は、社外取締役であります。
２ 監査役の今枝剛および川口直也は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役の土田新一郎の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の平岡繁の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の今枝剛の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の川口直也の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
９ 当社では1999年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、総務人事部長の久野智子の１名であります。
10 当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の大倉淳は社外監査役の補欠者であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、その長年の経験と見識を当社の経営に反映していただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと判断したため選任しております。なお、社外取締役永田昭夫氏は、公認会計士永田昭夫事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役赤塚憲昭氏は、長年にわたる企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対し、客観的立場から必要に応じて、ご指摘、ご意見をいただけると判断したため選任しております。
当社の社外監査役今枝剛氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役今枝剛氏は、公認会計士今枝会計事務所及び税理士法人ブレインワンに所属しておりますが、両社と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役川口直也氏は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただけるものと考えております。なお、社外監査役川口直也氏は、川口法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役永田昭夫氏及び社外取締役赤塚憲昭氏及び社外監査役今枝剛氏及び社外監査役川口直也氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。
監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
② 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ロ 会計監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 鈴木 賢次
指定有限責任社員 膳亀 聡
ハ 会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士８名 その他９名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。 その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任あずさ監査法人を選任すること が適当であると判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると 判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、 会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によ り、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及び その理由を報告いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適 切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に 行われていることを確認しております。
③ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ニ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ホ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性等 を総合的に勘案した上で、決定しております。
へ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、適切であると判断し、当該報酬の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社における役員報酬は、取締役（監査役除く）については固定報酬とストックオプションそして業績に連動した業績連動報酬の３つから構成しており、監査役については業績連動報酬はありません。
取締役の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬等に関しては監査役会で決定しております。
固定報酬に関しては、報酬等の支給基準などの具体的な方針はありませんが、従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役社長が、前事業年度の業績と、役位に応じた報酬額の原案を策定することとしており、監査役については監査役会における協議により決定することとしております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法
取締役の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。また監査役については、監査役会において決定しております。
取締役報酬の限度額としては、2007年５月11日開催の第22回定時株主総会決議において、年額150百万円以 内、監査役については年額50百万円以内となっております。
またその報酬の枠内において株式報酬型ストックオプションを取締役については年額30百万円以内、監査役については年額５百万円以内として支給することを2018年５月17日の第33回定時株主総会で決議しております。
取締役の個別の報酬等の額については、株主総会決議に基づく報酬総額限度内で代表取締役社長が前事業年度の実績と役位に応じた原案を策定し、取締役会で決定しております。監査役の報酬については、監査役会が株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で個別の報酬を決定しております。
ストックオプションについては、当社の取締役および監査役が株主の皆様と利益意識を共有することで、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、健全な経営を推進していくことを目的としております。
その計算方法としては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正な評価単価）に、対象者毎に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算出しております。業績連動報酬は、当初開示した公表営業利益の達成度合いにより支給されますが、公表営業利益が未達の場合は業績連動報酬は支給されません。
ハ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の業績連動報酬は取締役個別の固定報酬の8.9%以上38.5%以下となるよう設計しております。なお、業績連動報酬制度は、社外取締役及び監査役は対象としておりません。
二 業績連動報酬にかかる指標
当該事業年度の公表営業利益と実績との達成率を採用しております。営業利益は、当社グループの主たる事業は小売業であり、当社グループの営業成績を端的に表している指標であること。またその公表数値と実績値の達成度合いで業績連動報酬を決定することは、株主様をはじめとするステークホルダーの報酬に対する理解が得られやすいと考え、この達成率を採用しております。
ホ 業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬の額の決定に係る役位別の達成率と固定報酬に対する支給割合は下表の通りです。なお、当事業年度における業績連動報酬については、公表営業利益に対し実績が未達であったため支給しておりません。
へ 取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容にかかる審議・決定をしております。当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年５月16日 取締役の個別報酬額の決定
・2019年５月16日 新株予約権の募集及び割当ての件
・2020年３月31日 役員賞与支給の件
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 当社は、2018年５月17日開催の第32回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について決議しております。
２ 上記には、2019年５月16日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任
した１名のものが含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。