(注) １．本有価証券届出書に記載する近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先としたＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」又は「本優先株式」といいます。)の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2022年３月29日（火曜）の当社の取締役会において決議されており、2022年５月12日（木曜）開催予定である当社の定時株主総会において本第三者割当増資に関する議案及びこれに伴う定款変更に関する議案が承認されることを条件としております。
２．Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 優先配当
ア 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の１株あたりの払込金額1,000,000円(以下「Ａ種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、１円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする(以下「Ａ種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。
イ 累積
Ａ種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、Ａ種優先株式１株あたりの不足額(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
ウ 非参加
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
エ Ａ種配当基準額の調整
Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
① Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。
② Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種優先株式数」は、「処分する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。
③ ①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。
(2) 残余財産の分配
ア 当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次の①及び②を合計した額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
① Ａ種配当基準額
② Ａ種累積未払配当金
イ 非参加
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
ア 取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
(b) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、１株を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初、109円とする。
ウ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。
③ 調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種優先株式の数を通知する。
(7) 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
(8) 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
３．本第三者割当増資により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループ(当社及び当社の関係会社を総称していいます。)は、純粋持株会社である当社、連結子会社２社で構成され、衣料品及び雑貨を直接消費者に販売する専門店をチェーン展開することを主要な業務としており、店舗小売事業とFC事業及びその他事業があります。
第36期連結会計年度(2020年２月21日～2021年２月20日)においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、企業収益や雇用情勢の悪化に加え、外出自粛に伴う消費活動の停滞が断続的に発生するなど、極めて厳しい環境で推移しました。
当社グループが属する専門店業界におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大を背景に、インバウンド需要が消失するほか、各種イベントの中止、外出自粛等の影響からファッションに対する需要が大幅に減少する一方で、巣ごもり消費への関心が高まり、Ｅコマース市場が継続的に拡大するなど、リアル店舗の環境は一部の業態を除いて厳しい事業環境で推移しました。
このような環境の中、当社グループは同連結会計年度を最終年度として取り組んできた中期経営計画を取り下げ、コロナ禍で崩れた需給バランスを修正すべく在庫コントロールの適正化に注力するとともに、グループをあげてコスト削減に努めるほか、公的な支援の活用についても注力してまいりました。また、ファッション需要の回復が見込めない状況が続いたことから、雑貨事業の店舗を中心に衛生関連商品の販売や、家で過ごす時間が増えたことによる“巣ごもり消費”を意識した商品の販売を強化してまいりました。
しかしながら、特にアパレル事業は年間を通して苦戦が続き、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う客数減の影響は大きく、当社グループは、同連結会計年度において、営業損失1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円を計上し、同連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7％となりました。この結果、同連結会計年度末の長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは同連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
その上で、第37期第３四半期連結累計期間(2021年２月21日～2021年11月20日)においても、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失682,063千円、経常損失691,729千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,096,238千円を計上し、同第３四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表の純資産額は714,769千円、自己資本比率7.0％となっております。さらに、同第３四半期連結会計期間末において、流動負債合計は7,079,999千円であり流動資産合計5,278,595千円を超過しております。そして、同第２四半期報告書及び第３四半期報告書においては、継続企業の前提に関する注記が付される状況となっております。また、2021年９月17日に返済期限を迎えた当座借越契約600,000千円について、一時的に契約更新の合意ができない状態が発生いたしました。もっとも、その後金融機関と協議を重ね、2021年12月13日に当社グループの事業再構築計画と当該計画に基づく借入金の弁済方針を説明したうえで、2022年１月17日開催のバンクミーティングを経て、全金融機関から、2022年５月31日まで融資残高を維持することについての合意を得ることができました。その結果、本有価証券届出書提出日時点において、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金2,787,500千円について、2022年５月31日が弁済期日となっております。なお、事業再構築計画の一環として、当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いている店舗を中心に閉店を実施いたします。一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「イルーシー300」については、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。また、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。
また、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部についても一時的に納付を留保（同第３四半期連結会計期間末時点における納付留保額は181,045千円）しております。
かかる財務状況下において、当社としては、自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図る必要があり、また、各金融機関との協議の中で今後事業収支が悪化した場合に債務超過になり得る可能性を危惧し資本政策を検討して自己資本の改善を図るよう要請を受けている経緯も踏まえ、割当予定先に対して、本優先株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、本日、本第三者割当増資を実施することを決議いたしました。
(2) 資金調達方法の選択理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。また、早期に資金環境の安定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計とされる本優先株式を発行する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
(3) 本優先株式の概要
① 優先配当
本優先株式の優先配当率は年5.5％に設定されており、本優先株式の株主は普通株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本優先株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本優先株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができます。本優先株式の取得価額は、１株あたりの払込金額に累積未払配当金を加えた金額となります。
③ 金銭を対価とする取得請求権
本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本優先株式を取得するものとされております。本優先株式の取得価額は、１株あたりの払込金額に累積未払配当金を加えた金額となります。
但し、本優先株式に関して割当予定先と締結予定である株式引受契約(以下「本引受契約」といいます。)において、割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できます。
(ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
(ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
(ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2023年２月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種優先株式の償還価額(未償還のＡ種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
(b) 2023年２月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
(c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(ⅴ) 株式会社西松屋チェーン(以下「西松屋」という。)による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の普通株式の議決権割合が10％を下回る場合に限る)。但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三者が当社の普通株式の議決権の10％以上を保有する場合を除く。
(ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の株式を50％を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は譲渡
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
(ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
(ⅷ) 2027年３月31日が経過した場合
④ 普通株式を対価とする取得請求権
本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、普通株式と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は普通株式を対価として本優先株式を取得するものとされております。
但し、本引受契約において、割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できます。
(ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
(ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
(ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2023年２月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種優先株式の償還価額(未償還のＡ種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
(b) 2023年２月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
(c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(ⅴ) 西松屋による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の普通株式の議決権割合が10％を下回る場合に限る)。但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三者が当社の普通株式の議決権の10％以上を保有する場合を除く。
(ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の株式を50％を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は譲渡
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
(ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
(ⅷ) 2025年３月31日が経過した場合
⑤ 議決権
本優先株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。
⑥ 譲渡制限
本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
４．当社の遵守事項
当社は、本引受契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
① 事前承諾事項
当社は、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に割当予定先の書面による承認(割当予定先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。)を得なければならない。
(1) 定款の変更
(2) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は組織変更
(3) 株式等の発行
(4) 自己株式の取得若しくは処分、自己新株予約権の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債の取得
(5) 株式等の分割、併合、無償割当その他の株主の地位若しくは権利に影響を及ぼす一切の事項
(6) 株主又は潜在株主との投資関連契約(その名称を問わず、当社の事業、運営、統治等又は当社の株式の譲渡、買収等に関し、一定の事項を定める契約を含む。)の締結、変更又は解除
(7) 資本金又は準備金の増加又は減少(但し、本第三者割当に伴うものを除く。)
(8) 事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、重要な支店の統廃合又は新規事業の開始
(9) 重要な業務上の提携又はその解消
(10) 決算期の変更
(11) 破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算開始の申立て又は解散
(12) 債務免除を伴う私的整理手続きの開始
(13) 本第三者割当に際して割当予定先に開示された2022年１月14日付け事業計画又は年度ごとに作成される事業計画(以下総称して「事業計画」という。)の承認又は変更(但し、いずれも客観的に軽微と認める変更を除く。)
(14) 子会社発行の株式等の処分
(15) 他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
(16) 担保の提供、借入れ(本引受契約締結時における既存債務の借換えを除く。)、保証
(17) 社債(新株予約権付社債)その他の有価証券の発行
(18) 社債の買入消却又は繰上償還
(19) 事業計画に記載のない、不動産又は重要な資産の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若しくは賃借(但し、事業計画に定める投資金額の総額の範囲内の新規店舗の出店、既存店舗の業態転換、退店の追加の場合を除く。)
(20) 事業計画に記載のない、１件あたり1,000万円(但し、１件とは、施策及び案件単位であり、それに関連した支出の合計金額を以て判断する。)を超える設備投資その他の支出(但し、事業計画に定める投資金額の総額の範囲内の新規店舗の出店、既存店舗の業態転換、退店の追加にかかるものを除く。)
(21) 取締役等による免除に関する定款の定め(会社法第426条第１項)に基づく取締役の責任免除又は責任限定契約に関する定款の定め(会社法第427条第１項)に基づく契約の締結(但し、割当予定先が指名した役員に関するものを除く。)
(22) 取締役等との間の会社補償契約(会社法430条の２)又はＤ＆Ｏ保険契約(会社法430条の３)の締結(但し、割当予定先が指名した役員に関するものを除く。)
(23) 取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
(24) 重要な組織の設置、変更及び廃止
(25) 内部統制制度の構築又は重要な変更(重要な規程の制定及び改廃を含む。)
(26) 重要な社内規則の変更
(27) 訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続きの提起若しくは申立て、司法上若しくは行政上の手続き開始
(28) 和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続きの終結(大松株式会社との間の賃貸借契約(東京日本橋事務所)に係る賃料増額請求にかかる終結(但し、賃料を増額する場合は、増額後の賃料が月額250万円(仮に遡及分の増額がある場合は遡及分を含まない。)を超えない場合に限る。)を除く。)
(29) 重要な契約(店舗の賃貸借契約を除く。)の締結、変更若しくは終了
(30) その他、当社又は子会社の経営に重大な悪影響を及ぼす事項
② 事前協議事項
当社は、当社が次の各号に定める行為を行おうとする場合には、割当予定先と事前に誠実に協議を行わなければならない。
(1) 代表取締役の任免(但し、割当予定先が指名した役員を選任する場合を除く。)
③ 取締役・オブザーバーの指名
当社は、割当予定先が当社の取締役１名を指名する権利を有することを確認する。
割当予定先は、オブザーバー２名を指名することができる。オブザーバーは、当社の取締役会その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバーは、当該会議において、議決権を有するものではない。当社は、オブザーバーが当該会議に出席する機会を確保することができるよう、オブザーバーに対して、当該会議の１週間前までに招集を通知するものとし、当該会議における討議に必要な全ての資料を事前に交付しなければならない。なお、当社はやむ得ない事情により当該会議を緊急開催する場合でも、当該会議について出席権を有するオブザーバーに対して事前通知をしなければならないものとする。
④ 監督権限
当社又は子会社について、次の事項が発生した場合には、割当予定先は、その選択により、(ⅰ)取締役若しくは監査役の派遣・経営指導、(ⅱ)事業計画の修正指導、(ⅲ)当社若しくは子会社に関する業況や事業の進捗状況の調査、又は(ⅳ)割当予定先による監査のうち１つ又は複数を行うことができるものとする。
(1) 以下のいずれかの場合に該当する可能性が合理的に生じた場合
① 2023年２月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のA種優先株式の償還価額(未償還のA種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
② 2023年２月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
③ 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(2) 重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社の経営に重大な影響を及ぼすと割当予定先が判断した場合
(3) 資金使途に係る規定に違反し、又はそのおそれがある場合
(4) 事前承認事項に係る規定又は事前協議事項に係る規定に違反した場合
５．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
６．単元株式数は１株です。
(注) １．本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、132,500,000円です。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法について、当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。
４．払込の方法は、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込を行うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。
(注) １．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
２．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
(具体的な資金使途)
当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「イルーシー300」を中心とした店舗拡大を進めるべく、2023年２月期においては計10店舗、2024年２月期においては計15店舗の新規出店を予定しております。2023年２月期において予定される10店舗の内訳については、「イルーシー300」の店舗として９店舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の１店舗（現店舗のビルの建て替え完了に伴う新規オープン）を予定しております。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金200百万円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
2022年２月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「イルーシー300」の店舗に切り替えることにより、業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023年２月期においては計15店舗(内訳：上期６店舗、下期９店舗)の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図りつつ取り組んでまいります。
そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金40百万円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約による違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当増資による払込金額のうち、金20百万円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
(資金使途の合理性)
本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載いたしましたとおりであり、調達した資金を事業再構築に係る出店、業態変更及び店舗撤退の費用に充当し、当社の中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的と判断しております。
該当事項はありません。
（注）割当予定先である、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率については、割当予定先からの要望により開示を受けておりません。
当社は、財務バランスの改善及び事業の再構築のため主要取引銀行から様々な提案を受け検討した結果、コロナ禍における厳しい事業環境の下で当社グループの事業再構築計画の遂行のための資金を調達し、かつ、自己資本の増強を実現するため、2021年12月頃、本優先株式の発行を実施する方針を決定いたしました。そして、当社における主要取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行による紹介を経て、当社の事業内容及び事業再構築計画について最も理解いただいているREVICキャピタル株式会社が運営・管理を行う近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
Ａ種優先株式 265株
割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。また、当社は割当予定先が、割当後２年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること及び当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。なお、本株式を譲渡により取得する場合、当社取締役会による承認が必要となります。
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までにＡ種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、割当予定先の業務執行組合員及び出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、さらに、日経テレコンによるデータベース検索を利用することにより、出資者、出資者の役員若しくは子会社又は出資者の主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員及び出資者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては当社取締役会の承認を要します。
当社は、当社の置かれたコロナ禍における厳しい経営環境並びに財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねた結果、Ａ種優先株式について払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。そして、交渉時における過去20取引日（2021年12月23日から2022年１月24日まで）の株価のヒストリカルボラティリティを基に契約締結から実行までの期間の変動率を算定し、同様に30取引日、60取引日、過去１年の期間においても算定したところ、その中で変動率が極小であったのは20取引日の数値である15.6%であったことから、当該数値をベースとして、本優先株式に係る普通株式を対価とした取得請求権の行使時における算定の基礎となる当初取得価額については、契約締結日前営業日の終値に対する85.0%とするとの結論となり、また、当社の置かれた状況を考慮した上で、割当予定先との間で2021年12月初旬から2022年２月末までの期間に複数回の協議、交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本優先株式の払込金額には合理性が認められると判断しております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先株式の発行については、2022年５月12日開催予定である当社定時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
当社は、Ａ種優先株式を265株発行することにより265,000,000円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
Ａ種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、Ａ種優先株式の全てが当初取得価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の20.17％(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は20.38％)の当社普通株式が交付されます。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本引受契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ) 当社が本引受契約に違反した場合
(ⅱ) 当社による本引受契約における表明保証が真実又は正確でなかった場合
(ⅲ) 粉飾決算(多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等)があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(ⅳ) 以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2023年２月20日期以降の決算期末において法令上の分配可能額がその時点のＡ種優先株式の償還価額(未償還のＡ種優先株式の払込金額及び累積未払配当金額)を下回った場合
(b) 2023年２月20日期以降の決算期末において経常損失を計上した場合
(c) 有価証券上場規程(東京証券取引所)に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(ⅴ) 西松屋による当社株式の譲渡(西松屋が保有する当社の普通株式の議決権割合が10％を下回る場合に限る)。但し、当社と業務提携を行う可能性のある第三者が当社の普通株式の議決権の10％以上を保有する場合を除く。
(ⅵ) 当社の取締役会が支配権移転取引(以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(d)の場合は第三者が当社の株式を50％を超えて保有する取引をいう。)を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は譲渡
(b) 当社が消滅会社となる合併
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社への承継
(ⅶ) 第三者による当社株式の公開買付けが公表された場合
(ⅷ) 2025年３月31日が経過した場合
上記のとおり、Ａ種優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②Ａ種優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当予定先が当社普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③Ａ種優先株式については、いつでも、Ａ種優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択によりＡ種優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得したＡ種優先株式を消却することにより当該Ａ種優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、④本優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．2022年２月20日現在の株主名簿をもとに作成しております。
２．本優先株式の株主は株主総会において議決権を有しませんが、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資により発行される本優先株式(265株)に付された取得請求権につき、その当初取得価額が本日(発行決議日)の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の85％であると仮定した上で、本種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式に係るその議決権数(2,431個)を加算して記載しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
(注) Ａ種優先株式は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第36期事業年度)及び四半期報告書(第37期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月29日)までの間において生じた変更、その他の事由は下記の点を除きありません。
有価証券報告書等において、「継続企業の前提に関する重要事象等について」として記載されております2022年１月中に予定されておりましたバンクミーティングにおいて、各金融機関からの借入に係る弁済期日を2022年５月31日までリスケジュールすることに関する合意に至りました。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月29日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月29日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2021年５月17日提出の臨時報告書)
当社は、2021年５月14日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2021年５月14日
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、吉田馨、香西雅弘、福井正弘、竹中幹雄、永田昭夫、赤塚憲昭を選任する。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として、土田新一郎、平岡繁を選任する。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年７月21日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの
田中 幸夫
(注) １．所有議決権の数の異動後については2021年２月20日付の当社株主名簿に記載された所有株式数に基づいております。
２．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2021年２月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から議決権を有しない株式数236,584株を控除した総株主の議決権の数118,148個に基づき算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．上記については、当該株主より提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。また大株主順位についても確認できていないため記載しておりません。
2021年７月13日
2021年２月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以上に該当することとなったため、主要株主に該当することとなりました。
(2021年７月30日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合
主要株主となるもの
株式会社西松屋チェーン
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前・異動後ともに2021年２月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主等の議決権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
2021年８月６日
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(2021年８月10日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) １．「総株主等の議決権の数に対する割合」は、異動前・異動後ともに、2021年２月20日現在の発行済株式総数12,051,384株から、議決権を有しない株式数236,584株を控除した株式数(11,814,800株)に係る総株主の議決権の数118,148個を基準に算出しており、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
２．上記については、当該株主より提出された変更報告書(短期大量譲渡)に基づくものであり、当社として当該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
2021年８月２日
① 当該異動の経緯
2021年２月20日現在の当社株主名簿により、総株主等の議決権に対する割合が100分の10以下に該当することとなったため、主要株主に該当しないこととなりました。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(2022年３月30日提出の臨時報告書)
当社は、2022年３月29日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催された取締役会において、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
五十鈴監査法人
有限責任 あずさ監査法人
2022年５月12日（第37回定時株主総会開催予定日）
2007年５月16日
該当事項はありません。
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年５月12日開催予定の第37回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が14年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、五十鈴監査法人を会計監査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。
特段の意見はない旨の回答を得ております。
妥当であると判断しております。
(2022年３月30日提出の臨時報告書)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2021年９月10日
①減損損失
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った店舗について減損処理を実施し、 157,206千円を減損損失として計上しております。また、営業活動から生じる損益が継続して赤字であり、その固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について、146,554千円の減損損失として計上しております。
②賃貸借契約解約損
店舗の閉鎖に伴い発生する違約金69,076千円を賃貸借契約解約損として計上しております。
（連結）
減損損失 303,760千円
賃貸借契約解約損 69,076千円
（個別）
減損損失 303,760千円
［2022年３月29日付の取締役会で承認され、同日公表した第37期連結会計年度(2021年２月21日から2022年２月20日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2020年２月21日 至 2021年２月20日)
当連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日)
当社グループは、前連結会計年度（2020年２月21日～2021年２月20日）において、営業損失1,325,921千円、経常損失1,321,812千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,880,926千円、重要なマイナスの営業キャッシュ・フロー1,155,954千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は1,808,466千円、自己資本比率17.7％となりました。この結果、前連結会計年度末の長期借入金の一部250,000千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。
当連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の長期化による影響が想定以上であったこと等により、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー158,578千円を計上し、当連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.1％となりました。さらに、当連結会計年度末において、流動負債合計は7,498,506千円であり流動資産合計5,707,871千円を超過しております。この結果、当連結会計年度末の短期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは当連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。また、当面の資金繰りを確実に担保するため、社会保険料及び労働保険料の一部についても一時的に納付を留保（当連結会計期間末時点における納付留保額は245,162千円）しております。
なお、各金融機関に対しては、2021年12月に当社グループの事業再構築計画等を説明し、2022年１月には全ての金融機関から、次回2022年５月末開催予定のバンクミーティングまで融資残高を維持することについての同意を得ております。このため、当連結会計年度末における短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の返済期日は2022年５月末までとなっています。
以上により、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。
１． 事業再構築計画
当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく採算が悪化した店舗に加え、ここ数年苦戦が続いていたバラエティ雑貨業態の店舗を中心に、合計91店舗を閉店しました。当連結会計年度においても、49店の不採算店の閉店を実施しましたが、新たに策定した事業再構築計画では、さらに、閉店を加速させる方針です。
一方で、コロナ禍においても収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」については、投資を極力抑えたかたちでの新規出店を加速させるとともに、苦戦が続いているアパレル店舗からの業態変更も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により収益基盤の強化を図ります。これら既に一定の効果を得ている施策の更なる推進に加えて、経費削減策として、役員報酬の減額、社員給料・賞与の減額、賃料減額の交渉、店舗毎の売上状況に応じた適正な人員配置等、店舗費用の効率化と本部・本社費用の削減など全てのコストについてさらに見直しを図り、支出を最小限に抑えるよう取り組みを実施いたします。
２． 資金調達施策等
前述のとおり、取引金融機関に対し、当社グループの事業再構築計画等を説明しました。また、当社グループの資金繰りを安定させるため、一部の金融機関から当座貸越枠の新規設定をいただいております。現在、各金融機関に当社グループの事業再構築計画とその進捗等を評価いただいている過程にあり、2022年５月末に開催を予定している次回のバンクミーティングにおいて、再度、融資残高の維持の更新を依頼し、支援の継続と今後の借入金の返済方針について全ての金融機関からの同意を得るべく協議を行います。
加えて、連結貸借対照表の純資産額の毀損の状況を鑑み、2022年５月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び定時株主総会での定款変更の承認が得られること等を条件として、優先配当種類株式の発行による265百万円の新たな資本調達の手続きを進めています。
以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、取引金融機関各社に対し継続した支援を要請しておりますが、今後、支援を頂く前提として、当社グループの今後の借入金返済方針等に対する全ての金融機関からの同意を得る必要があることから、2022年５月末に開催を予定しているバンクミーティングの結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの業績に与える影響については、来期上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に徐々に人流が回復することを想定しております。
また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、翌連結会計年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
（財務制限条項）
当連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金のうち187,500千円には、以下の財務制限条項が付されております。
・2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
・2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
なお、当連結会計年度末において上記財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関から期限の利益の喪失に係る権利の放棄を頂いております。
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。
店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年２月21日 至 2021年２月20日)
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
子会社の納品代行業務売上等であります。
２ セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
３ セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当連結会計年度(自 2021年２月21日 至 2022年２月20日)
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、
子会社の納品代行業務売上等であります。
２ セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。
３ セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
３． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少について決議いたしました。
① 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、第三者割当の方法により、総額
265,000千円のＡ種優先株式を発行すること
② 本優先株式に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと
③ 本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること
④ 2022年５月12日に開催予定の定時株主総会に本第三者割当に係る議案（Ａ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）、及び本定款変更に係る議案を付議すること
なお、本第三者割当は、2022年５月末に予定されているバンクミーティングでの金融機関からの弁済計画並びに融資残高の維持の更新に係る同意及び本定時株主総会において、上記の本定款変更及び本第三者割当に係る各議案の承認が得られること等を条件としており、本資本金等の額の減少は本第三者割当に係る払込みを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、連結貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産に変動を生じさせるものでありません。
Ⅰ．本第三者割当による種類株式の発行について
１．募集の概要
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
（注）発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。なお、消費税
等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
(注) １．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
２．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。
① 事業再構築に係る出店
当社が展開しておりコロナ禍においても業績が堅調である300円均一雑貨ショップ「illusie300」を中心とした店舗拡大を進めるべく、2023年２月期においては計10店舗、2024年２月期においては計15店舗の新規出店を予定しております。2023年２月期において予定される10店舗の内訳については、「illusie300」の店舗として９店舗、アパレル事業に関する旗艦店舗として原宿店の１店舗（現店舗のビルの建て替え完了に伴う新規オープン）を予定しております。
そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、金200,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
② 業態変更
2022年２月期においては、アパレル事業の店舗を雑貨事業の「illusie300」の店舗に切り替えることにより、業態変更をした全店について黒字化を実現いたしました。そのため、かかる業態変更を引き続き推進すべく、2023年２月期においては計15店舗（内訳：上期６店舗、下期９店舗）の業態変更を予定しており、ディベロッパーとの調整を図りつつ取り組んでまいります。
そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、金40,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
③ 店舗撤退
アパレル事業を中心とした不採算店舗の撤退を進め、アパレル事業に関しては収益力のある店舗に注力し、収益力のある体制を構築してまいります。かかる店舗撤退に当たり、一時的に退去時の原状回復費用及び中途解約による違約金が発生することから、そのための資金として、本第三者割当による払込金額のうち、金20,000千円を充当することを予定しております。なお、払込期日までの期間については、手持資金を充当することにより対処することを予定しております。
Ⅱ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本資本金等の額の減少は、本第三者割当の効力が生ずることを条件としております。
２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
132,500,000円
（２）減少する資本準備金の額
132,500,000円
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の
減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
2022年３月29日 取締役会決議日
2022年５月13日 債権者異議申述公告日（予定）
2022年６月13日 債権者異議申述最終期日（予定）
2022年６月30日 本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。