## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,257,000 | 11,257,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,257,000 | 11,257,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2004年９月２日 （注） | 700,000 | 11,257,000 | 1,008,000 | 1,803,780 | 1,007,300 | 1,909,872

（注）　有償一般募集

発行株数 | 700,000 | 株
発行価格 | 3,036 | 円
発行価額 | 2,879 | 円
資本組入額 | 1,440 | 円
払込金総額 | 2,015,300 | 千円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 34 | 64 | 64 | 6 | 5,766 | 5,941 | －
所有株式数（単元） | － | 9,504 | 3,681 | 35,482 | 15,887 | 8 | 47,923 | 112,485 | 8,500
所有株式数の割合（％） | － | 8.45 | 3.27 | 31.54 | 14.12 | 0.01 | 42.61 | 100.0 | －

（注）１．自己株式300,628株は、「個人その他」に3,006単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＫＩ | 名古屋市昭和区八事富士見715 | 923,300 | 8.42
株式会社Ｉ－ＢＥＬＩＥＶＥ | 名古屋市昭和区八事富士見715 | 880,000 | 8.03
株式会社ＹＳＳ | 名古屋市昭和区折戸町3-3-23 | 727,000 | 6.63
株式会社ＳＩ | 名古屋市昭和区折戸町3-3-23 | 477,200 | 4.35
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ　Ｍａｎａｇｅｒ，　Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ　小松原　英太郎） | 33　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，　Ｌ－5826　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋3-11－1） | 470,000 | 4.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 355,100 | 3.24
株式会社ＴＭＳ | 名古屋市千種区千種1-6-21 | 341,000 | 3.11
石原　卓児 | 名古屋市昭和区 | 322,200 | 2.94
コメ兵ホールディングス社員持株会 | 名古屋市中区大須3-25-31 | 319,115 | 2.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 298,900 | 2.72
計 | － | 5,113,815 | 46.67

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合の表示は、小数第３位を切り捨てて記載しております。

２．2022年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所 東京都港区虎ノ門1-17-1

保有株券等の数 株式 573,300株

株券等保有割合 5.09％

３．2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 株式 568,600 | 4.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 株式 75,000 | 0.67

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,947,900 | 109,479 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,257,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 109,479 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コメ兵ホールディングス | 名古屋市中区大須3-25-31 | 300,600 | － | 300,600 | 2.67
計 | － | 300,600 | － | 300,600 | 2.67

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 300,628 | － | 300,628 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営戦略上の重要政策として認識しております。将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する業績に応じた利益還元として、連結配当性向20％程度を目安に配当を実施してまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、当事業年度におけるこれらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2023年３月期については、期末配当金を１株当たり35円（前期比15円増配）とし、中間配当金の１株当たり25円（前期比13円増配）を含め、年間配当金を60円（前期比28円増配）とすることを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 273,909 | 25.0
取締役会決議
2023年６月27日 | 383,473 | 35.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するため、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。

また、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、当社並びに当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（任意の諮問委員会　旧コーポレート・ガバナンス委員会、以下「指名・報酬委員会」）を設置しております。指名・報酬委員会の目的は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性を強化し、当社並びに当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。構成員は、社外取締役の平内優氏、中原義子氏、高岡淳二氏、監査等委員である社外取締役の皆見幸氏、村瀬桃子氏、代表取締役社長の石原卓児氏及び監査等委員である取締役の鳥田一利氏であります。その委員長は、監査等委員である取締役の鳥田一利氏であります。

提出日現在における当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、経営戦略などから導いた役員に求める要件を明確化した「役員のスキルマトリックス」を策定し、この「役員のスキルマトリックス」に基づき、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性、能力を有する人物により取締役会を構成しています。

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

（構成員の氏名）

代表取締役社長　石原卓児氏、常務取締役　沢田登志雄氏、取締役　山内祐也氏、平内優氏（社外）、中原義子氏（社外）、高岡淳二氏（社外）、監査等委員である取締役　鳥田一利氏、皆見幸氏（社外）、村瀬桃子氏（社外）

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

（構成員の氏名）

監査等委員　鳥田一利氏、皆見幸氏（社外）、村瀬桃子氏（社外）

当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいりました。監査等委員３名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査等委員会にはコーポレート・ガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断しております。

③ 取締役会の活動状況

取締役会は定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項や各種法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 石原　卓児 | 13回/13回
常務取締役 | 沢田　登志雄 | 13回/13回
取締役 | 山内　祐也 | 13回/13回
社外取締役 | 平内　優 | 10回/10回
社外取締役 | 中原　義子 | 10回/10回
取締役（監査等委員） | 鳥田　一利 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 皆見　幸 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 村瀬　桃子 | 13回/13回

（注）社外取締役平内優氏及び中原義子氏の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・経営戦略：中期経営計画の承認、株主還元方針、重要な営業戦略・目標値の決定等

・コーポレート・ガバナンス：株主総会関連、取締役会実効性評価、内部統制報告等

・指名・報酬：新任役員選定、役員報酬関連等

・決算・財務：決算（四半期含む）関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連等

・営業施策：重要な出店等

・その他：重要な規程の改廃等

④ コーポレート・ガバナンス委員会（現　指名・報酬委員会、以下「コーポレート・ガバナンス委員会」）の活動状況

コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社並びに当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会がその諮問機関として設置しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長 | 石原　卓児 | ４回４/回
社外取締役 | 平内　優 | １回/１回
社外取締役 | 中原　義子 | １回/１回
取締役（監査等委員） | 鳥田　一利 | ４回/４回
社外取締役（監査等委員） | 皆見　幸 | ４回/４回
社外取締役（監査等委員） | 村瀬　桃子 | ４回/４回

（注）社外取締役平内優氏及び中原義子氏のコーポレート・ガバナンス委員会出席状況は、取締役就任後を対象としております。

コーポレート・ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、役員選任議案及び役員報酬制度についての審議、個別の役員報酬決定における根拠やプロセスの妥当性について確認の他、ガバナンスの強化等についての意見交換等を行いました。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

・当社及びグループ経営に係る重要事項並びに取締役の職務執行の監督は、「取締役会規程」に則り毎月１回以上開催する「取締役会」において行っております。

・当社は、グループ全体の事業戦略の企画・立案、経営資源の最適配分及び戦略の進捗管理を行うこととしております。また、当社はグループ全体の事業価値の向上を図るため、子会社に対して必要かつ適切な経営指導、管理等の提供を行うこととしております。

・監査等委員会は、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行うこととしております。常勤監査等委員は、「取締役会」に限らず社内の重要会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査・監督することとしております。

・迅速で効率性の高い組織運営の実現を目指し、適宜、子会社への権限移譲を進めるとともに子会社役員及び部門長等のミッションを明確にすることとしております。一方で、当社の「取締役会」による経営状態の監視及び執行状況の監督、監査等委員他による横断的な業務監査を通じ、ホールディングス体制の下で執行と監督機能の分離を意識した経営を推進いたします。

・取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はグループ全体に適用される社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っており、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。

・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、グループの全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底することとしております。各部門及び子会社は、この目標達成に向け具体案を立案・実行することといたします。設定した目標については、定例会議等において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することといたします。

・業務執行については「組織規程」、「職務権限規程」等の諸規程に従い、業務の責任者とその責任、各会議で決議可能な範囲を明示することにより統制いたします。

・主要な執行事案は、当社の代表取締役社長と常勤役員及び執行役員をメンバーとする「エグゼクティブコミッティ」において審議いたします。また、子会社社長他をメンバーとする「代表者会議」を開催し、グループ内情報の共有と事業進捗のモニタリングを行うことといたします。

・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け「コンプライアンス基本規程」を定めております。

総務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループのコンプライアンス体制を統括することとしております。当社の総務部は、グループ従業員に対する教育や啓蒙活動を推進いたします。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事案の社内報告体制として、当社の総務部にグループ共通ホットラインを設置するとともに、当社の常勤監査等委員に直接通報、相談できるホットラインを併設しております。

・内部監査室は、内部監査に係る諸規程に従い、当社及びグループ会社に対する内部監査を実施し、業務の適正性を監査することとしております。監査の結果は、その都度、代表取締役社長及び常勤監査等委員、子会社監査役へ報告することとしております。また、監査結果のうち、監査等委員会に共有が必要なものは、随時、監査等委員会に報告することとしております。

・金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

・グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として「リスクマネジメント方針」を定めております。リスク管理を経営の中核と位置付け、継続的に実践しております。

・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、総務部長及び関連する事業責任者等をメンバーとする「対策本部」を直ちに立ち上げ、必要な初期対応を迅速に行うことにより、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制に必要な制度は、グループ全体を対象とするものとします。当社は業務運営全般を統括するとともに、子会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの整備、運用を支援し、各社の状況に応じてその管理にあたることとしております。

・内部監査室は、当社各部門及び海外を含めた子会社に対する監査を計画的、かつ網羅的に実施する。グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握し、必要に応じて改善することとしております。

・監査等委員は、当社の内部監査室、子会社監査役及び関連部署、会計監査人と定期的又は随時に情報及び意見交換を行い、監査の実効性の向上を図ることとしております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.役員賠償責任保険の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は子会社を含む全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等の損害を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について

該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員 | 石原　卓児 | 1972年９月21日生 |
1998年４月 | 当社入社
2009年６月 | 取締役　営業企画部長兼WEB事業室長
2011年４月 | 常務取締役　店舗営業本部長
2012年６月 | 代表取締役副社長　営業本部長
2013年６月 | 代表取締役社長　営業本部長
2017年６月 | 株式会社クラフト取締役
2018年12月 | SAHA KOMEHYO COMPANY LIMITED取締役
2019年５月 | 株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービス取締役
2019年６月 | 株式会社KOMEHYOオークション取締役（現任）
2020年10月 | 代表取締役社長執行役員（現任） 株式会社コメ兵代表取締役社長（現任）
2023年４月 | 一般社団法人日本リユース業協会 会長（現任）
| （注）２ | 322,200
常務取締役 執行役員 | 沢田　登志雄 | 1957年11月20日生 |
1980年４月 | 当社入社
1999年６月 | 取締役　営業本部副本部長兼第２営業部長
2002年４月 | 常務取締役　営業本部長兼第２営業部長
2012年６月 | 株式会社KOMEHYOオークション代表取締役社長（現任）
2013年６月 | KOMEHYO HONG KONG LIMITED　代表取締役社長
2018年４月 | 一般社団法人日本流通自主管理協会代表理事（現任）
2019年５月 | 一般社団法人宣誓マーク協会代表理事（現任）
2019年11月 | 株式会社K-ブランドオフ取締役
2020年10月 | 常務取締役執行役員（現任）
2021年６月 | 株式会社クラフト代表取締役社長 （現任） 株式会社オートパーツジャパン代表取締役社長（現任） 株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービス代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 66,500
取締役 執行役員 | 山内　祐也 | 1977年10月18日生 |
2000年４月 | 当社入社
2018年10月 | 執行役員経営企画本部副本部長経営企画部長兼事業開発部長
2019年11月 | 株式会社K-ブランドオフ代表取締役社長（現任）
| BRAND OFF LIMITED代表取締役社長（現任）
| 名流國際名品股份有限公司董事長（現任）
2020年10月 | 執行役員経営企画本部長
2021年６月 | 取締役執行役員経営企画本部長
2022年４月 | 取締役執行役員コーポレート本部長
2023年４月 | 取締役執行役員（現任）
| （注）２ | 1,759

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 平内　優 | 1957年12月27日生 |
1995年 | Sony Hong Kong Marketing Company総経理
2002年12月 | ソニー株式会社（現ソニーグルー プ株式会社）アイワビジネスセンタープレジデント
2004年７月 | アディダスジャパン株式会社副社長ビジネスディベロップメント
2006年１月 | 株式会社ユニクロ執行役員ダイレクト事業担当
2009年４月 | プーマジャパン株式会社代表取締役社長
2010年11月 | クオンタムリープ株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構販路支援部（国際化・販路開拓）アドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 中原　義子 | 1965年10月16日生 |
1990年４月 | 野村證券株式会社本社証券審査部
2009年７月 | 野村證券株式会社インベストメント・バンキング（投資銀行）部門大阪企業金融二部エグゼクティブ・ディレクター
2016年９月 | オムロン株式会社グローバル理財本部グループ財務戦略推進担当部長
2018年３月 | オムロン株式会社グローバル理財本部財務部長
2020年３月 | オムロン企業年金基金常務理事
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | オムロン株式会社グローバル理財 本部企業年金室長（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 高岡　淳二 | 1981年６月29日生 |
2007年12月 | Booz & Companyコンサルタント
2009年７月 | アリババ株式会社社長室マネージャー
2017年６月 | 株式会社UsideU代表取締役社長
2022年９月 | 株式会社BoostLab共同代表（現任）
2022年12月 | 株式会社UsideU顧問（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 鳥田　一利 | 1961年12月10日生 |
1994年３月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役　経営企画室長
2013年10月 | 取締役管理本部副本部長兼
| 経理部長
2015年４月 | 取締役管理本部副本部長兼
| IR戦略室長
2017年４月 | 取締役経営企画本部経営企画部担当
2020年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
2020年10月 | 株式会社コメ兵監査役（現任） 株式会社K－ブランドオフ監査役（現任） 米濱上海商貿有限公司監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社クラフト監査役（現任） 株式会社オートパーツジャパン監査役（現任） 株式会社フォーバイフォーエンジニアリングサービス監査役（現任）
2022年８月 | 株式会社セルビー監査役（現任）
| （注）３ | 57,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 皆見　 幸 | 1972年８月16日生 |
1998年10月 | 中央監査法人（現有限責任あずさ監査法人）名古屋事務所入所
2002年３月 | 公認会計士資格登録
2005年７月 | 財務省東海財務局検査総括課　出向
2009年１月 | かがやき監査法人入所
2010年４月 | 税理士開業登録
| 皆見幸会計事務所開設、所長（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年４月 | 愛知県公立大学法人監事（現任）
2020年11月 | 山八商事株式会社社外監査役（現任）
2023年４月 | 太洋基礎工業株式会社社外監査役（現任）
| （注）３ | 200
取締役 (監査等委員) | 村瀬　桃子 | 1966年４月12日生 |
1996年４月 | 弁護士登録　齋藤勉法律事務所（現本町シティ法律事務所）入所
2004年４月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所（現 ひのき綜合法律事務所）に移籍（現任）
2015年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2019年９月 | 笹徳印刷株式会社社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役
2021年４月 | 日本弁護士連合会理事
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） VTホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2023年３月 | 笹徳印刷株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 400
計 | 448,059

（注）１．平内 優、中原 義子、高岡 淳二、皆見 幸及び村瀬 桃子は、社外取締役であります。

２．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

・提出日現在における当社の社外取締役５名（内２名は監査等委員）であり、当社との利害関係はありません。また、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

・社外取締役５名は、それぞれの専門的立場から経営全般の監視、助言、監査等を行っております。

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれの判断基準にも該当しない者をいいます。

（１）現在または最近１０年間において、当社および当社関連会社の業務執行者（注１）であった者

（２）当社を主要な取引先とする者（注２）または、当社の主要な取引先である者（注３）で、いずれも最近５年間においてその業務執行者であった者

（３）最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）

（４）最近５年間において、当社の議決権の５％以上を保有する大株主、またはそれが法人等である場合の業務執行者である者

（５）最近５年間において、当社またはその関連会社の監査法人に所属していた者

（６）最近３年間において、当社から多額の寄付（注５）を受けている者、またはそれが法人等である場合は、当該法人等の業務執行者である者

（７）当社または関連会社から役員を受け入れている会社の業務執行者である者

（８）上記１～７に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

（注１）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員、部長以上の上級管理職にある使用人をいう

（注２）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう

（注３）当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社に行った者（主に売上先）をいう

（注４）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体については当団体売上高の２％以上の額をいう

（注５）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外監査等委員を含む社外取締役は、定期的に、他の取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図ることとしております。

・社外監査等委員を含む社外取締役へは、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて各部門から事前説明や協議等を実施しております。また、社外監査等委員を含む社外取締役は、取締役会において、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定に対する監督・助言等を行っております。

・内部監査人は、その監査結果について定期的に常勤の監査等委員である取締役に対して報告を行うとともに、社外監査等委員を含む社外取締役に対しては、必要に応じ取締役会や監査等委員会を通じて報告を行うこととしております。

・当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいりました。監査等委員である取締役は３名であり、それぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

１．監査等委員監査の状況

① 組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役非常勤監査等委員２名の体制です。この内、皆見幸氏は公認会計士としての専門的な知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、村瀬桃子氏は弁護士として法律やガバナンスに係る専門的な知識や相当程度の知見を有しております。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査等委員会は、内部監査室等と連携し、効率的な監査を実施しております。

② 監査等委員会の活動状況

当社は、監査等委員会を取締役会に先立ち毎月開催している他、必要に応じ、随時開催しております。当事業年度は計13回開催しており、鳥田一利氏、皆見幸氏及び村瀬桃子氏はその全てにおいて参加いたしました。

監査等委員会の中では、主に次のような決議、審議、報告等がなされました。

決議：監査方針及び監査計画、監査等委員職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書、監査等委員選任議案に対する同意等

審議：会計監査人の評価及び再任について、監査計画案、会計監査人の監査報酬案、監査報告書案等

報告等：グループ各社の代表者からの営業状況や戦略・課題等に関する報告及び監査等委員との間での意見交換、監査等委員の月次活動状況、グループ各社の取締役会や経営会議等重要会議の内容、コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会等重要事項報告

③ 監査等委員の活動状況

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行う他、主に常勤監査等委員が経営会議やグループ各社の代表者会議など重要会議に出席しています。また、常勤監査等委員は、主な事業所へ出向く実地監査の他、海外とのＷＥＢ監査やグループ各社の代表者や幹部社員との面談による監査などを実施いたしました。

さらに、監査等委員全員参加の「コーポレート・ガバナンス委員会（現　指名・報酬委員会）」においては、役員選任議案及び役員報酬制度についての審議、個別の役員報酬決定における根拠やプロセスの妥当性について確認の他、ガバナンスの強化等についての意見交換等を行いました。

２．内部監査の状況

・内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人５名（内部監査室に所属）がグループ会社全体を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。グループ各社の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、その都度代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、監査結果のうち、監査等委員会に共有が必要なものは、随時、監査等委員会に報告しております。なお、内部監査室については、総務部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。

３．会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

22年

ｃ．業務を執行した公認会計士

安島進市郎

神谷善昌

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員が、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に評価しております。

４．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 36,600 | － | 39,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36,600 | － | 39,400 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・特性等に対応する監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、総合的に決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月24日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く。）は、年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）は、年額３千万円以内と決議いただいております。

当社の取締役は、（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款に定めております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、コーポレート・ガバナンス委員会（現　「指名・報酬委員会」以下同じ）からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、当期より以下のとおり役員報酬制度の新たな改定を行う旨、コーポレート・ガバナンス委員会の審議を経て、2022年3月11日開催の取締役会で決定した新たな役員報酬制度を採用しており、その内容については以下のとおりです。

１．基本方針

中長期的な当社グループ発展のため、「役員報酬水準の適正化」及び「中長期の企業価値向上へのインセンティブ向上」を実現できる報酬制度とします。

２．個別の役員報酬額決定方針

ａ．報酬構成：固定報酬（基本報酬）、短期インセンティブ（業績連動報酬）に加え、中長期インセンティブとしての株式取得報酬を新設し、役員持株会への拠出により取締役の持ち株増加を図ります。標準的な業績の場合、全報酬に占める割合は、固定報酬約６割：短期インセンティブ約３割：中長期インセンティブ約１割となります。なお、監査等委員である取締役（社外取締役除く）の報酬等は固定報酬（基本報酬）及び中長期インセンティブのみ、社外取締役の報酬等は固定報酬（基本報酬）のみの構成とします。

ｂ．報酬水準：同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定します。

ｃ．固定報酬（基本報酬）：役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価（業績および役割評価）により決定します。

ｄ．短期インセンティブ（業績連動報酬）：役位毎の基礎額に、連結業績（「売上高」「営業利益」）及び各人の役員評価を掛け合わせて決定します。

ｅ．中長期インセンティブ（株式取得報酬）：中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高める目的で、役位ごとに定められた中長期インセンティブを現金で支給し、その一定割合以上を役員持株会に拠出することとします。

３．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定

役員報酬については、コーポレート・ガバナンス委員会の審議を経て取締役会にて毎年６月に決定することとし、各取締役の固定報酬及び短期・中長期インセンティブについては、算出された年間総額を12等分した月額を７月から支給するものとします。なお、監査等員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

４．当連結会計年度における業績連動報酬の業績指標の目標及び実績

当連結会計年度における業績連動報酬の業績指標の2022年３月期の目標が、「売上高」60,000,000千円及び「営業利益」1,550,000千円に対し、2022年３月期の実績は、「売上高」71,148,431千円及び「営業利益」3,714,701千円となりました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬： 基本報酬 | 短期： 業績連動報酬 | 中長期： 株式取得報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 100,123 | 59,703 | 31,690 | 8,730 | 3
取締役（監査等委員）　　　（社外取締役を除く） | 17,688 | 15,798 | - | 1,890 | 1
社外役員 | 16,200 | 16,200 | - | - | 4

（注）当社は、2005年６月29日をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議されております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

② 株式会社コメ兵ホールディングスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社コメ兵ホールディングスについては以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引の維持・強化・連携により、事業の拡大、発展のために企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の関係などを総合的に勘案し、一部取引先の株式を政策的に保有するものとしております。

上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。その保有株式が当期末の当社連結総資産に占める割合は0.1％、純資産に対しては0.3％と、財務バランスに与える影響は軽微であり、当該株式の保有については、取引内容や取引規模、継続期間等より、一定の役割を果たしており、株価変動等のリスクを考慮してもなお、経済的メリットがあると判断しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、当該株式の保有については、当社グループのリユースビジネスに欠かすことのできない買取強化にかかる運転資金や出店等の設備投資資金等の調達面でのご協力や人事、出店関連を含む経営全般にかかる各種情報の提供やアドバイスをいただいており、当該取引先各社との長年にわたる信頼関係に基づいた安定的な取引が、当社グループの経営やひいては業績に今後も寄与するものであると考えております。取引状況を含めた株式保有の経済的メリットがないと判断される場合は、縮減の検討をすることとしております。また、取引先との取引状況や双方の経営状況等に関する定期的な情報交換等を踏まえ、毎年、取締役会にて保有に関する合理性など、確認、検討を行うこととしております。

政策保有株式に係る議決権の行使については、取締役会メンバーにおいて、投資先企業の経営状況や議案の内容等について情報共有の上、投資先企業や当社の中長期的な企業価値向上の観点から審議し、判断を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 9,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 65,450

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 38,500 | 38,500 | 借入、預金、資金決済などの金融サービスだけでなく、人事、営業施策等の当社業務に関連する各種情報の提供や提案を受けているため、今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものと考えております。 上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 | 無
32,644 | 29,271
株式会社りそなホールディングス | 51,300 | 51,300 | 借入、預金、資金決済などの金融サービスだけでなく、人事、営業施策等の当社業務に関連する各種情報の提供や提案を受けているため、今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものと考えております。 上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 | 無
32,806 | 26,886

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではあります。保有の合理性の検証については、「（５）株式の保有状況② 株式会社コメ兵ホールディングスにおける株式の保有状況　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しておりますとおり、取締役会において保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して意義を確認しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

３．株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。