第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
75,840,000 |
75,840,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
75,840,000 |
75,840,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成29年４月１日 （注） |
37,920,000 |
75,840,000 |
－ |
1,278 |
－ |
1,419 |
（注）株式分割（1：2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
29 |
29 |
107 |
222 |
4 |
5,302 |
5,693 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
96,909 |
1,571 |
277,456 |
235,570 |
23 |
146,799 |
758,328 |
7,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.78 |
0.21 |
36.59 |
31.06 |
0.00 |
19.36 |
100 |
－ |
（注）自己株式242株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET. BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSA CHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ マシューズ ジャパン ファンド （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
2．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
3．平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC)が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC)
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 株式 3,905,082株
株券等保有割合 5.15％
4．平成30年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル・リミテッド（Capital International Limited)、キャピタル・インターナショナル株式会社が、平成30年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー (Capital Research and Management Company) |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
株式 5,563,826 |
7.34 |
|
キャピタル・インターナショナル・リミテッド （Capital International Limited） |
英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 |
株式 95,700 |
0.13 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
株式 237,900 |
0.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 75,832,600 |
758,326 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
75,840,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
758,326 |
－ |
（注）平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は37,920,000株増加し、75,840,000株となっております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社セリア |
岐阜県大垣市外渕２丁目38番地 |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
－ |
200 |
0.00 |
（注）平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
242 |
－ |
242 |
－ |
（注）1．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしたことによる増加株式数121株が含まれております。
2．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を向上させることによって株主利益を増大させることを重要な課題としております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図り、利益水準や配当性向を考慮しつつ安定的な配当の継続を目指しております。
当社は、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりましたが、財務状況の継続的な改善により、当期末をもって借入金が完済となったこと、利益水準、キャッシュ・フローの状況等を勘案し、次期より中間配当を実施し、年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は20.1％となりました。
内部留保資金につきましては、新店の設備投資や既存店舗のリニューアル資金に充当し、売上高の拡大、株主資本利益率の一層の向上により、長期的な株主利益の増大を図ってまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
2,275 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
4,565 |
4,860 |
7,230 |
9,530 □4,960 |
7,390 |
|
最低（円） |
2,200 |
3,300 |
3,655 |
6,230 □4,630 |
4,680 |
（注）1．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
2．□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
6,550 |
7,100 |
7,250 |
7,390 |
6,350 |
5,550 |
|
最低（円） |
6,070 |
5,900 |
6,690 |
6,340 |
5,270 |
4,720 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
河合 映治 |
昭和42年９月７日生 |
平成２年４月 |
㈱大垣共立銀行入行 |
(注)3 |
504,000 |
|
平成12年10月 |
同行審査部調査役 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成17年３月 平成26年６月 |
経営企画室長就任 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年８月
|
㈱ヒロコーポレーション 代表取締役社長就任 |
||||||
|
常務取締役 |
営業部長 |
岩間 靖 |
昭和43年５月２日生 |
平成元年４月 |
㈱テイ・アイ・エス入社 |
(注)3 |
240,000 |
|
平成５年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
業務部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
取締役業務部長就任 |
||||||
|
平成18年４月
平成24年６月 平成25年２月 |
取締役業務部長兼業務開発部長就任 常務取締役就任（現任） 営業部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
商品部長 |
田中 正弘 |
昭和32年３月13日生 |
昭和61年４月
平成13年５月 平成16年４月 平成21年10月 平成24年６月 平成27年４月 |
㈱三交クリエイティブ・ライ フ入社 当社入社 商品副部長 商品部長 取締役商品部長就任(現任) 賽利亜（上海）国際貿易有限 公司 董事長就任（現任） |
(注)3 |
58,000 |
|
取締役 |
経営企画室長 |
小林 正典 |
昭和50年８月13日生 |
平成12年８月 |
㈱明聖アカデミー入社 |
(注)3 |
2,000 |
|
平成17年12月 平成25年10月 平成26年６月 |
当社入社 経営企画室長 取締役経営企画室長就任 (現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
中村 昇 |
昭和32年８月25日生 |
昭和60年１月 |
佐川急便㈱入社 |
(注)4 |
200,000 |
|
平成２年５月 平成15年４月 平成16年４月 平成24年５月 |
当社入社 営業部長 東海北陸営業所長 愛知営業所長兼中部営業所長 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
常勤監査役就任 取締役(監査等委員)就任 (現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
鈴木 祐人 |
昭和42年９月10日生 |
平成８年４月 |
中島会計事務所(現税理士法人おおがき会計)入所 |
(注)4 |
－ |
|
平成17年10月 |
社員税理士(現任) |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
当社監査役就任 取締役(監査等委員)就任 (現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
片岡 憲明 |
昭和52年３月21日生 |
平成15年10月 |
弁護士登録（愛知県弁護士会）寺澤綜合法律事務所入所 |
(注)4 |
－ |
|
平成19年10月 |
片岡法律事務所入所(現任) |
||||||
|
平成24年６月 平成28年６月 |
当社監査役就任 取締役(監査等委員)就任 (現任) |
||||||
|
計 |
1,004,000 |
||||||
（注）1．鈴木 祐人及び片岡 憲明は、社外取締役であります。
2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 中村 昇、委員 鈴木 祐人、委員 片岡 憲明
3．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
4．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
取締役会は、業務執行取締役４名と監査等委員である取締役３名で構成されており、月１回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くした上で経営上の重要な意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会を年間９回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。
経営会議は、会社の抱える課題に迅速に対処するために月１回開催しております。当会議は、副部長以上で構成される会議で、各担当部門の状況報告等を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。
リスク管理委員会は、月１回開催し、総務部を中心に想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。
コンプライアンス委員会は、月１回開催し、総務部を中心に会社業務の遂行上及び役職員の行動上でのコンプライアンス体制の確保、充足を図っております。
内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。また、平成17年１月から自店監査制度の運用を開始し、全店において年１回以上の監査を行う体制を確立しました。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。
（注）模式図は平成30年６月22日現在のものであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明性と健全性を高めた経営体制を確立し、企業をとりまくステークホルダーの利害を調整しつつ、株主利益を尊重し企業価値を増大させることを基本方針としております。この方針の下、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月23日の取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」は次のとおりであります。
イ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに関する委員会の設置、規程、行動規範及び内部通報制度の整備を行う。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の職務の執行に係る重要書類の保存期間等を定める規程の整備を行う。
ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する委員会の設置及び規程の整備を行う。
ニ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、規程の整備を行う。
ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社に関する管理規程の整備を行う。当社グループの財務報告に係る内部統制の文章化及び評価の方針を定める。
ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
必要に応じて内部監査室が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。
ト．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助スタッフの当該人事については、取締役からの独立性及び指示の実効性を確保するため、監査等委員会と事前に協議する。
チ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項
当社の監査等委員会への報告体制を以下のとおりに整備する。
ⅰ．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等について監査等委員会に報告する。使用人は、直属部長に報告し、必要に応じて内部通報制度等を利用し報告する。
ⅱ．当社の監査等委員会が必要と認めた場合、当社の取締役、委員会、使用人、内部通報制度の責任者、子会社の取締役及び子会社の使用人は業務内容等について当社の監査等委員会に報告する。
リ．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度を積極的かつ安心して活用できるように通報者の保護を定める。
ヌ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室等との連携体制を図るため、適宜に情報及び意見交換を行う。
ヲ．その他
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針とし、行動規範及びコンプライアンスガイドラインの整備を行う。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況等
当社のリスク管理体制は、取締役会及び経営会議を中心に構築されており、毎月開催される会議の席上で業務執行部門長又は担当の業務執行取締役からその執行状況が報告され、出席者全員が共通の理解を持ち、対策の協議検討を行っております。さらに、取締役会には社外取締役を含む全監査等委員である取締役が、また、経営会議には常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長が出席し、各種法令や社内規程の遵守状況など、コンプライアンス面での確認も行われております。
当社はリスク管理体制の整備のため、リスク管理規程を制定しております。また、総務部を中心にリスク管理委員会を運営し、想定されるリスクに対する対応策等を検討しております。
当社は情報管理体制の整備のため、文書管理規程を制定し業務執行に係る各種書類の管理保存を行っております。コンピューターを中心とする情報ネットワークに関しても、その運用規程を制定し適切な管理運用を行っております。また、ネットワークの監視システムを導入し、情報の管理運営に関しては十分な注意を払っております。
当社は社内規程に関して、法令の施行・改廃や社会環境の変化を受け随時改定作業を行い、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）を全うすることができるように整備を行っております。
当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備として、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、公序良俗に反する行為をしないことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、行動規範及びコンプライアンスガイドラインにその旨を定めるとともに、適宜に警察及び弁護士等を含めた外部機関と連携して、組織的に対処する体制を構築しております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規定を制定しております。毎月開催される定時取締役会で担当部門長から子会社の月次決算が報告され、子会社が適正に運営されているかを確認しております。
ｆ．責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、専任の内部監査室長１名及び室員１名並びに常勤の監査等委員１名が随時協議を行いながら、本社各部署や営業所・店舗に対して監査を行っております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査を担当する公認会計士とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めております。
なお、監査等委員である社外取締役鈴木祐人氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
ａ．社外取締役の員数
当社は、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。
ｂ．社外取締役と当社との利害関係
社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役の所属する会計事務所及び法律事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、過半数以上の社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役会における議決権を付与することで、企業統治の充実を図っております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識、見識等を活かした社外的観点からの監督及び監査、助言や提言等を行っていただけるよう、独立性を重視しております。なお、監査等委員である社外取締役片岡憲明氏及び鈴木祐人氏は、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ｄ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、当社業務の特性を理解し、かつ、客観的、中立的立場から業務執行の妥当性を監督いただける人材を、広く社外に求め、社外取締役として選任しております。
ｅ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有したうえで、専門的知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行っております。また、会計監査人とは年３回、会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属している三浦宏和及び矢野直であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他８名であります。
⑤ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く） |
264 |
225 |
－ |
－ |
39 |
4 |
|
取締役(監査等委員） (社外取締役を除く) |
14 |
13 |
－ |
－ |
1 |
1 |
|
社外役員 |
7 |
7 |
－ |
－ |
0 |
2 |
（注）退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
河合 映治 |
代表取締役社長 |
提出会社 |
105 |
－ |
－ |
19 |
124 |
（注）退職慰労金は当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 5百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度及び当事業年度）
純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
||||
|
貸借対照表計上額の合計 |
貸借対照表計上額の合計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
減損処理額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
165 |
164 |
3 |
－ |
18 |
－ |
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
26 |
－ |
26 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。