第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	101,504,000
計	101,504,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,784,400	29,784,400	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード)	単元株式数は100株であります。
計	29,784,400	29,784,400	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成21年４月１日～ 平成22年３月31日	10,000	29,784,400	5	3,538	5	4,223
(注)

（注） 新株予約権の行使による増加であります。　

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	10	16	55	90	―	1,576	1,747	―
所有株式数 (単元)	―	21,404	374	71,490	70,935	―	133,619	297,822	2,200
所有株式数 の割合(％)	―	7.19	0.13	23.99	23.82	―	44.87	100.0	―

（注） 自己株式 294株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社深勝興産	福岡県北九州市小倉北区足立3丁目10-24	5,192	17.43
深町　勝義	福岡県北九州市小倉北区	2,566	8.62
BBH　FOR　FIDELITY　LOW-PRICED STOCK　FUND （常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行）	US 245 SUMMER STREET BOSTON, MA　02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部）	2,107	7.08
髙野　時丸	山口県下関市	1,657	5.56
JP　MORGAN　CHASE　BANK　380684　 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	GB 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティＡ棟）	1,080	3.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海1丁目8-11	1,050	3.53
髙野　將光	山口県下関市	893	3.00
髙野　裕子	山口県下関市	893	3.00
深町　宏子	福岡県北九州市小倉北区	893	3.00
石田　佳子	福岡県北九州市小倉北区	893	3.00
計	―	17,228	57.84

（注）シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から平成27年３月19日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、平成27年３月12日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨の報告を受けております。また、フィデリティ投信株式会社から平成25年６月20日付で株券等の大量保有の状況に関する変更報告書の提出があり、平成25年６月14日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨の報告を受けております。しかしながら、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

　変更報告書（シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社）

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内1-8-3	2,022	6.79
シュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッド	香港　クイーンズウェイ　88、ツー・パシフィック・プレイス　33階	86	0.29
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド	英国　EC2V　7QA　ロンドン、グレシャム・ストリート31	130	0.44
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド	英国　EC2V　7QA　ロンドン、グレシャム・ストリート31	1,379	4.63
計	―	3,619	12.15

  変更報告書（フィデリティ投信株式会社）

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC）	米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245	2,855	9.59
計	―	2,855	9.59

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 200	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式 29,782,000	297,820	同上
単元未満株式	普通株式 2,200	―	同上
発行済株式総数	29,784,400	―	―
総株主の議決権	―	297,820	―

（注） 単元未満株式には当社所有の自己株式 94株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ナフコ	福岡県北九州市小倉北区魚町二丁目6番10号	200	―	200	0.00
計	―	200	―	200	0.00

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	294	―	294	―

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元と財務の安全性を重要な政策として位置付けております。配当につきましては、長期的かつ安定配当を基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　このような方針に基づき、当期（平成28年３月期）の期末配当金につきましては、中間配当金と同様に１株につき19円としております。この結果、年間配当金は38円となっております。
　内部留保金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に備え、設備投資等の原資として活用し、企業の発展に努める所存であります。
　なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 (円）
平成27年11月13日 取締役会決議	565	19
平成28年６月28日 定時株主総会決議	565	19

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第43期	第44期	第45期	第46期	第47期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	1,640	1,770	2,350	1,810	2,074
最低(円)	1,253	1,140	1,384	1,470	1,471

（注）最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	1,797	1,935	1,999	1,975	1,861	1,710
最低(円)	1,716	1,724	1,852	1,700	1,471	1,609

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。　

５ 【役員の状況】

男性18名　女性１名　（役員のうち女性の比率５％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 会長		深　町　勝　義	昭和７年11月16日生	昭和28年４月	株式会社深町家具店入社	（注）4	2,566
				昭和45年８月	当社設立　代表取締役社長
				昭和47年９月	協同組合ナフコ商品センター理事
				昭和49年８月	株式会社深町家具店代表取締役
				昭和50年10月	株式会社橘ナフコ（株式会社宮崎ナフコに商号変更）代表取締役
				昭和57年９月	株式会社三矢興産代表取締役
				昭和57年12月	株式会社直方ナフコ代表取締役
				昭和62年12月	株式会社荒尾ナフコ代表取締役
				平成３年10月	株式会社マツサキホームセンター 代表取締役（現任）
				平成７年５月	株式会社四国ナフコ代表取締役
				平成21年４月	株式会社ナフコ商品センター（協同組合ナフコ商品センターより組織変更）取締役（現任）
				平成22年10月	当社代表取締役会長（現任）
代表取締役 副会長		深　町　  正	昭和12年２月８日生	昭和36年７月	株式会社フカヤ（株式会社西日本ナフコに商号変更）代表取締役社長	（注）4	754
				昭和45年８月	当社設立　取締役副社長
				昭和47年９月	協同組合ナフコ商品センター　代表理事
				昭和50年10月	株式会社橘ナフコ（株式会社宮崎ナフコに商号変更）取締役
				昭和55年３月	当社代表取締役副社長
				昭和57年９月	株式会社三矢興産取締役
				昭和57年12月	株式会社直方ナフコ取締役
				昭和62年12月	株式会社荒尾ナフコ取締役
				平成３年10月	株式会社マツサキホームセンター 取締役（現任）
				平成７年５月	株式会社四国ナフコ取締役
				平成19年６月	当社代表取締役会長
				平成21年４月	株式会社ナフコ商品センター（協同組合ナフコ商品センターより組織変更）代表取締役（現任）
				平成22年10月	当社代表取締役副会長（現任）
代表取締役 社長	事業推進部長	石　田　卓　巳	昭和28年９月26日生	昭和51年４月	労働省入省	（注）4	235
				昭和60年12月	株式会社山一證券経済研究所入社
				平成３年４月	株式会社深町家具店入社
				平成９年３月	同社事業部長
				平成10年９月	当社入社　事業部長
				平成12年２月	取締役　事業部長
				平成14年12月	専務取締役　事業部長
				平成15年５月	専務取締役　事業推進部長
				平成19年６月	取締役副社長　事業推進部長
				平成22年10月	代表取締役社長　事業推進部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役 副社長	家具商品部長兼販売促進部担当	石　田　佳　子	昭和38年５月23日生	昭和62年４月	株式会社深町家具店入社	（注）4	893
				平成８年４月	同社家具商品部担当
				平成11年５月	当社入社　家具商品部担当
				平成12年２月	取締役
				平成14年12月	常務取締役　家具商品部長
				平成15年６月	常務取締役　販売促進部担当役員
				平成19年６月	専務取締役　家具商品部長兼販売促進部担当役員
				平成22年11月	取締役副社長　家具商品部長兼販売促進部担当役員（現任）
取締役 副社長	事業推進 副部長	髙　野　將　光	昭和38年11月10日生	昭和62年４月	株式会社大沢商会入社	（注）4	893
				平成５年９月	株式会社深町家具店入社
				平成10年４月	同社事業部長
				平成10年９月	当社入社　事業部長
				平成12年２月	取締役　事業部長
				平成14年12月	常務取締役　事業部長
				平成15年５月	常務取締役　事業推進副部長
				平成19年６月	専務取締役　事業推進副部長
				平成22年11月	取締役副社長　事業推進副部長（現任）
常務取締役	事業部長	深　町　圭　司	昭和45年６月９日生	平成３年10月	株式会社西日本ナフコ入社　取締役	（注）4	825
				平成12年２月	当社入社　取締役
				平成15年１月	取締役　事業推進部担当
				平成17年４月	取締役　西福岡店店長
				平成19年２月	取締役　事業部長
				平成23年４月	常務取締役　事業部長（現任）
取締役	経理部長兼 総務部担当	中　村　克　彦	昭和29年２月12日生	昭和51年４月	株式会社深町家具店入社	（注）4	―
				昭和56年３月	同社ＨＩ商品部バイヤー
				平成13年４月	当社入社　ＨＩ商品部バイヤー
				平成14年４月	総務部次長
				平成15年５月	総務部副部長
				平成15年６月	取締役　総務部副部長
				平成17年４月	取締役　総務部長
				平成21年２月	取締役　経理部長
				平成21年７月	取締役　経理部長兼総務部担当役 員（現任）
取締役	人事部長	藤　田　達　二	昭和29年11月12日生	昭和53年４月	株式会社深町家具店入社	（注）4	―
				昭和59年11月	当社入社　プラザ行橋店店長
				昭和61年３月	別府店店長
				平成２年７月	事業部長
				平成15年５月	人事部副部長
				平成15年６月	取締役　人事部副部長
				平成25年10月	取締役　人事部長（現任）
取締役	店舗開発部長	岸　本　潤　藏	昭和27年11月17日生	昭和51年４月	株式会社西日本ナフコ入社	（注）4	―
				昭和57年５月	当社入社　ＨＩ商品部バイヤー
				平成16年８月	店舗開発部副部長
				平成17年４月	店舗開発部長
				平成17年６月	取締役　店舗開発部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	経営企画部長	増　本　恒　二	昭和36年10月６日生	昭和60年４月	株式会社福岡相互銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行	（注） 4	―
				平成13年10月	当社出向
				平成19年５月	当社入社　経営企画部次長
				平成19年６月	取締役　経営企画部長（現任）
取締役	家具商品部 副部長	髙　瀬　俊　雄	昭和35年２月２日生	昭和57年４月	株式会社深町家具店入社	（注） 4	1
				昭和61年５月	同社家具商品部バイヤー
				平成13年４月	当社入社　家具商品部バイヤー
				平成20年６月	家具商品部次長
				平成23年６月	取締役　家具商品部副部長（現任）
取締役	事業部長	馬　渕　祐　二	昭和35年３月23日生	昭和57年４月	株式会社深町家具店入社	（注） 4	2
				平成３年９月	同社甘木店店長
				平成12年６月	当社入社　事業部長
				平成23年６月	取締役　事業部長（現任）
取締役	ＨＩ商品部長	福　本　  靖	昭和31年11月４日生	昭和54年４月	当社入社	（注）4	3
				平成５年１月	ＨＩ商品部バイヤー
				平成23年７月	ＨＩ商品部長
				平成26年６月	取締役　ＨＩ商品部長（現任）
取締役	家具商品部 副部長	木　村　守　之	昭和32年３月18日生	昭和54年４月	当社入社	（注）4	3
				平成５年１月	ＨＩ商品部バイヤー
				平成18年９月	ＨＩ商品部副次長
				平成24年４月	家具商品部バイヤー
				平成26年６月	取締役　家具商品部副部長（現任）
取締役	事業部長	末　松　保　幸	昭和42年２月10日生	平成元年４月	当社入社	（注）4	0
				平成12年１月	川崎店店長
				平成15年５月	事業部長
				平成26年６月	取締役　事業部長（現任）
取締役		廣　瀬　隆　明	昭和26年６月15日生	昭和52年11月	監査法人中央会計事務所入所	（注）5	―
				昭和57年３月	公認会計士登録
				昭和58年９月	日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社
				昭和62年２月	太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所
				平成12年５月	同法人代表社員就任
				平成17年９月	広瀬公認会計士事務所開設（現任）
				平成17年10月	北九州ベンチャーキャピタル株式会社設立代表取締役就任（現任）
				平成18年11月	日創プロニティ株式会社監査役就任（現任）
				平成20年３月	株式会社TRUCK-ONE監査役就任（現任）
				平成24年６月	当社監査役
				平成25年９月	株式会社プラッツ監査役就任（現任）
				平成26年６月	株式会社フォーシーズホールディングス監査役就任（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役		一 ノ 瀬  勝 雄	昭和33年12月15日生	昭和56年４月	株式会社西日本ナフコ入社	（注）6	1
				平成12年６月	同社旗崎店店長
				平成13年４月	当社入社　旗崎店店長
				平成18年９月	当社内部監査室室長
				平成28年６月	当社常勤監査役（現任）
監査役		福　田　義　徳	昭和27年11月10日生	昭和57年２月	監査法人第一監査事務所（現新日本有限責任監査法人）入所	（注）6	―
				昭和57年11月	公認会計士登録
				平成６年３月	同法人代表社員就任
				平成18年７月	福田義徳公認会計士事務所開設（現任）
				平成24年６月	当社監査役（現任）
監査役		藤　井　 晋	昭和52年８月16日生	平成13年４月	三菱化学株式会社入社	（注）6	―
				平成14年３月	同社退社
				平成18年11月	司法修習生
				平成19年12月	弁護士登録（福岡県弁護士会）
				平成22年10月	藤井綜合法律事務所開設（現任）
				平成28年６月	当社監査役（現任）
計							6,181

（注）	1.	取締役　廣瀬隆明は、社外取締役であります。
	2.	監査役　福田義徳、藤井晋は、社外監査役であります。
	3.	代表取締役副会長　深町正は、代表取締役会長　深町勝義の実弟であります。
		取締役副社長　石田佳子は、代表取締役会長　深町勝義の長女であり、代表取締役社長　石田卓巳の配偶者であります。
		常務取締役　深町圭司は、代表取締役副会長　深町正の長男であります。
	4.	取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
	5.	取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
	6.	監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。
　当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。

　②企業統治の体制

　イ.　企業統治の体制の概要

　・当社は監査役会制度を採用しております。

　・取締役会は取締役をもって組織し、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、平成22年６月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。

　・監査役会は監査役をもって組織し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしています。監査役３名のうち２名は社外監査役で、１名は常勤監査役であります。

　・顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしています。

　・会計監査人である新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。

　　　（企業統治の体制を採用する理由）

　　　当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

　ロ.　内部統制システムの整備の状況

　　　当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、平成15年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。

　　　また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。

当社の機関・内部統制の概要は次のとおりであります。

　ハ.　リスク管理体制の整備状況等

　　　当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。

　 ａ．　コンプライアンス・リスク管理委員会の開催

　　　当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため平成18年２月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには平成19年３月期にはリスク管理委員会も設置し、３ヶ月に１度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。

　 ｂ．　規程の策定

　　　当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。

　ニ.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。

　・内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。

　・内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。

　③内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、監査計画書に基づき、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。
　各監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行を監視しております。
　監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。内部監査室も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。
　また、監査役及び会計監査人と内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。

　④社外取締役及び社外監査役

（社外取締役及び社外監査役の員数）

　　　当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

（社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

　当社は、平成28年６月28日開催の株主総会にて廣瀬隆明氏を社外取締役として選任しております。同氏は、公認会計士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有していること、及び独立性を有することにより株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、同氏は、広瀬公認会計士事務所の所長をしており、また北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役、日創プロニティ株式会社社外監査役、株式会社TRUCK-ONE社外監査役、株式会社プラッツ社外監査役、株式会社フォーシーズホールディングス社外監査役を兼務しておりますが、同事務所並びに同社らと当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。

　社外監査役である福田義徳氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、福田義徳公認会計士事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。

　社外監査役である藤井晋氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かしてコンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し選任しております。同氏は藤井綜合法律事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

　社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行うことにより、経営の監視及び監査に充分発揮されることを期待しております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役及び社外監査役に対しましては、経験や見識、知見を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能を期待しております。

（社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。

　⑤役員報酬の内容及び決定方針

　イ.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
	取締役 （社外取締役を除く）	265	179	―	33	52	16
								監査役 （社外監査役を除く）	5	4	―	0	0	1
	社外役員	7	7	―	0	―	3

      （注） 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　ロ.　役員ごとの報酬等の総額等

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ.　役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

　　　役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。賞与につきましては、当期の業績、従来に支給した金額、その他職責等を勘案し、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給額について承認いただいた上で、各取締役の賞与額は取締役会で決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しております。

　⑥株式の保有状況

　イ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　  銘柄数　　　　　　　　　 　       18銘柄

　　　  貸借対照表計上額の合計額　　　　311百万円

　ロ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式

	銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
		（株）	（百万円）
	株式会社西日本シティ銀行	288,400	100	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社ゼンリン	49,500	73	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	66,000	40	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一交通産業株式会社	22,000	25	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	12,800	21	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社スターフライヤー	6,000	12	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一生命保険株式会社	4,400	7	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社九州リースサービス	9,000	3	継続的な取引関係の維持、関係強化

　（当事業年度）

　　特定投資株式

	銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
		（株）	（百万円）
	株式会社ゼンリン	49,500	111	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社西日本シティ銀行	288,400	57	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一交通産業株式会社	22,000	30	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	66,000	24	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社スターフライヤー	6,000	22	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス	12,800	13	継続的な取引関係の維持、関係強化
	第一生命保険株式会社	4,400	5	継続的な取引関係の維持、関係強化
	株式会社九州リースサービス	9,000	3	継続的な取引関係の維持、関係強化

　⑦会計監査の状況

　当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、芳野博之氏及び川口輝朗氏であり、この他に補助者として公認会計士15名、その他15名が従事しております。

　⑧社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。

　⑨取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。

　⑩取締役会決議による自己株式取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　⑫取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　⑬中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
21	―	21	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査日程等を勘案した上で決定することとしております。