第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注） 自己株式1,221,594株は、「個人その他」に12,215単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式1,221千株があります。
2. 2018年９月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者２名が2018年９月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
変更報告書（シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社）
3. フィデリティ投信株式会社から2013年６月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により2013年６月14日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
変更報告書（フィデリティ投信株式会社）
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注） 単元未満株式には当社所有の自己株式 94株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元と財務の安全性を重要な政策として位置付けております。配当につきましては、長期的かつ安定配当を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期（2019年３月期）の期末配当金につきましては、中間配当金と同様に１株につき19円としております。この結果、年間配当金は38円となっております。
内部留保金につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に備え、設備投資等の原資として活用し、企業の発展に努める所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定の迅速化及び透明性の確保の観点から経営のチェック機能強化を重要課題としております。
当社では、コンプライアンスの徹底に努めるほか、適時情報開示及び半期毎の決算説明会やインターネットのホームページによる会計情報の開示に努めてまいります。
②企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は代表取締役社長である石田卓巳が議長を務めており、代表取締役副会長である深町正、取締役副社長である石田佳子、髙野將光、常務取締役である深町圭司、取締役である増本恒二、髙瀬俊雄、馬渕祐二、福本靖、末松保幸、小野哲彦、山田泰弘、山田勲、今井朋晴、社外取締役である廣瀬隆明の取締役15名（うち社外取締役１名）により構成されております。
取締役会においては、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の監視・監督機能を強化するため、2010年６月29日開催の第41期定時株主総会から社外取締役を選任しております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は常勤監査役である一ノ瀬勝雄が議長を務めており、社外監査役である福田義徳、藤井晋の３名（うち社外監査役２名）により構成されております。
監査役会においては、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。監査役３名のうち２名は社外監査役で、１名は常勤監査役であります。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合には随時相談、確認するなど経営に法律のコントロール機能が働くようにしております。
会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人には、通常の会計監査及び時宜にかなった適切な指導を受けております。
（企業統治の体制を採用する理由）
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
ロ. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正を確保するための体制等を会社法の定めに基づき整理及び整備しております。毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて開催しております臨時取締役会において、経営上重要事項等について随時討議し、対策等を検討するなど、効率的な業務執行を行っております。また、経営の透明性の観点から、2003年12月の株式公開後は、四半期業績の開示を行うとともに、会社説明会の実施及び当社ホームページでの各種企業情報の充実を図り、積極的なIR活動にも取り組んでおります。今後とも、健全な経営を通じ、「企業は公器」という基本理念を具現化するため努力をいたしてまいります。
また、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」等のもと、業務内容別に権限と責任は明確に基準化されており、日常業務においても諸規程に従った運用に取り組むとともに、内部監査室を設置し、各店舗、本部各部門に対して業務等の内部監査を行っております。
ハ. リスク管理体制の整備状況等
当社は、コーポレート・ガバナンスの構築と維持に向け、コンプライアンス（法令遵守）の徹底とリスク管理について以下のとおりに取り組んでおります。
ａ． コンプライアンス・リスク管理委員会の開催
当社は、内部統制及びリスク管理体制の強化のため2006年２月にコンプライアンス委員会を設置いたしました。さらには2006年12月にはリスク管理委員会も設置し、３ヶ月に１度、定例の「コンプライアンス・リスク管理委員会」を開催しております。構成員は、取締役及び各部部長等、そして外部より顧問弁護士の参加もいただいております。
ｂ． 規程の策定
当社は、さらなるリスク管理体制の構築のため「反社会的勢力対応規程」や「企業倫理規程」を策定しております。また、各種会議体においてもコンプライアンス、法令遵守の必要性の説明があり、経営者から従業員に至るまで、リスク管理の周知徹底に取り組んでおります。
ニ. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に関する業務については、関係会社管理規程に基づき経理部長が管理担当を行うものとしております。
内部監査室は、子会社に対し、業務の適正を確保するため内部監査体制の確保を図り原則として毎期監査を行うものとしております。内部監査室は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査室がこれを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築することとしております。
③社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額であります。
④取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役会決議による自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役である廣瀬隆明氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、広瀬公認会計士事務所の所長をしており、また北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役、日創プロニティ株式会社社外監査役、株式会社フォーシーズホールディングス社外監査役、株式会社TRUCK-ONE社外取締役(監査等委員)、株式会社プラッツ社外取締役（監査等委員）、を兼務しておりますが、同事務所並びに同社らと当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である福田義徳氏は、公認会計士であり、長年の会計監査・税務業務を含めた幅広い会計知識と豊富な実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることにより選任しております。同氏は、福田義徳公認会計士事務所の所長をしており、また公立大学法人北九州市立大学の監事を兼務しておりますが、同事務所並びに同法人と当社との利害関係はありません。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者ですが、直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である藤井晋氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かしてコンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し選任しております。同氏は藤井綜合法律事務所の所長をしておりますが、同事務所と当社との利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行うことにより、経営の監視及び監査に充分発揮されることを期待しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に当社との関係、経歴等を勘案し、個別に判断しております。
当社は、社外取締役である廣瀬隆明氏、社外監査役である福田義徳及び藤井晋の両氏の３名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と業務等や監査の情報を共有しており、また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び社外監査役２名により構成されております。
当社における監査役監査は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。
常勤監査役である一ノ瀬勝雄氏は内部監査室長を経験しており、内部監査業務に精通しております。社外監査役である福田義徳氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。藤井晋氏は弁護士であり、コンプライアンス経営の推進のための法律に関する専門知識を有しております。
監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を重視しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役直轄の部門として、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、監査計画書に基づき、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。
内部監査室も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに情報を共有しながら連携して監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 芳野 博之
指定有限責任社員 業務執行社員 内野 健志
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等10名、その他４名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針と理由は、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制を有している事、監査方法及び報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、当社都合の場合の他、当該会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提案いたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査日程等を勘案した上で決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由として、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。基本報酬につきましては、職責及び経験等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。
また、業績連動報酬としての賞与につきましては、当期の業績、従来に支給した金額、その他職責等を勘案し、定時株主総会の決議により決定しております。取締役及び監査役それぞれの支給額については、承認いただいた上で、各取締役の賞与額は取締役会で決定し、各監査役の賞与額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2003年３月８日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬額（使用人部分は含まず）は月額３千万円以内
（決議時の員数13名）、監査役の報酬額は月額２百万円以内（決議時の員数３名）と承認決議されております。
3.支給額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額26百万円、及び当事業年度に係る役員退職慰労引当金の
繰入額42百万円を含んでおります。
4.上記支給額のほか、2018年６月28日開催の第49期定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役
１名に対して617百万円支給しております。
5.上記の取締役の支給人員には、2018年６月１日をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
(注) 報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、有価証券管理規定に基づき、保有目的等の観点から明確に区分を行っております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、主に継続的な取引関係の維持、取引 関係の強化を通じて当社の企業価値向上に繋がると判断した場合に限り保有していく方針です。なお保有株式の運用状況については、四半期ごとに取締役会へ報告し検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注） 1. 株式会社ふくおかフィナンシャルホールディングスは、2018年10月１日付で５株を１株の比率で株式併合を実施しております。
2．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済的合理性、取引状況を勘案し検証しております。