第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,600,000 |
|
計 |
43,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年８月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,460,600 |
14,464,700 |
東京証券取引所 |
権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,460,600 |
14,464,700 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 平成25年９月６日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
68 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,800 |
2,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,864 |
2,864 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月７日 至 平成30年９月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,864 資本組入額 1,432 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１、２、３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１.新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
２.新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
３.その他権利行使の条件（上記１.に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
② 平成26年４月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
68 |
68 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,800 |
6,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,645 |
2,645 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年４月25日 至 平成31年４月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,645 資本組入額 1,323 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１、２、３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１.新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
２.新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
３.その他権利行使の条件（上記１.に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
③ 平成29年４月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
510 |
510 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
51,000 |
51,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
5,600 |
5,600 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成34年４月16日 至 平成37年４月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,600 資本組入額 2,800 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１、２、３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１.新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
２.新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
３.その他権利行使の条件（上記１.に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年６月１日 ～ 平成26年５月31日 （注）１ |
14,200 |
14,413,200 |
18 |
1,566 |
18 |
1,728 |
|
平成27年６月１日 ～ 平成28年５月31日 （注）２ |
12,200 |
14,425,400 |
19 |
1,586 |
19 |
1,747 |
|
平成28年６月１日 ～ 平成29年５月31日 （注）３ |
35,200 |
14,460,600 |
53 |
1,640 |
53 |
1,801 |
（注）１．新株予約権権利行使
発行株式数 14,200株
資本金増加額 18百万円
資本準備金増加額 18百万円
２．新株予約権権利行使
発行株式数 12,200株
資本金増加額 19百万円
資本準備金増加額 19百万円
３．新株予約権権利行使
発行株式数 35,200株
資本金増加額 53百万円
資本準備金増加額 53百万円
４．平成29年６月１日から平成29年７月31日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
26 |
42 |
113 |
2 |
4,424 |
4,630 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
15,204 |
608 |
1,884 |
24,912 |
2 |
101,978 |
144,588 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.52 |
0.42 |
1.30 |
17.23 |
0.00 |
70.53 |
100 |
－ |
（注）自己株式389,459株は、「個人その他」に3,894単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数402,700株は、信託業務に係るものであります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数377,000株は、信託業務に係るものであります。
３．上記の他自己株式が389,459株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 389,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,069,400 |
140,694 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,460,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
140,694 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
岡山県倉敷市堀南704番地の５ |
389,400 |
－ |
389,400 |
2.69 |
|
計 |
－ |
389,400 |
－ |
389,400 |
2.69 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
① 平成25年９月６日取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条第１項に基づき、当社の取締役に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成25年９月６日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年９月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
15,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 平成26年４月24日取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条第１項に基づき、当社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年４月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年４月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
46,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）付与対象者のうち従業員１名は平成28年８月24日付で、取締役に就任しております。
③ 平成29年４月15日取締役会決議
会社法第236条、第238条及び第240条第１項に基づき、当社の取締役及び従業員、子会社の取締役に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成29年４月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 子会社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
51,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44 |
230,265 |
|
当期間における取得自己株式 |
21 |
119,280 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
389,459 |
－ |
389,480 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として捉えており、継続かつ安定した配当を実施することを基本方針としております。
内部留保につきましては、新規出店投資及び業務の標準化、効率化を目的としたＩＴ、物流関連投資、従業員教育等に有効に役立て、業容拡大と一層の経営基盤の強化につなげてまいります。
第31期の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当25円とし、配当総額351百万円にいたしました。
この結果、第31期の配当性向は9.7％となりました。
なお、第31期の剰余金配当の株主総会決議は平成29年８月23日に行っております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
|
最高（円） |
2,868 |
3,055 |
5,460 |
5,140 |
5,800 |
|
最低（円） |
2,017 |
2,506 |
2,536 |
3,810 |
3,990 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
平成29年４月 |
平成29年５月 |
|
最高（円） |
5,580 |
5,310 |
5,710 |
5,130 |
5,360 |
5,800 |
|
最低（円） |
4,805 |
4,900 |
4,995 |
4,960 |
4,980 |
5,330 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
大賀 昭司 |
昭和31年９月30日生 |
|
（注）３ |
5,948 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業企画部長兼ベーカリー部長兼商品部門担当 |
菊池 和裕 |
昭和26年２月９日生 |
|
（注）３ |
6 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営企画室長兼企業戦略室長兼管理部門担当 |
川田 知博 |
昭和34年１月14日生 |
|
（注）３ |
21 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
社長室長兼ブルーオーシャン戦略室長兼ピザ部長 |
大賀 昌彦 |
昭和57年４月18日生 |
|
（注）３ |
720 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
店舗運営部長兼商品管理部長 |
大村 昌史 |
昭和41年８月７日生 |
|
（注）３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 |
|
野田 尚紀 |
昭和51年６月３日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||
|
常勤監査役 |
|
武藤 章人 |
昭和30年11月３日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
|
寺尾 耕治 |
昭和33年４月28日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||
|
監査役 |
|
今岡 正一 |
昭和39年10月21日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
6,696 |
（注）１．取締役野田尚紀は、社外取締役であります。
２．監査役寺尾耕治及び今岡正一は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役武藤章人の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役寺尾耕治及び今岡正一の任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役大賀昌彦は、代表取締役社長大賀昭司の二親等内の親族（子）であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
桑原 一成 |
昭和28年５月17日生 |
平成４年９月 株式会社セシール入社 平成18年１月 同社人事部長 平成18年12月 当社入社 当社総務部次長 平成22年１月 当社総務部部長代理 平成26年４月 当社退職 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社では、社会的責任及び法令遵守に対するより一層の意識向上を図るため、社内への意識徹底及び組織体制の強化に取り組んでおります。また、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことを基本とし、これを実現するため経営の効率化、迅速化、また透明性の向上に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるよう、その実効性を高める体制として、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は、社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行う機関と位置づけております。また監査役会は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査を行う機関と位置づけております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基盤は、経営陣から従業員にいたるまで共有できる価値観の創造にあると考えており、創業以来、株主、取引先、地域社会、従業員等の社内ステークホルダー（利害関係者)に向けて、明確な経営方針を公表することで、経営陣から一般社員にいたるまで、目標達成に向けて粘り強く前進する強い意思と高い意欲を持つ当社特有の企業文化を育んでまいりました。さらに、経営方針に対する進捗状況や実績をできるだけ早くまた公明正大に開示することで、経営の責任を明確にし、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
イ. 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び経営会議により、業務の執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されております。毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。
また、当社では内部監査室を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。
その他に取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部門により十分な審議、議論を実施するための合議体として「経営会議」を設置し、毎月１回開催し、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な経営判断ができるように運営しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ハ. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、企業経営において、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備することにより、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。
（整備の状況）
a 取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる体制であります。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配及び意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容としており、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
また、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用し、取締役会は、委任業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けております。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に従い、子会社の業績、財務状況及び業務執行状況その他の重要な事項について、当社の取締役会に定期的・継続的に報告する体制であります。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役等は、その業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守しております。経営企画室は子会社の管理部門として子会社に対する指導・管理を行い、情報の共有化を図ることによりグループ各社における業務遂行の適正性を確保しております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社は、当社取締役会が定める全社的な経営戦略及び目標を共有し、その目的達成のため業務の高度化・効率化に向けた改善を継続的に行っております。
4.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部はこれを横断的に推進し、管理しております。
内部監査室は子会社を内部監査の対象とし、グループ各社の取締役及び従業員に係る職務執行が法令及び定款に適合する体制であります。また、当社が設置・運営するコンプライアンス・ホットラインは、グループ各社の役員及び従業員等が利用できる体制であります。
f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項、及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
2.監査役の職務を補助する従業員の当該期間における人事異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとしております。
g 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定しております。
2.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用が明らかに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとしております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室等との緊密な連携を保つことにより、実効的な監査を実施しております。
ニ. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、これらの勢力、団体との取引関係や資金提供等を一切行いません。
b 反社会的勢力による不当要求発生時は、総務部を対応窓口とし、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、関係部署と協議の上、対応いたします。
ホ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の強化については、当社は食品小売業という業態に鑑み、店舗の環境整備及び食品の鮮度管理、産地・原料・添加物表示、販売期限、トレサビリティー等の品質全般に係る事項について、継続的に監視を実施しております。具体的には、商品部、店舗運営部による徹底した店舗巡回指導、内部監査室による通常監査、抜打監査により、リスク・コンプライアンス体制強化に努めております。
弁護士、会計監査人等その他第三者の関与状況につきましては、会計監査人は当社と独立の立場から、会計監査を実施しております。また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象について相談し、必要な検討を実施しております。
ヘ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は３名で構成された内部監査室が監査方針及び内部監査計画に基づき、業務全般にわたり定期的な内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、被監査部門よりの改善報告を検証し、業務の適正な運営・社内諸規程との整合性を監査するとともに、全社部門の業務改善の推進に努めております。
監査役監査は、監査役会が、監査役監査規程に基づき、法令・定款に従い監査方針を定めると共に、各監査役の監査結果に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を通じ取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。
なお、監査役３名中２名が社外監査役であります。社外監査役２名はいずれも公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており公認会計士の立場から必要な発言をすることで経営監視の実効性を高めております。
監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、監査役、内部監査室と会計監査人は、定例的な報告会のほか、常に緊密な連携を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役または社外監査役を選任する為の独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とする為に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。当該社外取締役及び社外監査役は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役１名は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的知識を有しており、社外取締役として、その職務を適正に遂行できるものと判断し選任したものであります。
なお、社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門からの内部監査結果を含む内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、必要な情報収集を行い、適宜質問や意見交換を行うなど連携を図ることとしております。
また、社外監査役２名はいずれも公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断し選任したものであり、中立・公正な立場で取締役会に出席し、助言・指導を行っており経営の監視は十分機能していると考えております。
なお、社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査室及び会計監査人と相互に情報共有を図っております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役除く。） |
84 |
83 |
0 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役（社外監査役除く。） |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）取締役の報酬等の総額には、平成28年８月24日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。
ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。
監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査役の協議で決定いたします。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 462百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヨンキュウ |
200,000 |
253 |
取引関係の強化 |
|
綿半ホールディングス株式会社 |
91,600 |
144 |
業界動向の把握 |
|
株式会社伊予銀行 |
17,000 |
12 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ジェーソン |
30,000 |
10 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ニトリホールディングス |
480 |
5 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ファーストリテイリング |
100 |
2 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ツルハホールディングス |
200 |
2 |
業界動向の把握 |
|
株式会社イズミ |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社サンマルクホールディングス |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社カワチ薬品 |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ハローズ |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
ＤＣＭホールディングス株式会社 |
360 |
0 |
業界動向の把握 |
|
日本マクドナルドホールディングス株式会社 |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ベネッセホールディングス |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ＰＬＡＮＴ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社天満屋ストア |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
ワタミ株式会社 |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
はるやま商事株式会社 |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社テイツー |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ヨンキュウ |
200,000 |
244 |
取引関係の強化 |
|
綿半ホールディングス株式会社 |
91,600 |
174 |
業界動向の把握 |
|
株式会社伊予銀行 |
17,000 |
13 |
取引関係の強化 |
|
株式会社ジェーソン |
30,000 |
11 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ニトリホールディングス |
480 |
7 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ファーストリテイリング |
100 |
3 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ツルハホールディングス |
200 |
2 |
業界動向の把握 |
|
株式会社イズミ |
200 |
1 |
業界動向の把握 |
|
株式会社サンマルクホールディングス |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社カワチ薬品 |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ハローズ |
200 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ベネッセホールディングス |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
日本マクドナルドホールディングス株式会社 |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
ＤＣＭホールディングス株式会社 |
360 |
0 |
業界動向の把握 |
|
ワタミ株式会社 |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ＰＬＡＮＴ |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社天満屋ストア |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社はるやまホールディングス |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
|
株式会社テイツー |
100 |
0 |
業界動向の把握 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する会計監査人及び継続監査年数は次のとおりです。
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 三宅 昇
指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 秀吏
（注）継続関与年数については、全員７年以内であります。
監査補助者の構成
公認会計士 ７名
会計士試験合格者等 ３名
その他 １名
⑦取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
⑫取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。