第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,600,000 |
|
計 |
43,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年５月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年８月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2017年４月15日 |
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|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 １ 子会社の取締役 ３ 当社の従業員 17 |
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|
新株予約権の数（個）※ |
500 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 50,000 |
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|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,600 |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年４月16日 至 2025年４月15日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,600 資本組入額 2,800 |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）１、２、３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
※ 当事業年度の末日（2020年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注）１．新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
２．新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
３．その他権利行使の条件（上記１.に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年６月１日 ～ 2016年５月31日 （注）１ |
12,200 |
14,425,400 |
19 |
1,586 |
19 |
1,747 |
|
2016年６月１日 ～ 2017年５月31日 （注）２ |
35,200 |
14,460,600 |
53 |
1,640 |
53 |
1,801 |
|
2017年６月１日 ～ 2018年５月31日 （注）３ |
10,600 |
14,471,200 |
17 |
1,657 |
17 |
1,818 |
|
2018年６月１日 ～ 2019年５月31日 （注）４ |
3,000 |
14,474,200 |
4 |
1,661 |
4 |
1,823 |
（注）１．新株予約権権利行使
発行株式数 12,200株
資本金増加額 19百万円
資本準備金増加額 19百万円
２．新株予約権権利行使
発行株式数 35,200株
資本金増加額 53百万円
資本準備金増加額 53百万円
３．新株予約権権利行使
発行株式数 10,600株
資本金増加額 17百万円
資本準備金増加額 17百万円
４．新株予約権権利行使
発行株式数 3,000株
資本金増加額 ４百万円
資本準備金増加額 ４百万円
（５）【所有者別状況】
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2020年５月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式545,320株は、「個人その他」に5,453単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2020年５月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数327,900株は、信託業務に係るものであります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数295,900株は、信託業務に係るものであります。
３．上記の他自己株式が545,320株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
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|
|
2020年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年４月12日）での決議状況 （取得期間2019年４月15日～2019年６月30日） |
140,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41,000 |
138,663,500 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
99,000 |
361,336,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
70.7 |
72.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
70.7 |
72.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年7月10日）での決議状況 （取得期間2019年７月11日～2019年９月30日） |
100,000 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,900 |
37,272,000 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
89,100 |
312,728,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
89.1 |
89.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
89.1 |
89.4 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月10日）での決議状況 （取得期間2019年10月11日～2020年３月31日） |
100,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43,400 |
147,085,400 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
56,600 |
152,914,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
56.6 |
51.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
56.6 |
51.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
545,320 |
－ |
545,320 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として捉えており、継続かつ安定した配当を実施することを基本方針としております。
内部留保につきましては、新規出店投資及び業務の標準化、効率化を目的としたＩＴ、物流関連投資、従業員教育等に有効に役立て、業容拡大と一層の経営基盤の強化につなげてまいります。
第34期の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当
この結果、第34期の配当性向は10.5％となりました。
なお、第34期の剰余金配当の
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、社会的責任及び法令遵守に対するより一層の意識向上を図るため、社内への意識徹底及び組織体制の強化に取り組んでおります。また、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことを基本とし、これを実現するため経営の効率化、迅速化、また透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるよう、その実効性を高める体制として、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は、社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行う機関と位置づけております。また監査役会は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査を行う機関と位置づけております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基盤は、経営陣から従業員にいたるまで共有できる価値観の創造にあると考えており、創業以来、株主、取引先、地域社会、従業員等の社内ステークホルダー（利害関係者)に向けて、明確な経営方針を公表することで、経営陣から一般社員にいたるまで、目標達成に向けて粘り強く前進する強い意思と高い意欲を持つ当社特有の企業文化を育んでまいりました。さらに、経営方針に対する進捗状況や実績をできるだけ早くまた公明正大に開示することで、経営の責任を明確にし、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
イ. 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び経営会議により、業務の執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長の大賀昭司を議長とし、取締役である菊池和裕、大村昌史、川田知博、大賀昌彦、難波洋一、野田尚紀（社外取締役）、福田正彦（社外取締役）の取締役８名（社外取締役２名を含む）で構成されております。毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。
また、当社では内部監査室を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。
監査役会は、常勤監査役の武藤章人を議長とし、監査役である寺尾耕治（社外監査役）、今岡正一（社外監査役）の監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。
その他に取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部門により十分な審議、議論を実施するための合議体として「経営会議」を設置し、毎月１回開催し、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な経営判断ができるように運営しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、企業経営において、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備することにより、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。
（整備の状況）
a 取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる体制であります。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配及び意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容としており、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
また、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用し、取締役会は、委任業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けております。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に従い、子会社の業績、財務状況及び業務執行状況その他の重要な事項について、当社の取締役会に定期的・継続的に報告する体制であります。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役等は、その業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守しております。経営企画室は子会社の管理部門として子会社に対する指導・管理を行い、情報の共有化を図ることによりグループ各社における業務遂行の適正性を確保しております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社は、当社取締役会が定める全社的な経営戦略及び目標を共有し、その目的達成のため業務の高度化・効率化に向けた改善を継続的に行っております。
4.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部はこれを横断的に推進し、管理しております。
内部監査室は子会社を内部監査の対象とし、グループ各社の取締役及び従業員に係る職務執行が法令及び定款に適合する体制であります。また、当社が設置・運営するコンプライアンス・ホットラインは、グループ各社の役員及び従業員等が利用できる体制であります。
f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項、及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
2.監査役の職務を補助する従業員の当該期間における人事異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとしております。
g 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定しております。
2.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用が明らかに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとしております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室等との緊密な連携を保つことにより、実効的な監査を実施しております。
ロ. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、これらの勢力、団体との取引関係や資金提供等を一切行いません。
b 反社会的勢力による不当要求発生時は、総務部を対応窓口とし、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、関係部署と協議の上、対応いたします。
ハ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の強化については、当社は食品小売業という業態に鑑み、店舗の環境整備及び食品の鮮度管理、産地・原料・添加物表示、販売期限、トレサビリティー等の品質全般に係る事項について、継続的に監視を実施しております。具体的には、商品部、店舗運営部による徹底した店舗巡回指導、内部監査室による通常監査、抜打監査により、リスク・コンプライアンス体制強化に努めております。
弁護士、会計監査人等その他第三者の関与状況につきましては、会計監査人は当社と独立の立場から、会計監査を実施しております。また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象について相談し、必要な検討を実施しております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
④ 取締役の定数及び取締役の資格制限等に関する事項
イ. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 定款の定め
イ. 取締役会で決議できる株主総会決議要件
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ロ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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専務取締役 営業企画部長兼商品部門担当 |
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専務取締役 経営戦略室長兼営業戦略部長兼経営企画室長兼店舗開発部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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専務取締役 企業戦略室長兼関西物流ＲＭセンター準備室事務長兼管理部門担当 |
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常務取締役 社長室長兼ブルーオーシャン商品開発部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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桑原 一成 |
1953年５月17日生 |
1992年９月 株式会社セシール入社 2006年１月 同社人事部長 2006年12月 当社入社 当社総務部次長 2010年１月 当社総務部部長代理 2014年４月 当社退職 |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役または社外監査役を選任する為の独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とする為に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。当該社外取締役及び社外監査役は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役野田尚紀氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的知識を有しており、社外取締役として、その職務を適正に遂行できるものと判断し選任したものであります。
社外取締役福田正彦氏は、長年に亘る金融機関の経営者としての豊富な経験と財務に関する知見を有しており、ガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として、その職務を適正に遂行できるものと期待できると判断し選任したものであります。
社外監査役寺尾耕治氏と今岡正一氏はいずれも公認会計士の資格を有し、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断し選任したものであり、中立・公正な立場で取締役会に出席し、助言・指導を行っており経営の監視は十分機能していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門からの内部監査結果を含む内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、必要な情報収集を行い、適宜質問や意見交換を行うなど連携を図ることとしております。
社外監査役は、「（３）監査の状況 ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査室及び会計監査人と相互に情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
イ．監査役監査の状況
a．組織・人員及び手続について
当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。
常勤監査役武藤章人は金融機関における調査業務・資金証券業務の経験を活かして監査業務に携わっております。また社外監査役の寺尾耕治及び今岡正一はいずれも公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を職務に活かして経営監視の実効性を高めております。
監査役監査の手続きについては、期初に策定する監査方針及び業務分担に従った監査活動を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
1．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度は合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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武藤 章人 |
14回 |
14回 |
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寺尾 耕治 |
14回 |
14回 |
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今岡 正一 |
14回 |
14回 |
なお、１回あたりの所要時間は約１時間で、審議内容の内訳は報告事項14件、協議事項４件、決議事項５件、同意事項４件となっております。
2．監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
・監査方針、監査計画、業務分担の策定
・監査報告書の作成
・常勤監査役、特定監査役の選定及び監査役会議長の選任
・会計監査人監査の相当性評価及び報酬の適切性
・常勤監査役月次活動状況報告
3．監査役の主要な活動
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取締役会出席 |
取締役会に出席し、議事運営、決議内容等の適正性を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当連結会計年度における取締役会への出席率は全員100％でした。取締役会議事録についても記述内容の適正性を確認しております。 |
全監査役 |
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内部監査部門との連携 |
内部監査部門との連携、内部監査部門から提出された監査結果を監査役会で共有するとともに、監査役会と内部監査部門との定期的な会合を開催しております。 |
全監査役 |
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重要書類閲覧 |
取締役会以外の重要会議の議事録、重要な決裁書類等の閲覧を実施しております（経営会議議事録、内部監査報告書、稟議書、行政機関立入り報告書等）。 |
常勤監査役 |
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会計監査人との連携 |
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告を受領、意見交換を行っております。 |
常勤監査役 |
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委員会メンバーとしての活動 |
契約委員会メンバーとして各種契約書の内容を確認、また懲罰委員会メンバーとして懲罰案件の内容確認及び処分相当性について意見表明を行っております。 |
常勤監査役 |
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内部通報制度の運用状況 |
ホットラインに寄せられる内部通報の内容及び担当部署の対応状況をチェックしております。 |
常勤監査役 |
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内部統制システムの構築・運用状況 |
内部統制関連情報の収集に積極的に勤め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しております。 |
常勤監査役 |
上記活動のうち常勤監査役が実施する監査活動については、その内容を社外監査役に対して報告し、情報を共有しております。
ロ．内部監査の状況
a．内部監査の組織・人員、手続について
内部監査室は４名で構成されており、監査方針及び内部監査計画に基づき、業務全般にわたり定期的な内部監査を実施しております。なお、４名のうち１名は子会社監査専任として監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、被監査部門からの改善報告を検証し、業務の適正な運営・社内諸規程との整合性を監査するとともに、全社部門の業務改善の推進に努めております。
b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室が実施した内部監査結果については毎月詳細な報告書が提出され、常勤監査役がその内容を確認しております。また別途作成される月次報告が監査役会に提出され、監査役会において情報を共有しております。さらに、３ヶ月に１回、監査役会と内部監査室長の定期会合を実施、内部監査において把握された問題点等について意見交換を行っております。
常勤監査役は、期末に会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要について報告を受け、意見交換を行うほか、期中においても四半期ミーティング等で会計監査人の職務執行状況の報告を受け、その内容を監査役会において報告し共有しております。監査役会ではそれらの共有情報に基づいて会計監査人監査の適正性等につき監視・検証しております。
内部監査室と会計監査人は、不正リスクの存在、内部統制の評価及び不備等に関する意見交換を実施し、適宜連携を図る体制を構築しております。
②会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
19年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 川合 弘泰
指定有限責任社員 業務執行社員 藤井 秀吏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
会計士試験合格者等 ４名
その他 ９名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に当たっては、「会計監査人選定基準」を定め、法令遵守体制、監査品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の水準の適切性、および外部機関による検査結果において重要な不備が認められないこと等の評価項目につき、それぞれの妥当性を評価して選定することとしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合には、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定して取締役会に通知し、取締役会はそれを株主総会の付議議案といたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき、現任の会計監査人の職務遂行状況の適切性、独立性、監査の品質等について必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。
③監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の独立性及び監査体制・監査品質の確保体制、監査計画、監査方法、内容・結果の相当性を判断基準として同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の固定報酬の限度額は2015年８月25日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を３億円以内（うち、社外取締役分２千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。また、取締役（社外取締役を除く）については、2019年８月21日開催の定時株主総会において、固定報酬とは別枠で通常型ストック・オプションとして年額３千万円以内と決議いただいております。
監査役の固定報酬の限度額は2003年８月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を１億円以内と決議いただいております。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の固定報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。また、通常型ストック・オプションは取締役（社外取締役を除く）の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、当社の企業価値を向上させることを目的として付与するもので、会社の業績や経済情勢等を勘案し、取締役会の決議によってその内容を決定いたします。
監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査役の協議で決定いたします。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円) |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
ストック・オプション |
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取締役（社外取締役除く。） |
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監査役（社外監査役除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。
(1）純投資目的である投資株式
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式
(2）純投資目的以外の目的である投資株式
(1）の株式以外で、政策的に必要と判断し保有する株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、取引先等との関係の維持・強化及び事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有しております。また、当社グループと同様の商材を取り扱っている企業に加え、チェーンストアを展開する小売業全般について、業界動向の把握を目的として、必要最低限の投資額で株式を取得しております。
当該株式については、取締役会で毎年、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否を判断しており、保有意義が十分でないと判断される銘柄は縮減対象とし、株価や市場環境等を考慮しつつ売却を図ってまいります。
（保有の合理性を検証する方法）
政策保有株式の保有の合理性を検証する方法については、銘柄毎に保有目的及び当社グループの目標ＲＯＥ（自己資本純利益率）を基準とした保有に伴う経済合理性を検証しております。
取締役会において、2020年５月末時点で保有している全銘柄につきまして、保有目的が満たされていることを確認いたしました。また、経済合理性につきましては、保有銘柄全体の合計が当社グループの目標ＲＯＥの基準値を上回っていることを確認いたしました。なお、個別銘柄については、一部の銘柄で基準値を下回っており、株価や市場環境等を考慮しつつ売却の検討を行ってまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有目的：同社との良好な関係の維持、強化を図るため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：同行との良好な関係の維持、強化を図るため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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保有目的：業界動向等の情報収集のため 定量的な保有効果：（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、上記「② イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 （保有の合理性を検証する方法）」に記載した内容に従い、取締役会において検証を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。