第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 104,400,000 |
計 | 104,400,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 27,900,000 | 27,900,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 27,900,000 | 27,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年３月１日(注) | 9,300,000 | 27,900,000 | ― | 3,566,800 | ― | 3,941,880 |
(注) 株式分割 １：1.5
(6) 【所有者別状況】
(平成28年５月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 24 | 18 | 112 | 91 | 26 | 20,885 | 21,156 | ― |
所有株式数 | ― | 21,460 | 2,939 | 71,363 | 64,819 | 46 | 113,668 | 274,295 | 470,500 |
所有株式数 | ― | 7.82 | 1.07 | 26.02 | 23.63 | 0.02 | 41.44 | 100.00 | ― |
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 自己株式28,852株は、「個人その他」に288単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
(平成28年５月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
（注）ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、平成28年7月26日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成28年7月21日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カルフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N | 3,054 | 10.95 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成28年５月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 28,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,400,700 | 274,007 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 470,500 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 27,900,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 274,007 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
② 【自己株式等】
(平成28年５月31日現在)
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社ハニーズ | 福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ | 28,800 | ― | 28,800 | 0.10 |
計 | ― | 28,800 | ― | 28,800 | 0.10 |
(注) 上記以外に、自己名義所有の単元未満株式52株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 5,070 | 5,794,000 |
当期間における取得自己株式 | 2,360 | 3,168,280 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 210 | 214,150 | 50 | 50,950 |
保有自己株式数 | 28,852 | ― | 31,162 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元と、新たな事業展開に向けた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向30％を目標とすることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、平成27年８月18日開催の当社第37回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円(うち中間配当金10円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、新店舗等の設備投資等に充当し、さらなる業容拡大のために有効活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年１月７日 | 278 | 10 |
平成28年７月15日 | 278 | 10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 |
決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 |
最高(円) | 1,661 | 1,690 | 1,208 | 1,179 | 1,330 |
最低(円) | 751 | 1,034 | 862 | 910 | 878 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
最高(円) | 1,058 | 1,318 | 1,330 | 1,319 | 1,176 | 1,178 |
最低(円) | 998 | 991 | 1,131 | 1,178 | 1,013 | 1,016 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 江 尻 義 久 | 昭和21年９月２日生 | 昭和44年４月 昭和53年６月
昭和60年３月 昭和61年10月 平成18年４月 | エジリ帽子店入社 有限会社エジリ(現株式会社ハニーズ)専務取締役 株式会社ハニークラブ代表取締役社長 当社代表取締役社長(現任) 好麗姿(上海)服飾商貿有限公司董事長(現任) | (注)３ | 4,303 |
取締役 | 常務執行役員管理本部長 | 西 名 孝 | 昭和26年12月30日生 | 昭和51年４月 平成17年７月 平成17年７月 平成17年８月 平成18年４月 平成19年８月 平成27年７月 平成28年７月 | 株式会社常陽銀行入行 当社入社 株式会社ハニークラブ取締役 当社常務取締役管理本部長 好麗姿(上海)服飾商貿有限公司董事(現任) 当社取締役常務執行役員管理本部長(現任) 株式会社ハニーズハートフルサポート取締役(現任) 株式会社ハニーズ分割準備会社監査役(現任) | (注)３ | 1 |
取締役 | 常務執行役員商品本部長 | 江 尻 英 介 | 昭和51年１月24日生 | 平成13年６月 平成18年４月 平成18年８月 平成19年８月 平成21年８月 平成21年８月 平成22年６月 平成24年３月 平成27年７月 平成28年７月 | 当社入社 好麗姿(上海)服飾商貿有限公司董事(現任) 当社執行役員店舗開発部長 当社取締役執行役員企画開発本部長 当社取締役執行役員営業本部長 当社取締役常務執行役員営業本部長 当社取締役常務執行役員商品本部長(現任) Honeys Garment Industry Limited取締役(現任) 株式会社ハニークラブ取締役 株式会社ハニーズ分割準備会社代表取締役社長(現任) | (注)３ | 826 |
取締役 | 執行役員商品デザイン部長兼シネマクラブ事業部長 | 大 内 典 子 | 昭和38年11月２日 | 昭和58年８月 昭和60年６月 平成12年７月 平成18年８月 平成24年８月 平成27年８月 平成28年６月 平成28年８月 平成28年８月 | 株式会社ボン入社 株式会社ハニークラブ入社 当社入社 当社執行役員商品デザイン部長 当社執行役員商品デザイン部長兼シネマクラブ事業部長 当社執行役員商品デザイン部長兼アセアン・ＣＢ事業部長 当社執行役員商品デザイン部長兼シネマクラブ事業部長 Honeys Garment Industry Limited取締役(現任) 当社取締役執行役員商品デザイン部長兼シネマクラブ事業部長(現任) | (注)３ | 15 |
取締役 | 執行役員人事部長 | 佐 藤 成 展 | 昭和50年７月10日 | 平成11年４月 平成17年10月 平成19年８月 平成23年８月 平成25年２月 平成28年７月 平成28年８月 | 株式会社伊勢丹入社 当社入社 当社人事部長 当社執行役員人事部長 株式会社ハニーズハートフルサポート代表取締役社長(現任) 株式会社ハニーズ分割準備会社取締役(現任) 当社取締役執行役員人事部長(現任) | (注)３ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 (監査等委員) | ― | 福 田 輝 男 | 昭和16年10月29日生 | 昭和40年４月 平成11年６月 平成13年６月 平成15年６月 平成19年６月 平成20年８月 平成21年２月 平成21年７月 平成21年10月 平成27年８月 | 株式会社常陽銀行入行 同行執行役員東京営業部長 同行常務取締役東京営業部長 常陽保険サービス株式会社取締役社長 同社相談役 当社監査役 当社常勤監査役 株式会社ハニークラブ監査役 好麗姿(上海)服飾商貿有限公司監事(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | ― |
取締役 (監査等委員) | ― | 鈴 木 莊 一 郎 | 昭和24年６月４日生 | 昭和48年４月 平成12年４月 平成14年７月 平成18年１月 平成18年１月 平成21年６月 平成23年８月 平成27年８月 | 株式会社常陽銀行入行 同行笠間支店長 同行土浦支店統括副支店長 当社入社 当社執行役員経理部長 当社内部監査室室長代理 当社監査役 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | 1 |
取締役 (監査等委員) | ― | 國 井 達 夫 | 昭和33年８月28日生 | 昭和62年４月 平成11年11月 平成13年10月 平成17年８月 平成27年８月 | 沖電気工業株式会社入社 司法試験合格 弁護士登録(福島県弁護士会) 当社取締役 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | ― |
取締役 (監査等委員) | ― | 鈴 木 芳 郎 | 昭和33年１月28日生 | 昭和60年10月 平成３年８月 平成24年８月 平成27年８月 | 新光監査法人入所 鈴木公認会計士・税理士事務所開設 所長(現任) 有限会社東北企業会計センター代表取締役(現任) 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | ― |
計 | 5,147 | ||||||
(注) １ 平成27年８月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役（監査等委員） 福田輝男、國井達夫及び鈴木芳郎は、社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役 江尻英介は、代表取締役社長 江尻義久の長男であります。
６ 取締役 佐藤成展は、代表取締役社長 江尻義久の一親等内の親族、取締役 江尻英介の二親等内の親族であります。
７ 取締役 福田輝男、國井達夫及び鈴木芳郎を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
８ 監査等委員会の体制は、委員長 福田輝男、委員 鈴木莊一郎、委員 國井達夫、委員 鈴木芳郎の４名で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、「顧客の信頼を得ること」、「顧客に『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を提供すること」、そして、「顧客の声に真剣に向き合うこと」の３点を経営理念に掲げており、その実現を通して継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、平成27年８月18日開催の第37回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役を複数選任するとともに、監査等委員である取締役により構成される監査等委員会による監査を実施するなど様々な施策を講じることで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、業務に精通する業務執行取締役５名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計９名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
（執行役員会議）
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者で構成される執行役員会議を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
ロ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。
当社コーポレート・ガバナンス体制
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
１）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。
（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
（ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。
（ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。
（ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。
（ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。
（ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。
（ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。
（ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
（ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。
（ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。
（ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。
（ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。
（ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。
５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「ハニーズ法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。
（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
（ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
（ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長並びに監査等委員会に報告する。
６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部署を設置する。
（ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものである。
（ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
（ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。
８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査等委員会を補助する従業員とする。
（ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。
９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。
（ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。
11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払等の請求があった場合はこれに応じる。
13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
（ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。
（ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。
また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。
ホ 取締役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室においては、期初に定めた監査計画に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施し、それらの監査結果は代表取締役社長並びに監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会並びに会計監査人とも適宜会合を開催するなど緊密な連携を図っております。
当社の監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともにそれぞれが取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各業務執行取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を十分に果たしております。そのほか、内部監査室並びに会計監査人との会合を適宜開催し、相互に情報交換を図るなど緊密な連携を図っております。
また、監査等委員会は、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
当社の社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査について取締役会及び監査等委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、内部監査室と定期的に会合を行っており、活動状況の把握や情報、意見の交換を通じて相互連携をしております。
社外取締役福田輝男氏は、平成15年６月まで、当社の取引銀行である株式会社常陽銀行において常務取締役東京営業部長でありましたが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、当連結会計年度末における株式会社常陽銀行からの借入残高はなく、その他、当社と同行の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外取締役國井達夫氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役鈴木芳郎氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外取締役鈴木芳郎氏は、鈴木公認会計士・税理士事務所の所長並びに有限会社東北企業会計センターの代表取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は社外取締役福田輝男氏及び同國井達夫氏並びに同鈴木芳郎氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、当社においては社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を設けているほか、社外取締役候補者の要件を定め、それらに基づいて社外取締役を選任することとしております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 66,420 | 49,200 | ― | 17,220 | ― | 3 |
取締役 | 3,375 | 3,375 | ― | ― | ― | 1 |
社外取締役 | 11,700 | 11,700 | ― | ― | ― | 3 |
社外取締役 | 975 | 975 | ― | ― | ― | 1 |
監査役 | 1,050 | 1,050 | ― | ― | ― | 1 |
社外監査役 | 2,700 | 2,700 | ― | ― | ― | 2 |
(注) １ 当社は、平成27年８月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役、監査役（社外監査役を除く。）及び社外監査役の報酬等の総額及び員数は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであります。また、上記社外監査役には、平成27年８月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含めております。
２ 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年８月18日開催の定時株主総会において、固定報酬枠（年額80百万円以内）と業績連動型の変動報酬枠（年額40百万円以内）をあわせた年額120百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議いただいております。
３ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成27年８月18日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
４ 当社は、平成17年８月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度を廃止しております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、役員賞与については、常勤の業務執行担当役員を対象に「利益連動給与」に基づき支給しております。「利益連動給与」については、取締役会の決議に基づき、当該事業年度の営業利益率（単体ベース）を基礎とした係数を年間報酬額に乗じて算出しております。平成27年８月18日開催の取締役会決議に基づく算定方法は、次のとおりです。
（対 象）業務執行取締役
（算定方法）当該事業年度の営業利益率（単体ベース）に基づく下記係数を報酬年額に乗じて算定した金額を支給するものとする。なお、支給金額は当該取締役個別の報酬年額50％相当額を上限とする。
営業利益率 | 乗ずる係数 |
9.0%以上 | 0.50 |
8.0%以上 9.0%未満 | 0.45 |
7.0%以上 8.0%未満 | 0.35 |
6.0%以上 7.0%未満 | 0.25 |
5.0%以上 6.0%未満 | 0.15 |
5.0%未満 | 0.10 |
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,985千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 37,275 | 30,697 | 605 | ― | 13,579 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
所属する監査法人名 | 公認会計士の氏名等 | |
新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員・業務執行社員 | 鈴木 和郎 |
指定有限責任社員・業務執行社員 | 満山 幸成 | |
(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他４名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、５名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
|
| （単位：千円） | |
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 32,000 | ― | 32,300 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 32,000 | ― | 32,300 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日)
当社の連結子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して監査証明業務を委託しており、その報酬額は、7,584千円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。