なお、重要事象等は存在しておりません。
当社は、平成28年７月15日開催の取締役会において、平成29年３月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを目的に、当社100％出資の子会社「株式会社ハニーズ分割準備会社」（以下、「分割準備会社」とします。）を平成28年７月21日付で設立すること、並びに当社の日本国内における衣料品小売店の店舗運営事業及びインターネット通信販売事業に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下、「本件分割」とします。）を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議し、平成28年８月24日付で分割準備会社との間に吸収分割契約を締結いたしました。
また、定款変更（商号・事業目的の変更等）につきましては、平成28年８月23日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認されました。ただし、本件分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行うものです。
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社の属する婦人服専門店業界においては、価格競争が激しさを増している一方で中国での人件費上昇の影響によって仕入価格が上昇するなど、極めて厳しい環境が続いております。こうした中において、当社グループが持株会社体制への移行を決断するに至った背景並びに目的は以下のとおりであります。
(1) 戦略と事業の分離
当社は昨年度の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、この度の持株会社体制への移行により、戦略と事業の機能分離を実施致します。当社が当社グループ全体の戦略、経営管理及びリスクマネジメントを担い、事業子会社が担当業務に特化することで、当社グループ全体の経営効率のさらなる向上を図ってまいります。
(2) 経営構造変革への対応
当社グループが属する婦人服専門店業界においては、将来的に市場規模の縮小が見込まれているため、業界内外を巻き込んだ事業再編や企業買収などが活発に行われる可能性も少なくないと認識しております。こうした中、持株会社体制に移行することによって、事業環境の変化に合わせた迅速な意思決定が可能となり、経営構造の変革に柔軟に対応していけるものと考えております。
(3) 経営責任の明確化と次世代経営人材の育成
当社グループにおける事業子会社においては、それぞれが自立した法人として独立採算の経営を行っておりますので、承継会社においても経営責任を明確にした事業運営を推進してまいります。また、こうした機会を活用して、当社グループの将来を担う次世代経営人材の育成に取り組んでまいります。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件分割の日程
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分割準備会社設立及び吸収分割契約締結承認取締役会開催日 |
平成28年７月15日 |
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分割準備会社の設立日 |
平成28年７月21日 |
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吸収分割契約締結承認株主総会（承継会社） |
平成28年８月24日 |
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吸収分割契約締結日 |
平成28年８月24日 |
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本件分割の効力発生日 |
平成29年３月１日（予定） |
(2) 本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」とします。）とする分社型の吸収分割により行います。
(3) 本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際して、承継会社は普通株式1,800株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(4) 本件分割により増減する資本金
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(5) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が承継する債務については、当社による併存的債務引受の方法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後の当社及び承継会社の資産の額は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
３．本件分割の当事会社の概要
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当社 |
承継会社 |
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(1) 名称 |
株式会社ハニーズ |
株式会社ハニーズ分割準備会社 |
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(2) 所在地 |
福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
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(3) 代表者の |
代表取締役社長 江 尻 義 久 |
代表取締役社長 江 尻 英 介 |
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(4) 事業内容 |
衣料・服飾雑貨事業 |
衣料・服飾雑貨事業 |
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(5) 資本金 |
35億66百万円 |
10百万円 |
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(6) 設立年月日 |
昭和53年６月１日 |
平成28年７月21日 |
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(7) 発行済株式総数 |
27,900千株 |
200株 |
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(8) 決算期 |
５月31日 |
５月31日 |
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(9) 大株主及び |
株式会社E・E・Y |
25.09％ |
株式会社ハニーズ |
100.00％ |
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江尻義久 |
15.42％ |
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江尻英介 |
2.96％ |
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GOLDMAN, SACHS & CO. REG |
2.76％ |
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THE BANK OF NEW YORK- |
2.60％ |
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江尻あい子 |
2.28％ |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00 |
2.27％ |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 |
2.11％ |
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BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND |
1.91％ |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY |
1.83％ |
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(10)当事会社間の |
資本関係 |
当社は、承継会社の発行済株式の100％を保有しております。 |
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人的関係 |
当社は、承継会社に取締役を派遣しております。 |
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取引関係 |
承継会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
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(11)直近事業年度の経営成績及び財政状態 |
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項目／決算期 |
株式会社ハニーズ |
株式会社ハニーズ分割準備会社 |
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平成28年５月期 |
平成28年７月21日現在 |
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純資産(千円) |
30,421,465 |
10,000 |
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総資産(千円) |
37,764,700 |
10,000 |
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|
１株当たり |
1,091.50 |
50,000.00 |
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|
売上高(千円) |
58,225,507 |
― |
||
|
営業利益(千円) |
2,821,374 |
― |
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|
経常利益(千円) |
1,149,821 |
― |
||
|
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
△317,234 |
― |
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|
１株当たり |
△11.38 |
― |
||
|
１株当たり |
20.00 |
― |
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(注) 1. 当社は、平成29年３月１日付で「株式会社ハニーズホールディングス」に商号変更予定です。
2. 承継会社は、平成29年３月１日付で「株式会社ハニーズ」に商号変更予定です。
3. 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
４．分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
当社が営む日本国内における衣料品小売店の店舗運営事業及びインターネット通信販売事業
(2) 分割する部門の経営成績（平成28年５月期）
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分割事業実績 |
当社単体の実績 |
比率 |
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売上高 |
45,163,575千円 |
45,163,575千円 |
100.00％ |
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年５月31日現在）
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資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
840,834千円 |
流動負債 |
159,180千円 |
|
固定資産 |
295,445千円 |
固定負債 |
744,991千円 |
|
合計 |
1,136,279千円 |
合計 |
904,171千円 |
(注) 上記の金額は平成28年５月31日現在の貸借対照表を基礎として算出しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。
５．会社分割後の状況
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分割会社 |
承継会社 |
|
(1) 名称 |
株式会社ハニーズホールディングス |
株式会社ハニーズ |
|
(2) 所在地 |
福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
|
(3) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 江 尻 義 久 |
代表取締役社長 江 尻 英 介 |
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(4) 事業内容 |
グループ会社の経営管理など |
衣料・服飾雑貨事業 |
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(5) 資本金 |
35億66百万円 |
１億円 |
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(6) 決算期 |
５月31日 |
５月31日 |
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円高による企業収益の目減り等を受けて設備投資は緩やかな伸びにとどまりました。また、個人消費も、社会保障費の負担増加に伴う可処分所得の減少を背景として、力強さに欠ける動きが続きました。
当社グループが属する婦人服専門店業界は、６月、７月と比較的天候に恵まれ、盛夏ものが好調に推移しましたが、８月は、度重なる台風の上陸等により集客に影響が及びました。
このような状況のなか、当社グループにおきましては、分かり易さを前面に出したブランドコンセプトの再構築に取り組み、従来の４ブランドを、大人向けブランドの「グラシア」、ヤング向けブランドの「コルザ」、全ての世代をカバーするベーシックブランドの「シネマクラブ」の３ブランドに統合しました。
また、ファッション誌とのコラボレーション企画やＬＩＮＥを活用した販促企画等を実施するとともに、３つのブランドとお客様の動線を意識したお店づくりにも取り組みました。
操業開始から１年が経過したミャンマー第２工場におきましては、フル稼働に向けて従業員の増強を進めました。
店舗展開に関しましては、引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当第１四半期連結会計期間末における国内店舗数は847店舗となりました。
中国子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司（注）におきましては、不採算店舗の退店を進めた結果、当第１四半期連結会計期間末における直営店舗数は492店舗となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高は132億23百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益は４億20百万円（前年同期比4.6％減）となりました。また、為替予約の残高が減少したことに加え為替が円高に振れたため、デリバティブ評価損を３億76百万円計上し、経常損失は73百万円（前年同期は経常損失35百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億19百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億99百万円）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
<日本>
日本における売上高は107億05百万円（前年同期比1.1％増）、営業利益は４億34百万円（前年同期比46.5％増）となりました。商品単価の見直しにより客数が増加したため、売上高は前年を上回りました。また、アセアンシフト等が功を奏し粗利益率が比較的高い水準を維持したことに加え、販売費及び一般管理費を削減した結果、増益となりました。
<中国>
中国における売上高は25億17百万円（前年同期比32.0％減）、営業損失は25百万円（前年同期は営業利益１億38百万円）となりました。百貨店等の集客力が弱く、競争環境も厳しさを増しているため、減収減益となりました。
<その他>
報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマー現地法人の事業活動を含んでおります。当第１四半期連結累計期間における営業損失は42百万円（前年同期は営業損失53百万円）となりました。
(注) 好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて10億96百万円減少して366億68百万円となりました。これは、売掛金、たな卸資産が減少したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べて３億52百万円増加して76億96百万円となりました。これは、その他の流動負債が増加したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて14億49百万円減少して289億72百万円となりました。これは、利益剰余金、繰延ヘッジ損益が減少したこと等によるものです。
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
特記事項はありません。