第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割 １：1.5
(5) 【所有者別状況】
(2020年５月31日現在)
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 自己株式28,422株は、「個人その他」に284単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2020年５月31日現在)
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,489千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,035千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 490千株
２ 2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりであります。
３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に社名を変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2020年５月31日現在)
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
② 【自己株式等】
(2020年５月31日現在)
(注) １ 上記以外に、自己名義所有の単元未満株式22株を保有しております。
２ 2019年７月12日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2019年９月12日に自己株式14,100株の処分を実施いたしました。これにより、当事業年度の末日現在の自己株式総数は28,422株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
②会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注) １ 譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴い無償で取得したものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
２ 2019年７月12日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2019年９月12日に自己株式14,100株の処分を実施しました。これにより、当事業年度の末日現在の自己株式総数は28,422株となっております。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元と、新たな事業展開に向けた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向30％を目標とすることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、2015年８月18日開催の当社第37回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり40円(うち中間配当金20円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、新店舗等の設備投資等に充当し、さらなる業容拡大のために有効活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様の信頼を得ること」、「『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を追求すること」、そして「お客様の声に真剣に向き合うこと」を経営理念として掲げ、その実現を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。そして、すべての利害関係者と社会全体に対し、企業としての責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を経営の最重要課題と位置づけ、戦略を展開してまいります。
② 企業統治の体制
＜概要及び当該体制を採用する理由＞
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役のうち3名が社外取締役であり、社外取締役の員数は取締役会の総員数の三分の一以上を占めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の効率性を向上するため、取締役会から代表取締役社長へ一部権限を委譲して意思決定の迅速化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、業務執行取締役４名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計８名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。
取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
（注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の3名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
（執行役員会議）
当社は、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行取締役、執行役員並びにその他の部門責任者で構成される執行役員会議を定例で月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。また、監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員１名が執行役員会議に出席しております。
執行役員会議の構成員は、以下のとおりであります。
（指名報酬委員会）
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役３名からなる指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員から選定することとしております。
指名報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。
当社コーポレート・ガバナンス体制
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
１）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。
（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
（ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。
（ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。
（ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。
（ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。
（ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。
（ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。
（ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
（ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。
（ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。
（ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。
（ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。
（ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。
５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。
（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。
（ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
（ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長並びに監査等委員会に報告する。
６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部署を設置する。
（ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものである。
（ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
（ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。
８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査等委員会を補助する従業員とする。
（ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。
９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。
（ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。
11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払等の請求があった場合はこれに応じる。
13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
（ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。
（ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
＜リスク管理体制の整備の状況＞
リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。
また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
＜自己の株式の取得＞
当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
＜剰余金の配当等の決定機関＞
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。
＜取締役の責任免除＞
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
④ 取締役に関する事項
＜取締役の定数＞
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については５名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。
＜取締役の選任決議要件＞
当社は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとしており、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役（監査等委員） 國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役 江尻英介は、代表取締役社長 江尻義久の長男であります。
５ 取締役 佐藤成展は、代表取締役社長 江尻義久の一親等内の親族、取締役 江尻英介の二親等内の親族であります。
６ 取締役 國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
７ 監査等委員会の体制は、委員長 西名孝、委員 國井達夫、委員 鈴木芳郎、委員 金子基宏の４名で構成されております。
８ 所有株式数は、2020年５月31日現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
＜社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞
当社の社外取締役の員数は３名であり、いずれも監査等委員であります。
社外取締役 國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社経営の透明性、公平性、違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 鈴木芳郎氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社経営の透明性、公平性、違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、鈴木公認会計士・税理士事務所の所長並びに有限会社東北企業会計センターの代表取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 金子基宏氏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役を歴任するなど経営層としての豊富な経験と知見を当社の監査等に反映していただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行において、2012年３月まで常務執行役員に就任しておりましたが、当連結会計年度末において株式会社みずほ銀行からの借入残高はないうえ、同行と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、現時点における同氏の兼職先と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役である、國井達夫氏及び鈴木芳郎氏並びに金子基宏氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
上記のとおり、社外取締役３名はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
＜社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容＞
当社における社外取締役の独立性については、社内規程及び株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づいて判定することとしております。当社で定める判断基準は以下に記載のとおりであります。
（独立性の判断基準）
１．株主との関係においては、以下のいずれにも該当しないこと。
① 当社の主要株主（議決権所有割合が10％以上。）
② 当社の主要株主である法人の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人
③ 当社が主要株主である法人（子会社および関連会社。以下、子会社等という。）の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員又は使用人
２．取引先との関係においては、以下の取引先の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人のいずれにも該当しないこと。
① 当社又は子会社等を主要な取引先とする者のうち、当社の直近の年間連結売上高の２％以上に相当する取引高がある取引先
② 最近３年間において、当社もしくは子会社等を主要な取引先とする取引先
③ 当社の主要な取引先（最近３年間に当社の主要な取引先であった取引先を含む。）
３．経済的利害関係においては、以下の企業の現在の取締役、執行役、監査役もしくは使用人のいずれにも該当しないこと。
① 当社もしくは子会社等から取締役あるいは監査役を受け入れている会社
② 前記①の企業の親会社もしくは子会社
４．専門的サービス提供者については、以下のいずれにも該当しないこと。
① 当社もしくは子会社等の会計監査人である公認会計士
② 当社もしくは子会社等の会計監査人である監査法人に所属している者
③ 過去３年間において前記①もしくは②に該当する者
④ 前記①から③以外の公認会計士、税理士、又は弁護士その他のコンサルタントで、当社もしくは子会社等から役員報酬以外に過去３年間平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
５．近親者については、上記１～４に該当する者の２親等以内の親族でないこと。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、主に監査等委員会を通じて、内部監査及び会計監査との連携を図っております。また、社外取締役のうち、弁護士や公認会計士の有資格者である社外取締役については、それぞれの専門的な見地から内部監査及び会計監査の経過及び結果について、企業統制上の不備につながり得る事象についての監査等を行い、取締役会もしくは監査等委員会を通じて内部統制部門の監視を行っております。また、内部監査室と定期的に会合を開いており、内部監査室の活動状況の把握や情報を得ているほか、内部監査担当者との意見交換などを通して緊密に相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
＜監査等委員会監査の組織及び人員＞
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。
有価証券報告書提出日現在における監査等委員会の組織及び人員は、以下のとおりであります。
(注) １ 西名孝氏は、2019年8月20日付開催の当社定時株主総会の終結の時をもって任期満了により、当社取締役（監査等委員であるものを除く）を退任し、同日付をもって監査等委員である取締役に就任しております。
２ 金子基宏氏は、2019年8月20日付開催の当社定時株主総会をもって監査等委員である取締役に就任しております。
３ 國井達夫氏、鈴木芳郎氏及び金子基宏氏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
＜当事業年度における監査等委員会の活動状況＞
監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに監査等委員それぞれが取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各業務執行取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を十分に果たしております。
監査等委員会では、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備並びに体制の状況を監視・検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行っております。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合をもって積極的に意見及び情報の交換を行っているほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領するなど、会計監査人と緊密な連携を保ち、実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、その体制の整備に努めております。
なお、監査等委員会では常勤の監査等委員１名を選定しております。常勤の監査等委員は、監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。合わせて、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他の監査等委員との情報共有に努めております。
＜当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況＞
当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。
＜当事業年度における監査等委員会の主な検討事項＞
当事業年度における監査等委員会において、以下の事項について審議検討しております。
・ 監査等委員会運営に関する事項（監査方針、監査計画、報酬等）
・ 取締役会における議題に関する事項（海外事業等）
・ 定時株主総会関連事項（会議の目的事項、監査報告等）
・ 会計監査法人関連事項（再任、報酬等）
② 内部監査の状況
当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室においては、期初に定めた監査計画に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施しており、それらの監査結果については代表取締役社長並びに監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会並びに会計監査人とも適宜会合を開催するなど、それぞれと緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
＜監査法人の名称＞
EY新日本有限責任監査法人
＜継続監査期間＞
19年
＜業務を執行した公認会計士の氏名＞
原口清治 （継続監査期間３年）
佐藤 晶 （継続監査期間２年）
＜監査業務に係る補助者の構成＞
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名であります。
＜監査法人の選定方針と理由＞
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
上記の結果をふまえ、当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務遂行上の状況等を総合的に
勘案した結果、当該監査法人を適任と判断し、再任しております。
なお、当社におきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合
は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することとし
ております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
＜監査等委員会による監査法人の評価＞
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
＜監査公認会計士等に対する報酬＞
（注）当社における非監査業務については、該当事項はありません。
＜監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対する報酬＞
＜その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容＞
該当事項はありません。
＜監査報酬の決定方針＞
該当事項はありません。
＜監査等委員会による監査報酬の同意理由＞
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容＞
当社における役員報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）については固定報酬と業績に連動した変動報酬の２つから構成しており、監査等委員である取締役については、固定報酬のみとしております。固定報酬に関して、報酬等の支給基準などの具体的な方針等はありませんが、いずれも株主総会で決議された報酬総額の限度内において、直前事業年度の業績の推移に加え、当該取締役の役位や担当業務範囲を考慮したうえで、取締役（監査等委員であるものを除く）については代表取締役社長が原案を策定することとしており、監査等委員である取締役については、監査等委員会における協議により決定することとしております。
なお、役員の報酬等の額の決定にあたっては、役員報酬に関する各種調査資料や従業員給与とのバランス等についても合わせて参考にすることとしております。
＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定＞
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等に関しては、取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等に関しては、監査等委員会で決定しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2015年８月18日開催の定時株主総会決議に基づき、固定報酬枠（年額80百万円以内）と業績連動型の変動報酬枠（年額40百万円以内）をあわせた年額120百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年８月18日開催の定時株主総会決議に基づき、年額30百万円以内であります。
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役３名に代表取締役社長を加えた合計４名で構成されております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等の額については、株主総会決議に基づく報酬総額限度内で代表取締役社長が原案を策定のうえで指名報酬委員会に諮問し、その審議・答申を踏まえて取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会において、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で個別の報酬を決定しております。
＜業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針＞
当社の役員の報酬等の額は、固定報酬に変動報酬を加算して算定しており、当社の変動報酬額は、対象となる取締役個別の固定報酬額の10％以上50％以下となるよう設計しております。なお、変動報酬制度は、監査等委員である取締役を対象としておりません。
＜取締役会及び委員会等の活動内容＞
当該事業年度の役員報酬等に関する審議及び決定のため、取締役会を２回、指名報酬委員会を１回開催しております。いずれも構成員全員が出席しております。
指名報酬委員会において、取締役会から固定報酬並びに変動報酬の算定基礎となる係数について諮問を受け、報酬額及び算定方法について審議のうえ、取締役会に対して答申しております。
取締役会において、指名報酬委員会の答申を踏まえて、固定報酬額並びに変動報酬額について決定しております。
＜業績連動報酬にかかる指標＞
当該事業年度の営業利益率（連結ベース）を採用しております。
当社グループの主たる事業は小売業でありますので、当該事業年度の営業利益率（連結）は、当社グループの営業成績を端的に示す指標として適していると考えております。
＜業績連動報酬の額の決定方法＞
当該事業年度の営業利益率（連結）の実績に基づく下記係数を対象取締役個別の報酬年額に乗じて算定した金額を支給することしております。なお、当該係数については、当該年度の目標営業利益率を基準にして 「0.10」から「0.50」までの６段階に設定しております。当該事業年度の事業計画に基づく営業利益率の目標値にかかる係数を「0.25」と定めており、営業利益率の達成に応じて該当する係数を決定しております。
したがって、業績に連動する変動報酬の支給金額下限は当該取締役の個別報酬年額の10％相当額であり、上限は同50％相当額となります。
なお、当事業年度における業績連動報酬の営業利益率（連結）の目標値10％に対して、実績値は5.7％となっております。
2019年８月20日開催の取締役会決議に基づく係数は、次のとおりです。
なお、2020年８月25日開催の取締役会決議に基づく算定方法は以下のとおりです。
（対象）監査等委員である取締役を除き、業務執行取締役を対象とする。
（算定方法）当該事業年度の営業利益率（連結ベース）に基づく下記係数を報酬年額に乗じて算定した金額
を支給するものとする。なお、支給金額は当該取締役個別の報酬年額50％相当額を上限とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当社は、2005年８月23日付開催の当社定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度を廃止しております。
２ 上記には、2019年８月20日付開催の当社定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した以下の者を含んでおります。
・取締役（監査等委員を除く。）１名
・取締役（監査等委員） ２名（うち、社外取締役１名を含む。）
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とそれ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
＜保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
＜銘柄数及び貸借対照表計上額＞
＜保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等＞
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式