第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,056,000 |
|
計 |
7,056,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成31年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （令和元年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,660,900 |
2,660,900 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
2,660,900 |
2,660,900 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第10回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成31年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成31年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
576 |
576 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
57,600 |
57,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,716（注3） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自：平成30年１月６日 至：令和４年１月５日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
（注4） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注5） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注6） |
同左 |
（注1） 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
（注2） 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注3） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,716円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、時価とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注4）
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注5)
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第2条第3項第22号に定める関係会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、本新株予約権を行使することはできない。
（ⅰ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅱ）当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
（ⅲ）当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（ⅳ）当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（ⅴ）死亡した場合
（ⅵ）当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（注6）
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注2）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注4）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注5）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記の新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増 減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成26年３月１日(注） |
2,634,291 |
2,660,900 |
－ |
830,375 |
－ |
858,295 |
（注） 平成26年３月１日付で１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が2,634,291株増加しており、発行済株式総
数残高が2,660,900株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
（平成31年２月28日現在） |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況(株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
5 |
95 |
4 |
5 |
13,037 |
13,148 |
－ |
|
所有株式 |
－ |
525 |
118 |
753 |
145 |
7 |
25,051 |
26,599 |
1,000 |
|
所有株式数 |
－ |
1.973 |
0.443 |
2.830 |
0.545 |
0.026 |
94.180 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式145株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（平成31年２月28日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）持株比率は単位未満を切捨て表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成31年２月28日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,659,800 |
26,598 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
2,660,900 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
26,598 |
― |
②【自己株式等】
|
（平成31年２月28日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社ワイズテーブル コーポレーション |
東京都港区赤坂8-10-22 |
100 |
－ |
100 |
0.004 |
|
計 |
― |
100 |
－ |
100 |
0.004 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
145 |
－ |
145 |
－ |
(注）１.当期間における処理自己株式数には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の受渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題として認識しており、安定的な配当の継続を基本として、当該決算期の連結業績と次年度の見通し、新規出店、新業態の開発等の資金確保のための内部留保の充実等を勘案しながら実施してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会です。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定めております。
なお、当期の期末配当につきましては無配としております。
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
平成31年２月 |
|
最高（円） |
2,380 |
3,025 |
2,899 |
2,894 |
2,880 |
|
最低（円） |
1,589 |
2,152 |
2,365 |
2,696 |
2,199 |
（注）１.最高・最低株価は平成27年７月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものにより、それ以前は東京証券取引所マザーズによるものです。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成31年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
2,742 |
2,762 |
2,754 |
2,760 |
2,748 |
2,739 |
|
最低（円） |
2,708 |
2,700 |
2,706 |
2,199 |
2,464 |
2,573 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第２部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長兼社長 |
執行役員
全体統括 |
金 山 精三郎 |
昭和20年３月30日生 |
昭和62年８月 |
㈱ゼックス設立 代表取締役 |
（注）３ |
1,085,200 |
|
昭和62年８月 |
㈲アザブイースト設立 代表取締役 |
||||||
|
平成12年11月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
|
平成22年５月 |
当社代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
執行役員
サルヴァトーレ事業 |
贄 田 賢 英 |
昭和43年11月８日生 |
昭和62年８月 |
㈱ゼックス入社 |
（注）３ |
200 |
|
平成12年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年５月 |
㈱SALVATORE CUOMO JAPAN取締役 |
||||||
|
平成23年２月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成24年５月 平成26年５月 |
当社常務取締役執行役員 当社専務取締役執行役員（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
執行役員
XEX関東地区、営業企画
|
稲 塚 晃 裕 |
昭和48年４月30日生 |
平成６年４月
平成12年８月 平成18年12月 平成21年１月 平成23年４月
平成27年５月 平成28年５月
平成29年５月 平成30年５月 |
パークタワーホテル㈱（パークハイアット東京）入社 ㈱スティルフーズ入社 ㈱ANALOG取締役副社長 ㈱ユニマットクリエイティブ入社 同社常務執行役員 ㈱ユニマットダイニング取締役副社長 当社入社 上席執行役員 XEX関東地区営業企画統括（現任） 当社取締役 当社専務取締役執行役員（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常務取締役 |
執行役員
商品・店舗管理部門 |
根 守 通 雄 |
昭和45年５月２日生 |
平成12年３月
平成13年６月 平成20年９月 平成23年５月 平成25年５月 令和元年５月 |
㈱焼肉屋さかい（現 ㈱さかい） 入社 当社入社 当社執行役員（現任） 当社上席執行役員 当社取締役 当社常務取締役執行役員（現任) |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
執行役員
関西東海地区 |
芝 家 朋 之 |
昭和47年６月２日生 |
平成11年８月 平成17年５月 |
㈲BPコーポレーション入社 当社入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成19年６月 |
当社XEX WEST ジェネラルマネジャー |
||||||
|
平成20年９月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
|
平成21年５月 平成26年５月 令和元年５月 |
当社取締役 当社常務取締役 当社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
吉 田 茂 |
昭和46年11月23日生 |
平成11年10月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
（注）３ |
500 |
|
平成15年７月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社入社財務・IRグループマネジャー |
||||||
|
平成20年９月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成21年５月 平成26年６月
平成28年３月
平成30年４月 |
当社取締役（現任） 公益社団法人メトロ文化財団 監事(現任） アジャイルメディア・ネットワーク㈱ 社外取締役（現任） 誠栄監査法人 代表社員就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
林 哲 治 郎 |
昭和19年９月23日生 |
昭和43年４月 |
第一生命保険(相)（現 第一生命保険㈱）入社 |
（注）３ |
1,000 |
|
平成７年７月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成10年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成15年４月 |
第一リース㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
相互住宅㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年５月 平成20年６月
平成21年４月 |
当社取締役（現任） キャピタル・パートナーズ証券㈱監査役（現任） イノベーション・エンジン㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成24年４月
平成26年６月 平成26年12月 |
独立行政法人国立精神・神経医療研究センター（現 国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター）監事（現任） ｉｎＱｓ㈱取締役（現任） ㈱ディア・ライフ取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 川 惠之輔 |
昭和22年８月30日生 |
昭和45年４月 平成10年６月 平成15年６月 平成19年４月 平成20年４月
平成23年４月 平成23年５月 平成25年１月
平成25年３月 平成26年５月 |
㈱伊勢丹（現 ㈱三越伊勢丹）入社 同社取締役 同社取締役常務執行役員 同社取締役専務執行役員 ㈱三越伊勢丹ホールディングス専務執行役員 興隆㈱監査役 当社監査役 ㈱インフォマート一時監査役職務代行者 同社監査役（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
|
後 藤 充 宏 |
昭和34年７月31日生 |
昭和61年10月 |
太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
（注）４ |
900 |
|
平成６年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成12年12月 |
後藤充宏公認会計士事務所設立 |
||||||
|
平成14年５月 平成18年10月 |
当社監査役 税理士登録 |
||||||
|
平成19年５月 平成23年４月
平成30年６月 |
当社常勤監査役（現任） あおば公認会計士事務所シニアパートナー就任（現任） 燦キャピタルマネージメント㈱ 社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
平 眞 彌 |
昭和11年８月17日生 |
昭和34年４月 |
三井不動産㈱入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成元年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成３年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成７年６月 平成12年12月 |
同社監査役 特定非営利活動法人 日本ヴェルディ協会 監事（現任） |
||||||
|
平成19年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
髙 江 満 |
昭和25年12月18日生 |
昭和63年４月
平成３年９月
平成26年５月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 髙江・阿部法律事務所 共同代表パートナー(現任） 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
1,087,800 （注）6 |
||||||
（注）１ 取締役 林哲治郎氏及び大川惠之輔氏は社外取締役です。
２ 監査役 後藤充宏氏、平眞彌氏及び髙江満氏は社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員は14名です。
６ 所有株式数は、令和元年５月29日時点の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由）
当社は、上場企業としての社会的責任（CSR）を認識し、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員並びに地域社会などの様々な利害関係者（ステークホルダー）からの信頼を獲得し企業価値を高めていく必要があると認識しており、これらの目的を達成するためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の重要課題として位置付けております。株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、効率的で健全性及び透明性の高い経営システムを確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
有価証券報告書提出日現在において、取締役は８名（内、社外取締役２名）、監査役は３名（内、社外監査役３名）となっております。
当社では、定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会において業務執行状況の報告、重要事項に関する経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、緊急性がある場合には、臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定に努めております。なお、取締役会は監査役の同席の下で開催されております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名（内、社外監査役３名）で構成され、監査役は取締役会等重要な会議への出席のほか、内部監査室、監査法人との連携を図り、公正且つ客観的な立場から取締役の業務執行全般にわたり監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。
（内部統制システムの整備の状況）
当社では、経営トップから現場レベルにおける意思決定プロセス及び業務プロセスにおいて、職務権限と責任を明確化し、迅速且つ適切な意思決定とそれに基づく業務執行、並びに業務執行に対し適正な監督・監視機能を発揮するための一連の内部統制を構築しております。
取締役会は、原則として月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。取締役会を補完する機関として、執行役員出席の下で毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会で決議・決裁する事項の事前協議や事後的なフォローを行い、取締役会の機能を補完しております。なお、監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、内部監査室や監査法人との連携を図り、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、取締役会により策定された連結ベースの利益計画に基づき、各部門及び子会社が具体的な年度目標や予算を設定し、それに基づく月次・半期・年間の業績管理を行っております。
職務の執行上、部門間での相互牽制が働くよう、社内規程により職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行について稟議制度による部門間牽制の仕組みを構築しております。また、経営の透明性を高めるとともに、市場に対する公正且つ適時・適切な情報開示を行うため、IRグループを設け、重要な情報開示の把握、開示情報の決定、ホームページへの掲載等を行っております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、経営に重要な影響を及ぼすリスクを評価・認識し、リスクに対して迅速に対応できるよう経営管理体制を構築しております。定期的に開催される取締役会や経営会議等において、経営に影響を及ぼす情報について報告を受けることとなっております。
また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律上・税務上の助言及び指導を受けられる体制を整備しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときは法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、子会社の事業に関して責任を負う取締役を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しておりま
す。また、当社の内部監査室が必要に応じて子会社の内部監査を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として、人事総務グループから内部監査担当者（１名）を選任し、内部監査室の業務に任じております。内部監査室は、各部門に対して問題点の指摘及び改善案の提案とそのフォローアップを行っております。
監査役は内部監査室との連携の下、取締役の業務執行及び社内業務全般にわたり監視する体制を整備しております。監査役と内部監査室は、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換及び報告を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。
当社の社外取締役林哲治郎氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式1,000株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。また、同氏は過去において、第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社）の常務取締役、第一リース株式会社及び相互住宅株式会社の代表取締役であったことがあります。第一生命保険株式会社は当社株式を保有しておりますが、その他重要な利害関係はありません。
当社の社外取締役大川惠之輔氏は、豊富なビジネス経験、幅広い見識と、当社の監査役であった経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制を強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。同氏は過去において株式会社三越伊勢丹ホールディングスの専務執行役員であったことがあります。当社は、同社の連結子会社である株式会社三越伊勢丹、持分法適用関連会社である株式会社ジェイアール西日本伊勢丹、それぞれとの間で業務委託契約を締結しており、取引関係がありますが、その他重要な利害関係はありません。また、同氏は株式会社インフォマートの社外監査役です。当社は同社の提供するサービスを利用しており、取引関係がありますが、その他重要な利害関係はありません。
当社の社外監査役後藤充宏氏は、公認会計士としての専門的見地並びに幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式900株を保有しております。当社との間に特別利害関係等はありません。
当社の社外監査役平眞彌氏は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を活かし、当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。また、同氏は過去において三井不動産株式会社の監査役であったことがあります。当社は、同社及び同社の連結子会社である株式会社三井不動産ホテルマネジメントから店舗を賃借しており、取引関係がありますが、その他重要な利害関係はありません。
当社の社外監査役髙江満氏は、弁護士としての専門的見地並びに幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制を強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社との間に特別利害関係等はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員に係る留意事項等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。また、社外監査役は監査役会構成員として、内部監査及び会計監査人と相互に連携しており、社外取締役との定期的な（原則として月１回）情報交換、意見交換を行うものとしております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
128,947 |
128,947 |
－ |
－ |
－ |
７ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
22,460 |
22,460 |
－ |
－ |
－ |
５ |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、基本報酬及びストック・オプションの２種類で構成しており、株主総会にてご承認いただいた報酬枠の範囲内で決定しております。基本報酬及びストック・オプションにつきましては、以下の方針に基づき決定しております。
（基本報酬）
平成14年５月31日開催株主総会決議による取締役の報酬限度額は月額20,000千円以内です。
平成14年５月31日開催株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額3,000千円以内です。
（ストック・オプション）
基本報酬とは別枠で、平成25年５月30日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額を、取締役について年額30,000千円以内（うち、社外取締役に対して5,000千円。但し、使用人兼務取締役の使用人分を含まない）と決議いただいております。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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35,366 |
２ |
使用人職務としての給与です。 |
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 337千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りです。
|
（会計監査業務を執行した公認会計士） |
|||
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指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
千頭 力 |
|
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指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
鈴木 博貴 |
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（会計監査業務に係る補助者の構成） |
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公認会計士８名 その他23名 |
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継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため、記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
（監査役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
24,500 |
－ |
26,264 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,500 |
－ |
26,264 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。